Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davası Dilekçesi

NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE

İSTANBUL

DAVACI: Adı ve Soyadı – (TC Kimlik No: …) – Adres

VEKİLİ: Avukat Adı ve Soyadı – Adres

DAVALI: … San. ve Tic. Ltd. Şti.

KONU: Şirketin haklı sebeple feshi veya diğer ortağın çıkarılarak müvekkil tarafından ortaklığın devamının sağlanmasına karar verilmesi taleplerimizin dava yoluyla arzıdır.

AÇIKLAMALAR:

1. Müvekkilim, davalı şirketin iki ortağından biri olup %50 hisseye sahiptir. Diğer ortak ise … olup, onun da %50 hissesi vardır. Şirket … yılında tescil edilmiştir ve her iki ortak da şirketi münferiden temsil yetkisine sahiptir.
2. Şirket faaliyeti kapsamında tüm iş müvekkilim tarafından yapılmakta olup, diğer ortak …’ya sürekli bilgi verilmiştir. Şirket belgelerinde de görüleceği üzere diğer ortak tüm ticari bilgilerden haberdardır.
3. Ancak son dönemde, diğer ortak … müvekkilimi tehdit etmeye başlamış ve çeşitli taleplerde bulunmuştur. Müvekkilim bu talepleri reddetmiştir.
4. Diğer ortak …, müvekkilimin haberi olmaksızın bir avukat aracılığıyla ihtarname göndererek müvekkilimin kendisine borçlu olduğunu iddia etmiş ve ödeme talep etmiştir.
5. Diğer ortak, tehdit ve baskılarını sürdürerek müvekkilimi şirketten uzaklaştırma girişiminde bulunmuştur. Bu duruma ilişkin olarak polis müdahalesi gerekmiştir ve olayla ilgili soruşturma devam etmektedir.
6. Müvekkilim, diğer ortağın bu tehdit ve zorlamaları karşısında ticari faaliyetlerine devam etmiştir, ancak diğer ortağın bu tutumu nedeniyle şirket faaliyetleri aksamakta ve müvekkilim bu ortaklık ilişkisini sürdürememektedir.
7. Türk Ticaret Kanunu’nun 636. maddesi gereğince, müvekkilim haklı sebeplerle şirketin feshini veya diğer ortağın çıkarılmasını talep etmek durumunda kalmıştır.
8. Ortaklıktaki sorunların diğer ortaktan kaynaklandığı ve müvekkilimin bu sorunların oluşmasında kusurlu olmadığı kanaatindeyiz.
9. Müvekkilimin, şirketi ve diğer ortağı istenmeyen yükümlülüklere sokmadığı ve şirketi sürekli olarak iyi bir şekilde yönettiği ortadadır. Bu nedenle, davalı ortağın ortaklıktan çıkarılmasına veya şirketin feshine karar verilmesi gerektiğini düşünüyoruz.

DELİLLER:

• … Noterliğinin …/…/… tarih ve … yevmiye no.lu ihtarnamesi
• … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin …/… Esas sayılı dosyası
• … Cumhuriyet Başsavcılığı’nın …/… no.lu soruşturma dosyası
• Davalı Şirket Ticari Defter Kayıtları
• Ticari bilgi ve belgeler, muhasebe kayıtları, vergi dairesi kayıtları, SGK kayıtları
• Ticaret Sicil Kayıtları, tanık, keşif, bilirkişi incelemesi ve sair deliller

HUKUKİ SEBEPLER: Medeni Kanun, Türk Ticaret Kanunu, Borçlar Kanunu, HMK ve ilgili mevzuat.

SONUÇ VE TALEP: Yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle;

1. Davalı şirketin feshedilmesine, mümkünse diğer ortağın payının hesaplanarak ortaklıktan çıkarılmasına,
2. Dava sürecinde tedbir taleplerimizin değerlendirilmesine ve davalı ortağın yetkisinin tedbiren kaldırılmasına,
3. Davacı ortağın şirketi temsil yetkisinin dava sonucu verilecek kararın kesinleşmesine kadar devam etmesine,
4. Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini vekil eden adına saygılarımla arz ve talep ederim.

…/…/…

Davacı Vekili
Avukat Adı ve Soyadı
İmza