Kısaca: Hisse devir sözleşmesi, bir şirketteki payların (ortaklık payı/“hisse”) mevcut ortağı tarafından bir üçüncü kişiye devredilmesinin şartlarını düzenleyen sözleşmedir. Devrin bedelini, kapsamını, kapanış koşullarını, beyan-garantileri ve tarafların yükümlülüklerini yazar; ayrıca kanundan doğan şekil şartlarını yerine getirmeyi taahhüt eder.

Şirket tipine göre çekirdek kurallar (özet)

• Limited şirket (Ltd.)

  • Devir yazılı sözleşme ile yapılır ve imzalar noter onaylı olmalıdır (TTK m. 595).

  • Devrin hüküm doğurması için şirket onayı (genellikle müdürler/ortaklar kararı) gerekir; şirket sözleşmesi kısıtlamalar içerebilir (önalım, onaya bağlılık vb.).

  • Sonrasında ticaret sicili tescil/ilan ve ortaklar defterine işleme yapılır.

• Anonim şirket (A.Ş.)

  • Nama yazılı pay: Devir kural olarak serbesttir; ciro + zilyetliğin devri ve pay defterine kayıt gerekir. Şirket esas sözleşmesi önalım/onay gibi sınırlamalar koyabilir (TTK 489 vd.).

  • Hamiline pay: Teslim ile devredilir; MKK bildirimi zorunludur (7262 sayılı Kanun değişiklikleri).

  • Pay senedi çıkarılmamışsa, çıplak pay devrinde yazılı devir sözleşmesi ve şirket kayıtlarının güncellenmesi önemlidir.

 

 

HİSSE (PAY) DEVİR SÖZLEŞMESİ

(Nama Yazılı Pay – A.Ş.)

1. Taraflar

1.1. Devreden
Ad/Soyad veya Unvan : …………………………………………………………………
T.C./Vergi No : …………………………………………………………………
Adres : …………………………………………………………………
(Ek-… Kimlik/Ticaret Sicil Belgeleri)

1.2. Devralan
Ad/Soyad veya Unvan : …………………………………………………………………
T.C./Vergi No : …………………………………………………………………
Adres : …………………………………………………………………
(Ek-… Kimlik/Ticaret Sicil Belgeleri)

Taraflar bundan böyle ayrı ayrı “Taraf”, birlikte “Taraflar” olarak anılacaktır.

2. Tanımlar

Şirket: ……………………………….. A.Ş., MERSİS: ……………, Ticaret Sicil No: …………., Merkezi: ……………
Pay(lar): Şirket sermayesinde …………… TL nominal değerli, toplam ……… adet nama yazılı pay (toplam nominal: ………… TL).
Devir Bedeli: Payların toplam satış bedeli olan …………… TL.
Kapanış: Bu Sözleşme uyarınca pay devrinin hukuken ve fiilen tamamlandığı tarih ve işlemler bütünü (m. 6).
Esas Sözleşme: Şirketin yürürlükteki esas sözleşmesi.

3. Sözleşmenin Konusu

Devreden, mülkiyetinde bulunan ve yukarıda nitelikleri belirtilen nama yazılı payları, işbu Sözleşme hükümleri uyarınca Devir Bedeli karşılığında Devralan’a satıp devretmeyi; Devralan da anılan payları satın alıp devralmayı kabul ve taahhüt eder.

4. Bedel ve Ödeme Şartları

4.1. Devir Bedeli: …………… TL (yazıyla: ……………………… TL).
4.2. Ödeme Şekli:
– Peşin/Valörlü havale/EFT (IBAN: ……………………… / banka dekontu Ek-…)
– Taksitli ise takvim: …/…/20… – … TL; …/…/20… – … TL (gecikmede m. 12).
4.3. Bedelin tamamı Kapanışta ve/veya yukarıdaki takvime göre ödenir.
4.4. Bedel, tüm vergi/harç ve masraflardan ari olarak Devreden’in hesabına net geçecek şekilde ödenir (damga vergisi m. 10).

5. Devrin Konusu Paylar ve Haklar

5.1. Devredilen paylarla paylara bağlı tüm hak ve menfaatler (kâr payı, bedelsiz pay, rüçhan, tasfiye payı vb.) Kapanış tarihi itibarıyla Devralan’a geçer.
5.2. Kâr payı kesişimi: Kapanış tarihine kadar ilan edilmiş ancak ödenmemiş kâr paylarının kime ait olacağı: [Tercih: Devreden/Devralan/Oransal paylaşım].
5.3. Rüçhan hakları: Kapanış öncesi doğmuş/doğacak rüçhan haklarının kime ait olacağı: [Tercih].

6. Kapanış (İfa) ve Prosedür

Kapanış, …/…/20… tarihinde …………… adresinde (veya e-imza/UETS ile) gerçekleşir. Aşağıdaki adımlar eşzamanlıdır:
a) Ödeme: Devir Bedelinin ödenmesi (dekontların ibrazı).
b) Ciro ve Teslim: Nama yazılı pay senetlerinin arka yüzü ciro edilerek Devralan’a teslimi; pay senedi basılmamışsa ilmühaber (TTK m. 486/3) düzenlenmesi ve devri.
c) YKB Kararı (varsa): Esas sözleşmede pay devrine ilişkin sınırlama/onay şartı varsa, yönetim kurulu kararı alınır (TTK m. 491-493) – Ek-…
d) Pay Defteri: Devralan adına pay defteri kaydının yapılması – Ek-…
e) Bildirimler: İlgili iç yönerge/taahhütnameler ve yetki listelerinin güncellenmesi.

Açıklama: TTK m. 489 vd. uyarınca nama yazılı pay devrinin geçerliliği için ciro ve teslim (senet varsa) ile pay defterine kayıt önemlidir. Esas sözleşmede sınırlama varsa yönetim kurulu onayı aranabilir.

7. Şartlar (Ön Koşullar)

7.1. Devralan lehine ön koşullar:
(i) Gerekli şirket içi/onay süreçlerinin tamamlanması, (ii) Banka yazıları, borçsuzluk teyitleri (varsa), (iii) Esas sözleşmede devir kısıtına ilişkin YK onayı.
7.2. Devreden lehine ön koşullar:
(i) Devir bedelinin tam ve nakden/taahhüt edildiği şekilde ödenmesi, (ii) Gerekli kamu/üçüncü kişi izinleri (varsa).
7.3. Ön koşullar …/…/20… tarihine kadar sağlanamazsa taraflar müteselsil olmayan bir şekilde fesih hakkına sahiptir (m. 13).

8. Devreden’in Beyan ve Taahhütleri

Devreden, Kapanış tarihinde ve Kapanış sonrası … yıl süreyle aşağıdakileri beyan/taahhüt eder:
8.1. Paylar üzerinde mülkiyet hakkı kendisine aittir; paylar rehin, haciz, müsadere, intifa, alım/satım opsiyonu, önalım dâhil hiçbir takyidat altında değildir.
8.2. Payların tamamı tam ödenmiştir; Şirket kayıtlarıyla uyumludur.
8.3. Esas sözleşme veya pay sahipleri sözleşmesi kaynaklı önalım/rüçhan/öncelik hakkı doğuran bir hal yoktur ya da gerekli feragat/onaylar alınmıştır.
8.4. Şirket aleyhine/Şirketi etkileyen önemli dava, icra, idari soruşturma bulunmuyorsa “yoktur”, varsa Ek-…’te tam ve doğru açıklanmıştır (açıklama yükümlülüğü).
8.5. Şirketin mali kayıtları (varsa) genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygun şekilde tutulmuştur; öngörülebilir vergi borçları dışında gizli borç/taahhüt yoktur (açıklananlar hariç).
8.6. Uyum: MASAK mevzuatı, yaptırım/ambargo listeleri, anti-rüşvet ve rüşvetle mücadele kurallarına aykırı işlem bilinmemektedir; KVKK süreçleri makul düzeyde işletilmektedir (açıklananlar hariç).
8.7. Bu Sözleşmenin kurulması ve ifası için gerekli temsil yetkileri mevcuttur.

9. Devralan’ın Beyan ve Taahhütleri

9.1. Devir Bedelini Sözleşmede yazılı şekilde ödeyebilecek mali imkâna sahiptir.
9.2. Yasal engel/boykot/yaptırım listesinde yer alma gibi bir durum bulunmamaktadır.
9.3. Gerekli iç onay ve temsil yetkileri mevcuttur.

10. Vergi, Harç ve Masraflar

10.1. Damga Vergisi: İşbu Sözleşmeden doğan damga vergisi [yarı yarıya/Devralan/Devreden] tarafından karşılanır.
10.2. Borsa dışı pay devri nedeniyle doğabilecek değer artış kazancı vergisi yükümlülükleri ilgili tarafa aittir.
10.3. Noter, kargo, tercüme, tasdik, pay senedi basım vb. masraflar: [paylaştırma tercihi].

11. Gizlilik ve KVKK

11.1. Taraflar, Kapanış öncesi ve sonrası öğrendikleri ticari sırları gizli tutar; üçüncü kişilere açıklamaz.
11.2. KVKK kapsamında taraflar aydınlatma ve açık rıza gerekliliklerine uyar; kişisel verileri yalnızca Sözleşmenin ifası amacıyla işler.

12. Temerrüt, Müeyyideler ve Tazminat

12.1. Ödeme Temerrüdü: Vade + … gün içinde ödenmeyen bedel için işletilecek temerrüt faizi: ……… (%… yıllık/aylık).
12.2. Beyan İhlali: Tarafların beyan/taahhüt ihlallerinde ihlali yapan taraf, diğer tarafın doğrudan zararını (makul avukatlık ücretleri dâhil) tazmin eder.
12.3. Tazminat Süresi/Tavanı: [… yıl] tazmin süresi; tavan [Devir Bedelinin %…’i/… TL] (hilenin/ağır kusurun varlığında tavan uygulanmaz).

13. Fesih

13.1. Ön koşulların süresinde gerçekleşmemesi, ödeme temerrüdünün … gün sürmesi, beyan ihlallerinin esaslı olması hâlinde haklı nedenle fesih mümkündür.
13.2. Fesihte, tarafların ifa ettikleri edimler sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre iade edilir; ayrıca m. 12 hükümleri saklıdır.

14. Rekabet Yasağı ve Çalışanlara Yönelim (İhtiyari)

14.1. Devreden, Kapanıştan itibaren … yıl süreyle ………… faaliyet alanında, ………… il/ülke sınırlarında rekabet etmeyeceğini kabul eder.
14.2. Aynı süre ile çalışanlara/tedarikçilere/ müşterilere yönelim yasağı uygulanır. (Bu hükmün kapsamı makul/ölçülü belirlenmelidir.)

15. Bildirimler – Tebligat

Tüm bildirimler yazılı ve imzalı olarak UETS, KEP, e-posta (kayıtlı), elden imza karşılığı veya iadeli taahhütlü posta ile yapılır. Taraf adres değişiklikleri yazılı bildirilmedikçe yukarıdaki adresler geçerlidir.

16. Yetkili Mahkeme ve Uygulanacak Hukuk

16.1. İşbu Sözleşmeden doğan uyuşmazlıklarda [İstanbul (Merkez) Mahkemeleri ve İcra Daireleri] yetkilidir.
16.2. Türk Hukuku uygulanır.

17. Çeşitli Hükümler

17.1. Bölünebilirlik: Hükümlerden biri geçersiz olursa diğerleri yürürlükte kalır.
17.2. Devir Yasağı: Taraflar bu Sözleşmeden doğan hak/borçlarını diğer tarafa yazılı onay olmadan devredemez.
17.3. Bütünlük: Bu Sözleşme ve Ekleri, konusuna ilişkin tarafların tam mutabakatını oluşturur; önceki yazılı/sözlü anlaşmaların yerine geçer.
17.4. Yürürlük: …/…/20… tarihinde yürürlüğe girer.
17.5. Nüsha: … (iki/üç) nüsha olarak düzenlenmiştir.

---

DEVRALAN
Ad/Unvan: ……………………………………
İmza/Kaşe: ……………………………………
Tarih: …/…/20…

DEVREDEN
Ad/Unvan: ……………………………………
İmza/Kaşe: ……………………………………
Tarih: …/…/20…

---

Ekler Listesi (Örnek)

• Ek-1: Pay listesi ve nominal değer tablosu

• Ek-2: Pay senedi kopyaları / ilmühaber örnekleri

• Ek-3: Yönetim Kurulu’nun pay devrine onay kararı (varsa)

• Ek-4: Pay defteri kayıt örneği (devre ilişkin sayfa)

• Ek-5: Banka dekontları/ödeme makbuzları

• Ek-6: Açıklanan davalar/borçlar listesi (varsa)

• Ek-7: Kimlik/ yetki belgeleri, imza sirküleri

---

A.Ş. Pay Devri Uygulama Notları (Pratik)

• Nama yazılı pay devri: ciro + teslim (senet varsa) ve pay defterine kayıt; esas sözleşmede sınırlama varsa YK onayı (TTK m. 489–493).

• Senet yoksa: ilmühaber düzenlenebilir; ilmühaber devri, nama yazılı pay senedi gibidir.

• Damga vergisi: Sözleşme üzerinden DV doğabilir; bedel tespiti ve nüsha sayısı önemlidir.

• Kâr payı/rüçhan kesişimi sözleşmede açıkça düzenlenmelidir.

---

(Alternatif) LIMITED ŞİRKET İÇİN UYARLAMA NOTLARI

Limited şirket pay (iştirak payı) devri A.Ş.’den farklıdır:

1. Noter huzurunda düzenlenmiş yazılı devir sözleşmesi zorunludur (TTK m. 595).

2. Esas sözleşmede aksi yoksa Genel Kurul onayı gerekir; reddedilemeyecek hâller hariç.

3. Tescil ve ilan (ticaret sicili) şarttır; pay defterine kayıt yapılır.

4. Şerhler/takyidatlar (rehin, haciz) sicil ve pay defterinde kontrol edilmelidir.

Bu durumda yukarıdaki şablonu “A.Ş.” ibarelerini “Limited Şirket”e uyarlayarak; noter düzenleme, GK kararı, sicil tescili/ilanı ve harçlar başlıklarını zorunlu hale getirin.

---

İsteğe Bağlı Kısa “Avans/Kapanış Emniyeti” Maddesi (Opsiyonel)

• Emanet (escrow) düzeni: Devir bedelinin … Bankası … şubesindeki escrow hesabına yatırılması; eşzamanlı olarak pay senedi/ilmühaberin escrow’a tevdi edilip pay defteri kaydı yapıldıktan sonra serbest bırakılması.

• Cayma tazminatı: Kapanışa gelmeyen/edimini ihlal eden taraf, karşı tarafa … TL tutarında cezai şart öder.