%30 Hisseniz Bir Genel Kurul Kararıyla %1’e Düşebilir mi? Sermaye Artırımı Yoluyla Ortağın Payının Sulandırılması

Bir şirkette %30 pay sahibi olduğunuzu düşünün.

Şirketin çoğunluk ortağı olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısı yapıyor ve şirket sermayesinin 1 milyon TL’den 30 milyon TL’ye çıkarılmasını öneriyor.

Sizin bu kadar yüksek miktarda yeni sermaye koyacak mali gücünüz bulunmuyor.

Çoğunluk ortağı ise sermaye artırımına tamamen katılıyor.

Sonuçta şirketten çıkarılmamış olmanıza rağmen %30 olan ortaklık oranınız %1’e kadar düşüyor.

Artık;

genel kurulda etkiniz önemli ölçüde azalmış,
şirket yönetimine müdahale gücünüz kaybolmuş,
kâr payındaki ekonomik payınız düşmüş,
azınlık haklarını kullanabilmek için gerekli sermaye oranlarını kaybetmiş

olabilirsiniz.

Peki çoğunluk ortağı bunu yapabilir mi?

Sermaye artırımı yoluyla azınlık ortağın payını sulandırmak hukuka uygun mudur?

Cevap:

Sermaye artırımı sonucunda bir ortağın pay oranının düşmesi tek başına hukuka aykırı değildir. Ancak sermaye artırımı, ortağı şirket içinde etkisizleştirmek veya çoğunluk ortağına haksız menfaat sağlamak amacıyla kullanılıyorsa karar iptal edilebilir, hatta bazı ağır durumlarda hükümsüzlük gündeme gelebilir.

Türk Ticaret Kanunu bu riske karşı özellikle rüçhan hakkı, eşit işlem ilkesi ve dürüstlük kuralı üzerinden önemli korumalar getirmektedir.

Payın Sulandırılması Ne Demektir?

Uluslararası şirketler ve yatırım hukukunda bu durum genellikle dilution olarak ifade edilir.

Sulandırma, sermaye artırımı sonrasında bir ortağın şirket sermayesindeki oransal payının azalmasıdır.

Örneğin:

Şirketin sermayesi 1.000.000 TL olsun.

A ortağı: %70
B ortağı: %30

Şirket sermayesi 10.000.000 TL’ye çıkarılıyor.

A ortağı yeni sermayenin tamamına yakınını koyuyor, B ortağı ise artırıma katılmıyor.

Sonuçta B ortağının nominal payı aynı kalmasına rağmen şirket içindeki yüzdesi ciddi biçimde düşebilir.

Bu durum yalnızca ekonomik bir sonuç yaratmaz.

Pay oranının azalması aynı zamanda;

oy gücünü,
kâr payı oranını,
tasfiye payını,
azınlık haklarını,
yönetim üzerindeki etkisini,
gelecekteki şirket satışından elde edeceği ekonomik değeri

de etkileyebilir.

Bu nedenle sermaye artırımı bazen yalnızca finansman aracı değil, şirket kontrolünün değiştirilmesi için kullanılan bir araç haline gelebilmektedir.

Her Sermaye Artırımı Sonucunda Payın Düşmesi Hukuka Aykırı mıdır?

Hayır.

Bir şirketin sermayeye gerçekten ihtiyacı olabilir.

Örneğin;

şirket ciddi nakit sıkıntısı yaşıyor,
yeni fabrika kurulacak,
şirket borçlarının yapılandırılması gerekiyor,
yeni yatırım yapılacak,
büyüme finansmanı gerekiyor,
özkaynaklar ciddi şekilde zayıflamış

olabilir.

Bu durumda şirketin sermaye artırması son derece doğal ve hukuka uygun olabilir.

Azınlık ortağı sermaye artırımına katılmazsa pay oranının düşmesi de sermaye artırımının doğal sonucu olabilir.

Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 01.06.2016 tarihli, 2015/10929 E., 2016/6020 K. sayılı kararında şirketin mali durumunun ciddi şekilde kötüleştiği, özkaynak yapısının zayıfladığı ve sermaye artırımının şirketin mali yapısının düzeltilmesi için gerekli olduğu tespit edilmiştir. Pay sahibine de rüçhan hakkını kullanma imkânı verilmiş olması karşısında sermaye artırımının azınlık ortağını zarara uğratmak amacıyla yapıldığı iddiası kabul edilmemiştir.

Dolayısıyla temel soru;

“Ortağın payı düştü mü?”

değildir.

Asıl soru;

“Sermaye artırımının gerçek bir şirket ihtiyacına mı dayandığı, yoksa ortağın payını düşürmek için mi kullanıldığıdır?”

Ortağı Sulandırmaya Karşı En Önemli Koruma: Rüçhan Hakkı

Anonim şirketlerde Türk Ticaret Kanunu’nun 461. maddesi son derece açık bir düzenleme içermektedir.

Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına sahiptir.

Buna rüçhan hakkı veya yeni pay alma hakkı denir.

Örneğin şirkette %20 ortağıysanız, kural olarak yeni çıkarılan payların da %20’sini alma imkânınız bulunmalıdır.

Bu mekanizmanın temel amaçlarından biri tam olarak pay sahibinin sermaye artırımında sulandırılmasını önlemektir.

Örnek: Rüçhan Hakkı Pay Oranını Nasıl Korur?

Şirket sermayesi:

10.000.000 TL

Sizin payınız:

%20 = 2.000.000 TL

Şirket sermayesi 20.000.000 TL’ye çıkarılıyor.

Artırılan miktar:

10.000.000 TL

Rüçhan hakkınız nedeniyle yeni sermayenin %20’sine, yani;

2.000.000 TL

tutarında katılma hakkınız vardır.

Bu tutarı yatırdığınızda toplam payınız 4 milyon TL olur ve sermaye 20 milyon TL’ye çıktığında pay oranınız yine:

%20

olarak kalır.

Dolayısıyla sermaye artırımının kendisi normal şartlarda pay sahibini zorunlu olarak sulandırmaz.

Sulandırma çoğunlukla;

rüçhan hakkının kullandırılmaması, sınırlandırılması veya ortağın artırıma katılamayacağı şartların bilinçli olarak oluşturulması

nedeniyle ortaya çıkar.

Rüçhan Hakkı Çoğunluk Kararıyla Kaldırılabilir mi?

Her istenildiğinde kaldırılamaz.

Anonim şirketlerde TTK m.461/2 uyarınca rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması için iki önemli şart vardır:

Birincisi, haklı sebep bulunmalıdır.

İkincisi, en az esas sermayenin %60’ının olumlu oyu gerekir.

Kanunda;

halka arz,
işletme veya işletme bölümlerinin devralınması,
iştiraklerin devralınması,
çalışanların şirkete ortak edilmesi

haklı sebebe örnek olarak gösterilmektedir.

Ancak kanunun belki de en önemli cümlesi şudur:

Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması yoluyla hiç kimse haklı görülemeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz.

Dolayısıyla çoğunluk;

“Biz %60 oyu bulduk, istediğimiz ortağın rüçhan hakkını kaldırırız.”

diyemez.

Nitelikli çoğunluğun bulunması tek başına yeterli değildir.

Haklı sebep + ölçülülük + eşit işlem + dürüstlük kuralı birlikte değerlendirilmelidir.

Çoğunluk Ortağı Kendisine Yeni Pay Verip Azınlığı Sulandırabilir mi?

Bu yöntem şirket uyuşmazlıklarında en ciddi risklerden biridir.

Örneğin;

A ortağı %70
B ortağı %30

olsun.

A ortağı sermaye artırım kararı aldırıyor.

B’nin rüçhan hakkı fiilen veya hukuken engelleniyor.

Yeni payların tamamı A’ya veriliyor.

Sonuçta:

A %99
B %1

haline geliyor.

Eğer bu işlemin objektif ve haklı bir şirket menfaatinden çok A ortağının kontrolünü artırmak ve B’yi etkisiz hale getirmek amacıyla gerçekleştirildiği ortaya konulabiliyorsa karar ciddi biçimde hukuka aykırılık riski taşır.

Nitekim 2025 tarihli önemli bir Yargıtay kararında tam olarak buna yakın bir olay değerlendirilmiştir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 06.02.2025 tarihli, 2024/2047 E., 2025/606 K. sayılı kararında limited şirket ortağının sermaye artırımı sonucunda %30 olan payı %1’e düşmüştür.

Yargıtay, ortağın rüçhan hakkının usulüne uygun biçimde kullandırılmadığını ve gerekli karar nisaplarında da sorun bulunduğunu dikkate alarak sermaye artırım kararının iptaline ilişkin kararı onamıştır.

Bu karar özellikle önemlidir:

Bir ortağın %30’dan %1’e düşürülmesi “sermaye artırımı yapıldı, yapacak bir şey yok” denilerek geçiştirilemez.

Sermaye artırımının nasıl gerçekleştirildiği ayrıca incelenmelidir.

Çoğunluk Ortağı Azınlığın Parası Olmadığını Biliyorsa Ne Olur?

Bu durum tek başına sermaye artırımını hukuka aykırı hale getirmez.

Şirketin gerçekten 20 milyon TL sermayeye ihtiyacı varsa;

“Azınlık ortağın bu parayı koyacak gücü yok, o nedenle artırım yapamayız.”

denilemez.

Ancak olayın bütün koşulları değerlendirilmelidir.

Örneğin;

şirketin gerçekte nakit ihtiyacı yok,
kasasında ciddi miktarda para var,
sermaye artırımı için makul ekonomik gerekçe gösterilmiyor,
artırım miktarı olağan dışı derecede yüksek,
çoğunluk ortağı azınlığın bu miktarı karşılayamayacağını biliyor,
artırım sonrasında çoğunluk ortağı kontrolü tamamen ele geçiriyor,
azınlığın payı sembolik düzeye düşüyor

ise sermaye artırımının gerçek amacı sorgulanabilir.

Yargıtay’dan Çok Çarpıcı Örnek: %60’tan %16’ya Düşürülen Ortak

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 20.03.2024 tarihli, 2023/301 E., 2024/2275 K. sayılı kararı bu konuda oldukça dikkat çekicidir.

Olayda ortaklardan biri şirketin sermayesinin %60’ına sahiptir.

Sermaye artırımı sonrasında bu ortağın payı:

%60’tan %16’ya düşmüştür.

Buna karşılık şirket yönetiminde etkili olan kişinin payı:

%8’den %52’ye çıkmış

ve bu kişi şirketin hakim ortağı haline gelmiştir.

Mahkeme;

ortak yönetim ilişkilerini,
payı düşürülen ortağın mali durumunun bilindiğini,
sermaye artırımı sonucunda diğer kişinin hakim ortak haline geldiğini,
işlemin menfaat sağlama amacı taşıdığını

değerlendirerek sermaye artırım kararının ağır biçimde hukuka aykırı olduğuna karar vermiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı uygun bulmuş, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de kararı onamıştır.

Bu karar sermaye artırımlarında önemli bir mesaj vermektedir:

Sermaye artırma yetkisi, çoğunluk ortağının şirket kontrolünü kendi lehine yeniden tasarlayabileceği sınırsız bir araç değildir.

Gerçek Sermaye İhtiyacı Varsa Sonuç Değişir

Yukarıdaki Yargıtay kararı ile 2016 tarihli başka bir karar karşılaştırıldığında sınır çok daha açık hale gelmektedir.

2016 tarihli olayda şirketin özkaynak yapısı kötüleşmiş, mali yapısının düzeltilmesi için sermaye artırımı gerekli hale gelmiştir.

Bilirkişi incelemesinde sermaye artırımının şirket açısından ekonomik olarak zorunlu ve yararlı olduğu belirlenmiş; pay sahibine de rüçhan hakkı tanınmıştır.

Yargıtay bu durumda sermaye artırımını hukuka uygun bulmuştur.

2024 tarihli diğer olayda ise sermaye artırımı sonucunda;

%60’lık ortak %16’ya düşmüş, %8’lik ortak %52’ye çıkarak hakim ortak haline gelmiştir.

Burada kararın kötüye kullanıldığı kabul edilmiştir.

Dolayısıyla mahkemelerin temel yaklaşımı özetle şöyledir:

Şirketi güçlendirmek için sermaye artırımı yapılabilir.

Ancak;

azınlığı güçsüzleştirmek için sermaye artırımı yapılamaz.

Eşit İşlem İlkesi Neden Önemlidir?

TTK m.357’ye göre;

Pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur.

Bu hüküm anonim şirketler hukukunun temel ilkelerinden biridir.

Sermaye artırımı sırasında örneğin;

çoğunluk ortağına daha avantajlı şartlar sağlanması,
yalnızca belirli ortakların bilgilendirilmesi,
bazı ortakların rüçhan hakkını kolaylıkla kullanabilmesi sağlanırken diğerlerinin kullanımının engellenmesi,
yeni payların haklı sebep olmaksızın hakim ortağa tahsis edilmesi

eşit işlem ilkesi bakımından sorun yaratabilir.

Ancak eşit işlem ilkesi;

“Bütün ortaklara her şartta tamamen aynı davranılmalıdır.”

anlamına gelmez.

Aynı hukuki durumda bulunan pay sahiplerinin objektif ve haklı sebep olmaksızın farklı muameleye tabi tutulmaması esastır.

Rüçhan Hakkı Kullanmak İçin Ne Kadar Süre Verilmelidir?

Anonim şirketlerde TTK m.461/3 uyarınca yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanım esaslarını belirler ve pay sahiplerine en az 15 gün süre verir.

Bu kararın tescil ve ilan edilmesi de gerekir.

Limited şirketlerde de TTK m.591/3 açık biçimde rüçhan hakkının kullanılabilmesi için en az 15 günlük süre verilmesini öngörmektedir.

Dolayısıyla;

“Bugün sermaye artırımı yaptık, yarına kadar paranı yatırmazsan payını kaybedersin.”

şeklindeki bir mekanizma kural olarak kanundaki koruma sistemiyle bağdaşmaz.

Rüçhan Hakkının Kullanılması Fiilen Engellenebilir mi?

Kanun yalnızca kağıt üzerinde rüçhan hakkı tanınmasına bakmaz.

Hakkın gerçekten kullanılabilir olması gerekir.

Örneğin;

ortağa hiçbir bildirim yapılmaması,
yasal sürenin verilmemesi,
ödeme yapılacak hesabın bildirilmemesi,
sermaye artırımının ortaktan gizlenmesi,
genel kurul toplantısına çağrının usulsüz yapılması

halinde rüçhan hakkının fiilen engellendiği ileri sürülebilir.

Bu nedenle sermaye artırımı uyuşmazlığında yalnızca genel kurul kararı değil;

çağrı belgeleri,
noter tebligatları,
Ticaret Sicili Gazetesi,
rüçhan hakkı kullanım kararı,
banka ödeme kayıtları,
müdürler/yönetim kurulu kararları

birlikte incelenmelidir.

Limited Şirketlerde Durum Farklı mı?

Limited şirketlerde de ortakları sulandırmaya karşı özel koruma vardır.

TTK m.591’e göre kural olarak her ortak, esas sermaye payı oranında sermaye artırımına katılma hakkına sahiptir.

Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması ise ancak haklı sebeplerle ve TTK m.621’de öngörülen ağırlaştırılmış nisapla mümkündür.

Ayrıca hiç kimse rüçhan hakkının sınırlandırılması nedeniyle haklı görülemeyecek biçimde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz.

Limited şirketlerde sermaye artırımı da önemli kararlar arasındadır.

TTK m.621 uyarınca esas sermayenin artırılması için;

temsil edilen oyların en az üçte ikisi

oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu

bir arada aranır.

%51 Ortağı Olan Kişi Tek Başına Limited Şirket Sermayesini Artırabilir mi?

Her durumda hayır.

Limited şirketlerde sermaye artırımı olağan bir çoğunluk kararı değildir.

TTK m.621’deki özel nisapların sağlanması gerekir.

Bu nedenle;

“Ben şirketin %51’ine sahibim, istediğim kadar sermaye artırırım.”

yaklaşımı hukuken doğru değildir.

Şirket sözleşmesinde daha ağır bir nisap bulunup bulunmadığı da ayrıca incelenmelidir.

Bedelsiz Sermaye Artırımında Ortak Sulandırılabilir mi?

Anonim şirketlerde iç kaynaklardan sermaye artırımı farklıdır.

Şirketin;

geçmiş yıl kârları,
serbest yedekleri,
sermayeye eklenmesine izin verilen fonları

sermayeye dönüştürülüyorsa yeni payların bedeli ortaklardan alınmaz.

TTK m.462/3 uyarınca sermaye artırımının tesciliyle mevcut pay sahipleri, mevcut pay oranlarına göre bedelsiz payları kendiliğinden kazanırlar.

Üstelik bu hak;

kaldırılamaz, sınırlandırılamaz ve bu haktan vazgeçilemez.

Örneğin %25 ortağın bulunduğu şirkette iç kaynaklardan sermaye iki katına çıkarılıyorsa, ortağın bedelsiz paylar nedeniyle oranı yine %25 olarak korunmalıdır.

Bu nedenle iç kaynaklardan sermaye artırımının belirli ortağı sulandırmak için kullanılması çok daha açık bir hukuki sorun yaratır.

Yeni Payların Çok Ucuz Verilmesi de Sulandırma Yaratabilir mi?

Evet.

Sulandırma yalnızca yüzde hesabından ibaret değildir.

Bir de ekonomik sulandırma vardır.

Örneğin şirketin gerçek piyasa değeri:

500 milyon TL

olsun.

Ancak çoğunluk ortağına yapılacak sermaye artırımında yeni paylar yalnızca nominal değer üzerinden ve ekonomik gerekçe olmaksızın son derece düşük bedelle çıkarılıyorsa, mevcut pay sahiplerinin ekonomik değeri zarar görebilir.

TTK m.461/2 bu nedenle yönetim kurulunun;

rüçhan hakkının neden sınırlandırıldığını,
payların neden primli veya primsiz çıkarıldığını,
primin nasıl hesaplandığını

bir raporla açıklamasını öngörmektedir.

Özellikle yüksek değerlemeli startup ve teknoloji şirketlerinde bu konu çok önemlidir.

Şirketin nominal sermayesi yalnızca 1 milyon TL olabilir ancak şirketin gerçek ekonomik değeri 300 milyon TL olabilir.

Bu durumda yeni yatırımcıya veya hakim ortağa nominal değerden büyük miktarda yeni pay verilmesi mevcut ortaklar açısından ciddi değer sulandırması yaratabilir.

Startup Yatırımcısı Açısından Sulandırma Neden Daha Tehlikelidir?

Startup sözleşmelerinde örneğin yatırımcı;

1 milyon USD yatırım karşılığında %20 pay

almış olabilir.

Yatırım sonrasında şirket büyümüş ve değeri 20 milyon USD’ye ulaşmıştır.

Kurucuların daha sonra yatırımcıyı bilgilendirmeden veya sözleşmedeki koruyucu hükümleri ihlal ederek düşük değer üzerinden sermaye artırımı gerçekleştirmesi yatırımcının payını;

%20’den %5’e

düşürebilir.

Bu nedenle startup yatırım sözleşmelerinde sıkça;

anti-dilution,
pre-emption rights,
reserved matters,
investor consent,
qualified majority,
down-round protection

gibi hükümler bulunmaktadır.

Ancak önemli bir nokta vardır:

Pay sahipleri sözleşmesindeki anti-dilution hükmü ile Türk Ticaret Kanunu’ndaki şirketler hukuku mekanizması aynı şey değildir.

Sözleşmesel korumanın mümkün olduğu ölçüde esas sözleşme ve şirket içi karar mekanizmalarıyla uyumlu biçimde yapılandırılması gerekir.

“Anti-Dilution” Maddesi Varsa Sermaye Artırımı Geçersiz mi Olur?

Otomatik olarak değil.

Örneğin pay sahipleri sözleşmesinde;

“Yatırımcının yazılı onayı olmaksızın sermaye artırımı yapılamaz.”

hükmü bulunmaktadır.

Ancak bu hüküm yalnızca taraflar arasındaki sözleşmede yer almış ve şirket esas sözleşmesine veya karar mekanizmasına gerektiği biçimde yansıtılmamış olabilir.

Çoğunluk yatırımcı onayı olmadan sermaye artırım kararı alırsa yatırım sözleşmesini ihlal etmiş olabilir.

Ancak sermaye artırım kararının şirketler hukuku bakımından da geçersiz olup olmadığı ayrıca TTK hükümlerine göre değerlendirilir.

Dolayısıyla yatırımcı;

sözleşmeye aykırılık nedeniyle tazminat/cezai şart,
TTK şartları mevcutsa genel kurul kararının iptali

yollarını ayrı ayrı değerlendirmelidir.

Sermaye Artırım Kararına Karşı Hangi Dava Açılabilir?

Anonim şirketlerde TTK m.445 uyarınca;

kanuna,
esas sözleşmeye,
özellikle dürüstlük kuralına

aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılabilir.

Dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmalıdır.

Limited şirketlerde de genel kurul kararlarının iptaline ilişkin anonim şirket hükümleri uygun düştüğü ölçüde uygulanmaktadır.

Genel Kurula Katılan Ortak Ne Yapmalıdır?

Bu nokta son derece kritiktir.

Pay sahibi toplantıya katılmışsa ve sermaye artırım kararına karşı iptal davası açmayı düşünüyorsa yalnızca toplantıya katılması yeterli değildir.

TTK m.446 uyarınca toplantıya katılan pay sahibinin kural olarak;

karara olumsuz oy vermesi

muhalefetini toplantı tutanağına geçirttirmesi

gerekir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2022/5373 E., 2024/1843 K. sayılı kararına konu uyuşmazlıkta sermaye artırımına ilişkin karara toplantıda açık biçimde muhalefet edilmemiş olması nedeniyle iptal davası bakımından dava hakkına ilişkin sorun ortaya çıkmıştır. Yargıtay uygulaması rüçhan hakkının kullandırılmaması ve payın sınırlandırılması gibi iddiaların kural olarak iptal sebebi niteliği taşıyabileceğini kabul etmektedir.

Bu nedenle toplantıda yalnızca;

“Haklarımı saklı tutuyorum.”

demek yerine kararın kendisine açıkça karşı oy verilmesi ve muhalefetin tutanağa yazdırılması daha güvenlidir.

Toplantıya Hiç Çağrılmayan Ortak Dava Açabilir mi?

Evet, şartları varsa.

TTK m.446;

çağrının usulüne uygun yapılmadığını,
gündemin gereği gibi ilan edilmediğini,
toplantıya yetkisiz kişilerin katıldığını,
pay sahibinin genel kurula katılmasına veya oy kullanmasına haksız şekilde izin verilmediğini

ileri süren pay sahibine belirli koşullarla iptal davası açma hakkı tanımaktadır.

Dolayısıyla çoğunluk ortağı azınlığı toplantıdan habersiz bırakıp sermaye artırımı gerçekleştirerek sorunu çözemez.

Kararın Butlanı da İstenebilir mi?

Her rüçhan hakkı ihlali otomatik olarak butlan sebebi değildir.

Yargıtay uygulamasında rüçhan hakkının kullandırılmaması veya pay hakkının sınırlandırılması birçok olayda iptal sebebi olarak değerlendirilmektedir.

Ancak ihlal çok daha ağırsa;

pay sahibinin vazgeçilemez haklarının ortadan kaldırılması,
şirketin temel yapısının ihlal edilmesi,
sermayenin korunması hükümlerinin ağır biçimde ihlal edilmesi,
ahlaka veya kamu düzenine aykırı bir mekanizma kurulması

gibi durumlarda butlan tartışması gündeme gelebilir.

2024 tarihli Yargıtay kararında %60 pay sahibi ortağın %16’ya indirilirken diğer yöneticinin %8’den %52’ye çıkarıldığı olağan dışı olayda sermaye artırımı kararının ağır hükümsüzlüğüne ilişkin alt derece kararı Yargıtay tarafından onanmıştır.

Ancak hangi yaptırımın uygulanacağı somut olayın özelliklerine göre belirlenmelidir.

Sermaye Artırımı Dava Sonuna Kadar Durdurulabilir mi?

Evet, şartları varsa bu son derece önemli olabilir.

Çünkü dava iki yıl sonra kazanıldığında sermaye artırımı;

tescil edilmiş,
yeni paylar çıkarılmış,
şirket kontrolü değişmiş,
üçüncü kişilere paylar devredilmiş

olabilir.

TTK m.449 uyarınca genel kurul kararının iptali veya butlanı davası açıldığında mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

Bu nedenle sermaye artırımına karşı dava açılırken aynı zamanda;

sermaye artırım kararının uygulanmasının ve buna bağlı işlemlerin tedbiren durdurulması

talebi değerlendirilmelidir.

Tedbir bakımından yaklaşık ispat ve taraflar arasındaki menfaat dengesi önem taşır.

Sermaye Artırımı Tescil Edilmeden Önce Hareket Etmek Neden Önemlidir?

Sermaye artırımı kararının Ticaret Siciline tescili işlemin şirket yapısı üzerindeki etkisini somutlaştırır.

Anonim şirketlerde TTK m.456/3 ayrıca sermaye artırımının genel kurul veya yönetim kurulu kararından itibaren üç ay içinde tescil edilmemesi halinde kararın geçersiz hale geleceğini düzenlemektedir.

2025 tarihli bir Yargıtay kararında da süresinde tescil edilmeyen sermaye artırım kararının geçersiz hale gelmesinin hukuki sonuçları değerlendirilmiştir.

Dolayısıyla sermaye artırımı uyuşmazlıklarında ticaret sicili işlemlerinin yakından takip edilmesi gerekir.

Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulu Pay Sahibini Sulandırabilir mi?

Kayıtlı sermaye sisteminde belirli koşullarda sermaye artırımı genel kurul yerine yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilebilir.

Ancak yönetim kurulunun yetkisi sınırsız değildir.

TTK m.460’a göre yönetim kurulunun;

sermaye artırımı,
yeni payların özellikleri,
rüçhan hakkının sınırlandırılması

konularındaki yetkilerinin esas sözleşmedeki sınırlar içinde kullanılması gerekir.

Özellikle rüçhan hakkının sınırlandırılması için yönetim kurulunun esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş olması gerekir.

Ayrıca kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararına karşı, kanun veya esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık bulunması halinde kararın ilanından itibaren bir ay içinde iptal davası açılabilir.

Yönetim Kurulunun Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararı Batıl Olabilir

TTK m.391 ayrıca yönetim kurulunun;

eşit işlem ilkesine aykırı,
şirketin temel yapısını bozan,
sermayenin korunması ilkesine aykırı,
pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden veya kullanılmasını güçleştiren

kararlarının batıl olabileceğini düzenlemektedir.

Dolayısıyla özellikle kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımı kullanılarak belirli pay sahibinin hedef alınması halinde yalnızca genel kurul hükümleri değil yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğüne ilişkin hükümler de önem kazanabilir.

Şirket “Yatırım Yapacağız” Diyorsa Bu Yeterli Gerekçe midir?

Tek başına bir cümle yeterli değildir.

Uyuşmazlık çıktığında sermaye artırımının ekonomik gerekçesi bilirkişi incelemesine konu olabilir.

Örneğin;

şirket bilançosu,
özkaynak durumu,
banka kredileri,
nakit akışı,
yatırım bütçesi,
mevcut yedekler,
ortak cari hesapları,
geçmiş yıl kârları

incelenebilir.

Mahkemenin cevap arayacağı soru şudur:

Bu ölçekte bir sermaye artırımının ekonomik ve şirket menfaati bakımından makul bir gerekçesi var mıydı?

2016 tarihli Yargıtay kararında mali bilirkişi incelemesiyle şirketin özkaynak yapısının ciddi şekilde bozulduğunun belirlenmesi sermaye artırımının hukuka uygun bulunmasında önemli rol oynamıştır.

Çoğunluk Ortağın Amacı Nasıl İspatlanabilir?

“Kötü niyet” çoğu zaman doğrudan yazılı bir belgeyle ortaya çıkmaz.

Hiç kimse genel kurul tutanağına;

“Azınlık ortağın payını düşürmek amacıyla sermaye artırıyoruz.”

yazmaz.

Bu nedenle amaç olayın bütününden çıkarılır.

Örneğin;

sermaye artırımının zamanlaması,
şirketin gerçek mali ihtiyacı,
artırım tutarının büyüklüğü,
yeni payların kim tarafından alındığı,
pay oranlarının artırım öncesi ve sonrası durumu,
şirket içindeki geçmiş uyuşmazlıklar,
rüçhan hakkının kullandırılıp kullandırılmadığı,
sermaye artırımından sonra yönetim kontrolünün nasıl değiştiği,
yöneticiler ile pay sahipleri arasındaki ilişkiler

birlikte incelenebilir.

Özellikle;

%10’luk ortak bir gecede %70 hakim ortak haline gelmiş ve diğer ortak %60’tan %5’e düşmüşse

sermaye artırımının ekonomik gerekçesinin çok daha ayrıntılı sorgulanması gerekir.

Sulandırılan Ortak Tazminat İsteyebilir mi?

Şartları bulunuyorsa tazminat sorumluluğu da ayrıca gündeme gelebilir.

Örneğin yönetim kurulu üyeleri veya müdürler;

kanundan,
esas sözleşmeden,
yöneticilik görevlerinden

doğan yükümlülüklerini kusurlu biçimde ihlal etmiş ve şirkete veya pay sahibine zarar vermiş olabilirler.

Anonim şirketlerde TTK m.553 ve devamındaki yönetici sorumluluğu hükümleri somut olayın niteliğine göre değerlendirilebilir.

Ayrıca pay sahipleri arasında yatırım sözleşmesi veya shareholders’ agreement bulunuyorsa;

anti-dilution hükmü,
yatırımcı onay hakkı,
cezai şart,
tazmin yükümlülüğü

gibi sözleşmesel talepler de gündeme gelebilir.

Dolayısıyla sermaye artırım kararının iptali ile tazminat talebi birbirinden farklı hukuki korumalardır.

Pay Oranı Düşen Ortak Ne Yapmalıdır?

Özellikle sermaye artırımı henüz tamamlanmadıysa hızlı hareket edilmelidir.

Pratik olarak şu hususlar kontrol edilmelidir:

Genel kurul çağrısı usulüne uygun mu?

Sermaye artırımının gerçek ekonomik gerekçesi var mı?

Rüçhan hakkı tanındı mı?

En az 15 günlük kullanım süresi verildi mi?

Rüçhan hakkının kaldırılması için haklı sebep var mı?

Gerekli nitelikli nisap sağlandı mı?

Yeni payları kim aldı?

Artırım öncesi ve sonrası ortaklık oranları ne oldu?

Şirket değerine göre yeni payların çıkarma bedeli makul mü?

Esas sözleşmede özel koruyucu hükümler var mı?

Pay sahipleri/yatırım sözleşmesinde anti-dilution veya veto hakkı bulunuyor mu?

Bu inceleme sonucunda;

genel kurul kararının iptali,
butlan/yokluk tespiti,
TTK m.449 kapsamında yürütmenin geri bırakılması,
yönetim kurulu kararına karşı dava,
sözleşmesel tazminat veya cezai şart,
yönetici sorumluluğu

gibi yollar birlikte değerlendirilebilir.

Örnek: %25 Ortağın %2’ye Düşürülmesi

Şirket:

X Teknoloji A.Ş.

Sermaye:

1.000.000 TL

Ortaklık:

Kurucu A: %75
Yatırımcı B: %25

Şirketin gerçek ekonomik değeri 100 milyon TL’ye ulaşmıştır.

Kurucu ile yatırımcı arasında uyuşmazlık çıkmıştır.

Kurucu daha sonra sermayenin 1 milyon TL’den 20 milyon TL’ye çıkarılmasını sağlamaktadır.

Şirketin böyle bir finansman ihtiyacı bulunmadığı iddia edilmektedir.

Yatırımcının rüçhan hakkı sınırlandırılmış, yeni payların neredeyse tamamı kurucuya nominal bedelle tahsis edilmiştir.

Sonuçta yatırımcının şirket içindeki payı %25’ten yaklaşık %2’ye düşmektedir.

Bu durumda yatırımcının yalnızca;

“Payım düştü.”

demesi yerine şu hukuki iddiaları birlikte incelemesi gerekir:

Sermaye artırımının gerçek bir finansman gerekçesi bulunmadığı,

rüçhan hakkının kaldırılması için haklı sebep olmadığı,

kurucunun haksız şekilde yararlandırıldığı,

yatırımcının haksız şekilde kayba uğratıldığı,

eşit işlem ilkesinin ihlal edildiği,

kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğu,

ve varsa

yatırım sözleşmesindeki anti-dilution ve yatırımcı onay hükümlerinin ihlal edildiği.

Bu tablo mahkemeye yalnızca sermaye artırımını değil, sermaye artırımının şirket kontrolünü değiştirmek amacıyla kullanıldığını gösterebilir.

Sonuç: Sermaye Artırımı Şirketi Finanse Etmek İçindir, Azınlık Ortağı Tasfiye Etmek İçin Değil

Sermaye artırımı şirketler hukukunun olağan ve gerekli araçlarından biridir.

Bir şirket büyümek, yatırım yapmak veya finansal yapısını güçlendirmek için sermayesini artırabilir.

Bu nedenle sermaye artırımına katılmayan ortağın pay oranının azalması tek başına hukuka aykırılık oluşturmaz.

Ancak sermaye artırımı;

ortağın payını bilinçli şekilde düşürmek,

çoğunluk ortağını hakim ortak haline getirmek,

azınlık haklarını ortadan kaldırmak,

yatırımcıyı şirket yönetiminden etkisizleştirmek

veya

belirli bir ortağa haksız ekonomik menfaat sağlamak

amacıyla kullanılıyorsa hukuki değerlendirme tamamen değişir.

Türk Ticaret Kanunu bunun önüne geçmek için özellikle;

rüçhan hakkı,

eşit işlem ilkesi,

dürüstlük kuralı,

nitelikli karar nisapları

genel kurul kararlarının iptali

mekanizmalarını öngörmektedir.

Yargıtay’ın yakın tarihli içtihatları da bu ayrımı oldukça açık göstermektedir.

Bir yanda şirketin mali yapısının düzeltilmesi için gerçekten gerekli olan ve ortaklara rüçhan haklarının tanındığı sermaye artırımı Yargıtay tarafından geçerli kabul edilebilmektedir.

Diğer yanda sermaye artırımı sonucunda %60 pay sahibi ortağın %16’ya düşürülüp %8 pay sahibi kişinin %52’ye çıkarılarak hakim ortak haline getirildiği işlemde Yargıtay ağır hukuka aykırılık değerlendirmesini onamıştır.

Yine 2025 tarihli kararında Yargıtay, limited şirkette rüçhan hakkının usulüne uygun kullandırılmaması sonucu %30 payın %1’e düşürülmesine ilişkin sermaye artırımının iptalini onamıştır.

Bu nedenle sermaye artırımı nedeniyle payı düşürülen ortağın ilk sorusu;

“Payım yüzde kaç düştü?”

olmamalıdır.

Asıl sorular şunlardır:

Şirketin gerçekten sermayeye ihtiyacı var mıydı?

Rüçhan hakkım usulüne uygun kullandırıldı mı?

Rüçhan hakkım neden sınırlandırıldı?

Yeni paylardan kim yararlandı?

Sermaye artırımı öncesi ve sonrası şirket kontrolü nasıl değişti?

Çoğunluk ortak kendisine haksız bir avantaj sağladı mı?

Bu soruların cevapları sermaye artırımının hukuka uygun bir finansman işlemi mi, yoksa azınlık ortağı sulandırmak amacıyla kullanılan hukuka aykırı bir çoğunluk işlemi mi olduğunu belirleyecektir.

Temel Hukuki Dayanaklar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

TTK m.357: Eşit işlem ilkesi
TTK m.391: Yönetim kurulu kararlarının butlanı
TTK m.445-451: Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı
TTK m.449: Genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması
TTK m.456: Sermaye artırımının genel hükümleri
TTK m.460: Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımı
TTK m.461: Anonim şirkette rüçhan hakkı
TTK m.462: İç kaynaklardan sermaye artırımı ve bedelsiz pay hakkı
TTK m.553 ve devamı: Yöneticilerin sorumluluğu
TTK m.590: Limited şirkette sermaye artırımı
TTK m.591: Limited şirkette rüçhan hakkı
TTK m.621: Limited şirkette önemli karar nisapları

Öne Çıkan Yargıtay Kararları

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 20.03.2024, 2023/301 E., 2024/2275 K.
%60 pay sahibi ortağın sermaye artırımı sonucunda %16’ya düşürülmesi, diğer kişinin ise %8’den %52’ye çıkarak hakim ortak hale gelmesi; sermaye artırımı yetkisinin menfaat sağlamak amacıyla kötüye kullanılmasının değerlendirilmesi.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 06.02.2025, 2024/2047 E., 2025/606 K.
Limited şirkette rüçhan hakkı usulüne uygun kullandırılmadan ortağın payının %30’dan %1’e düşürülmesi nedeniyle sermaye artırım kararının iptalinin onanması.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 01.06.2016, 2015/10929 E., 2016/6020 K.
Şirketin özkaynak yapısındaki ciddi bozulma nedeniyle gerekli olan ve pay sahibine rüçhan hakkının tanındığı sermaye artırımının hukuka uygun bulunması.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2022/5373 E., 2024/1843 K.
Rüçhan hakkının kullandırılmaması ve sermaye artırımıyla pay hakkının sınırlandırılmasına ilişkin iddiaların genel kurul kararının iptali ve dava açma koşulları kapsamında değerlendirilmesi.

Hukuk Makaleleri

%30 Hisseniz Bir Genel Kurul Kararıyla %1’e Düşebilir mi? Sermaye Artırımı Yoluyla Ortağın Payının Sulandırılması