ŞİRKETİN PARASI YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN HATASIYLA KAYBOLDU: ZARARI ŞAHSEN ÖDETMEK MÜMKÜN MÜ?

Yönetim Kurulu Üyesine Karşı Sorumluluk Davası Nasıl Açılır?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, şirketin en önemli kararlarını alan ve şirket malvarlığı üzerinde son derece geniş yetkilere sahip kişilerdir.

Ancak bu yetki sınırsız değildir.

Yönetim kurulu üyesinin;

şirket parasını kendi menfaatine kullanması,
ilişkili şirketlere karşılıksız para aktarması,
şirket taşınmazlarını piyasa değerinin çok altında satması,
şirket adına gereksiz ve olağan dışı borçlar oluşturması,
şirket fırsatlarını kendi şirketine yönlendirmesi,
hukuka aykırı şekilde kendisine ödeme yapması,
şirketin borca batık olduğunu bildiği hâlde gerekli önlemleri almaması,
sahte veya gerçeğe aykırı finansal işlemlere izin vermesi,
şirket menfaatine açıkça aykırı kararlar alması

şirketin ciddi zararlara uğramasına neden olabilir.

Bu durumda yönetim kurulu üyesinin arkasına;

“Borç anonim şirketin borcudur, benim şahsi sorumluluğum yok.”

savunmasının arkasına saklanması her zaman mümkün değildir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, belirli şartların gerçekleşmesi hâlinde yönetim kurulu üyelerinin kendi şahsi malvarlıklarıyla tazminat sorumluluğunu kabul etmektedir.

Dolayısıyla milyonlarca liralık şirket zararı söz konusu olduğunda ilk sorulması gereken soru:

“Şirket zarar etti mi?”

değil;

“Bu zarara hangi yöneticinin hangi hukuka aykırı işlemi sebep oldu?”

olmalıdır.

1. Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğunun Temel Maddesi Hangisidir?

Temel düzenleme TTK m.553‘tür.

Maddeye göre kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları;

kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde

şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zararlardan sorumludur.

Dolayısıyla bir yönetim kurulu üyesinin tazminata mahkûm edilmesi için yalnızca şirketin zarar etmiş olması yeterli değildir.

Kural olarak şu unsurlar birlikte bulunmalıdır:

1. Yönetim kurulu üyesinin hukuki yükümlülüğünü ihlal etmesi,

2. Kusurlu olması,

3. Bir zararın meydana gelmesi,

4. Hukuka aykırı davranış ile zarar arasında uygun illiyet bağının bulunması.

Bu dört unsur sorumluluk davasının temelini oluşturur.

2. Şirket Zarar Etti Diye Yönetim Kurulu Üyesi Otomatik Olarak Sorumlu Olur mu?

Hayır.

Ticari faaliyet doğası gereği risk içerir.

Bir şirket;

yanlış yatırım yapabilir,

beklediği müşteriyi bulamayabilir,

kur artışından zarar edebilir,

piyasa daralması yaşayabilir,

yatırım yaptığı proje başarısız olabilir.

Her başarısız ticari karar yönetim kurulu üyesinin şahsi tazminat sorumluluğuna yol açmaz.

TTK m.369’a göre yönetim kurulu üyeleri görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına uygun olarak gözetmekle yükümlüdür.

Dolayısıyla mahkeme esas itibarıyla;

“Bu karar sonuçta zarar doğurdu mu?”

sorusundan önce;

“Bu karar alınırken tedbirli bir yöneticiden beklenen araştırma, bilgi ve özen gösterildi mi?”

sorusunu değerlendirmelidir.

3. Kötü Ticari Karar ile Sorumluluk Doğuran Karar Arasındaki Fark Nedir?

Örneğin yönetim kurulu piyasa araştırması yaptırmış, uzman raporları almış ve şirket menfaatine olacağı kanaatiyle 20 milyon TL’lik yatırım yapmıştır.

Bir yıl sonra piyasa değişmiş ve yatırım başarısız olmuştur.

Salt bu durum yöneticinin otomatik olarak 20 milyon TL’den şahsen sorumlu olduğu anlamına gelmez.

Ancak yönetici;

kendi kardeşine ait şirketten piyasa fiyatının üç katına mal satın almış,

hiçbir değerleme yaptırmadan şirket taşınmazını kendi şirketine satmış,

şirket hesabından kendisine açıklamasız milyonlarca lira göndermiş

ise durum tamamen farklıdır.

Burada artık normal ticari riskten değil, yönetim yükümlülüklerinin ihlalinden söz edilebilir.

4. Hangi İşlemler Sorumluluk Davasına Konu Olabilir?

Uygulamada özellikle şu işlemler sorumluluk davasına neden olabilir:

Şirket parasının şahsi hesaba aktarılması

Yönetim kurulu üyesinin şirket banka hesabından kendisine veya yakınına açıklanamayan transferler yapması.

İlişkili şirkete haksız ödeme

Yöneticinin sahip olduğu başka bir şirkete gerçek bir hizmet bulunmamasına rağmen danışmanlık veya hizmet faturaları üzerinden para aktarılması.

Şirket taşınmazının düşük bedelle satılması

Piyasa değeri 50 milyon TL olan taşınmazın ilişkili kişiye 15 milyon TL’ye devredilmesi.

Şirket fırsatının kendisine alınması

Şirketin satın alabileceği değerli bir taşınmazı veya ticari fırsatı yöneticinin kendi adına veya başka şirketi adına edinmesi.

Gerçek dışı gider oluşturulması

Şirkete ait olmayan giderlerin şirket hesabından karşılanması.

Şirket malvarlığının başka şirkete aktarılması

Şirket makinelerinin, markasının, müşterilerinin veya diğer ekonomik değerlerinin yöneticiye ait başka şirkete geçirilmesi.

Bunların her biri somut olayın özelliklerine göre TTK m.553 kapsamındaki sorumluluğu gündeme getirebilir.

5. Yönetim Kurulu Üyesinin Şirketten Kendisine Para Göndermesi Her Zaman Hukuka Aykırı mıdır?

Hayır.

Yönetim kurulu üyesinin;

maaş,

huzur hakkı,

prim,

masraf iadesi,

şirketten olan gerçek bir alacağı

nedeniyle ödeme alması mümkündür.

Sorun ödemenin hukuki ve ekonomik dayanağının bulunmamasıdır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 15.05.2024 tarihli, 2023/1171 E., 2024/3951 K. sayılı kararına konu olayda şirket yöneticisinin şirket hesaplarından aldığı ve “maaş” olarak kaydedilen 700.000 TL de sorumluluk davasında tartışılmıştır.

Yargıtay, yöneticinin hiçbir ücret almadan çalışmasının beklenemeyeceğini; benzer şirketlerde aynı görevde çalışan kişinin alabileceği ücret belirlenerek ancak bunun üzerindeki ödemenin zarar olarak değerlendirilmesi gerektiğini belirtmiştir.

Bu karar önemli bir noktayı gösterir:

Sorumluluk davasında her ödeme değil, şirkete gerçekten zarar veren bölüm hesaplanmalıdır.

6. Davayı Kim Açabilir?

Burada en önemli ayrım şirketin zararı ile pay sahibinin şahsi zararı arasındadır.

TTK m.555’e göre;

Şirketin uğradığı zararın tazminini hem şirket hem de her bir pay sahibi isteyebilir.

Ancak pay sahibi şirket zararını ileri sürüyorsa tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesini talep etmelidir.

Örneğin yönetim kurulu üyesi şirketten 10 milyon TL kaçırmışsa;

%20 pay sahibi:

“10 milyon TL’nin %20’si olan 2 milyon TL bana ödensin.”

diyemez.

Çünkü doğrudan zarar gören şirket tüzel kişiliğidir.

Pay sahibi dava açabilir ancak:

“10 milyon TL’nin davalı yöneticiden tahsili ile şirkete ödenmesine”

karar verilmesini istemelidir.

7. Pay Sahibinin Yüzde Kaç Hissesi Olması Gerekir?

TTK m.555 açısından belirli bir asgari pay oranı aranmamaktadır.

Kanun açıkça “her bir pay sahibi” ifadesini kullanmaktadır.

Dolayısıyla şirketin;

%50,

%10,

%5,

hatta çok daha küçük oranda payına sahip bir pay sahibi dahi şartları varsa şirket zararının tazmini amacıyla sorumluluk davası açabilir.

Bu özellik özellikle çoğunluk yönetiminin şirketi kontrol ettiği şirketlerde azınlık pay sahipleri için çok önemli bir hukuki korumadır.

8. Pay Sahibi Neden Şirket Adına Dava Açabiliyor?

Çünkü şirketi zarara uğratan kişiler çoğu zaman şirket yönetimini de kontrol etmektedir.

Örneğin %70 paya sahip çoğunluk ortağı aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olabilir.

Bu kişinin şirketten 20 milyon TL’yi ilişkili şirketine aktardığını düşünelim.

Şirketi temsil eden yönetimin:

“Kendimize karşı dava açalım.”

demesi pratikte beklenmeyebilir.

TTK m.555 tam olarak bu sorunu çözmek için her bir pay sahibine şirket zararının giderilmesi amacıyla dava takip yetkisi tanımaktadır. Madde gerekçesi de yönetime hâkim olan sorumlular nedeniyle şirketin dava açamaması ihtimalini özellikle dikkate almaktadır.

9. Pay Sahibi Doğrudan Kendi Zararını Talep Edebilir mi?

Evet; ancak zararın gerçekten doğrudan zarar olması gerekir.

Örneğin yönetim kurulu üyesi pay sahibinin kişisel yeni pay alma hakkını hukuka aykırı biçimde engellemiş veya doğrudan pay sahibine yönelik bir yükümlülüğü ihlal ederek onun şahsi malvarlığında zarar yaratmış olabilir.

Bu durumda pay sahibi, şirket zararından bağımsız biçimde uğradığı kişisel zarar için tazminatın kendisine ödenmesini isteyebilir.

Yargı uygulamasında da şirket zararından kaynaklanan dolaylı zarar ile pay sahibinin kişisel malvarlığında doğrudan meydana gelen zarar birbirinden ayrılmaktadır.

Bu ayrım dava dilekçesinde son derece önemlidir.

Yanlış kişiye ödeme talep edilmesi davanın reddiyle sonuçlanabilir.

10. Şirketin Değerinin Düşmesi Pay Sahibinin Doğrudan Zararı mıdır?

Kural olarak hayır.

Örneğin yönetici şirketten 20 milyon TL kaçırdığı için şirketin değeri düşmüş ve bunun sonucunda pay sahibinin hisselerinin ekonomik değeri azalmış olabilir.

Burada asıl zarar şirkette meydana gelmiştir.

Pay sahibinin payının değer kaybetmesi şirket zararının yansımasıdır.

Bu nedenle pay sahibinin kural olarak tazminatı kendisine değil, şirket tüzel kişiliğine istemesi gerekir.

Bu nokta sorumluluk davalarında en sık yapılan hatalardan biridir.

11. Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu İçin Kusur Gerekir mi?

Evet.

TTK m.553 güncel metni kusura dayalı sorumluluk sistemini kabul etmektedir. Yönetim kurulu üyesinin kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüğünü kusurlu biçimde ihlal etmiş olması gerekir.

Bu nedenle dava dilekçesinde yalnızca;

“Davalı yönetim kurulu üyesiydi ve şirket zarar etti.”

denilmesi yeterli değildir.

Hangi yöneticinin;

hangi tarihte,

hangi işlemle,

hangi görevini,

ne şekilde ihlal ettiği

mümkün olduğunca somutlaştırılmalıdır.

12. Bütün Yönetim Kurulu Üyeleri Her Zarardan Sorumlu mudur?

Hayır.

Yönetim kurulunda beş kişi bulunması, şirketin uğradığı her zarardan bu beş kişinin otomatik olarak aynı miktarda sorumlu olduğu anlamına gelmez.

TTK m.557 farklılaştırılmış teselsül sistemini kabul etmektedir.

Buna göre aynı zarardan birden fazla kişinin sorumlu olması hâlinde her kişi, kusuruna ve olayın şartlarına göre zararın kendisine yükletilebildiği ölçüde sorumlu olur.

Dolayısıyla mahkeme;

yöneticinin görev alanını,
zararlı karara katılıp katılmadığını,
bilgi sahibi olup olmadığını,
görev süresini,
kusurunun ağırlığını

ayrı ayrı değerlendirmelidir.

13. Zararlı Karara Karşı Oy Veren Yönetim Kurulu Üyesi Sorumlu Olur mu?

Karara açıkça karşı çıkan ve muhalefetini kayda geçiren üyenin durumu, kararı destekleyen üyeden farklı değerlendirilmelidir.

Ancak yalnızca:

“Ben toplantıda sessiz kaldım.”

demek yeterli koruma sağlamayabilir.

Özellikle yönetim kurulu üyelerinin gözetim, şirket menfaatini koruma veya kanunen devredilemez görevleri bakımından ayrıca yükümlülükleri bulunabilir.

Bu nedenle önemli ve riskli yönetim kurulu kararlarında muhalefetin tutanağa açık ve gerekçeli biçimde geçirilmesi son derece önemlidir.

14. Yönetim Yetkisi Genel Müdüre Devredilmişse Yönetim Kurulu Üyesi Kurtulur mu?

Bazı durumlarda evet.

TTK m.553/2’ye göre kanuna dayanarak görev veya yetkisini başkasına devreden organ veya kişiler, görevi devralan kişinin seçiminde gerekli özeni göstermemiş olmaları hariç, kural olarak onun fiil ve kararlarından sorumlu değildir.

Ayrıca TTK m.553/3:

hiç kimsenin kontrolü dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar nedeniyle sorumlu tutulamayacağını

düzenlemektedir.

Ancak görev devri;

“Her şeyi genel müdüre bıraktım, hiçbir şeyi kontrol etmedim.”

şeklinde sınırsız bir sorumsuzluk yaratmaz.

Özellikle devredilemez yönetim kurulu görevleri ayrıca dikkate alınmalıdır.

15. Birden Fazla Yöneticiye Aynı Davada Dava Açılabilir mi?

Evet.

TTK m.557/2 uyarınca davacı, aynı zarardan sorumlu olduğunu düşündüğü birden fazla kişiyi zararın tamamı bakımından birlikte dava edebilir ve mahkemeden her bir davalının sorumluluk miktarının belirlenmesini isteyebilir.

Örneğin 20 milyon TL zarar;

yönetim kurulu başkanı,

iki yönetim kurulu üyesi

ve genel müdürün birlikte gerçekleştirdiği işlemler sonucunda doğmuşsa bu kişilere aynı davada husumet yöneltilmesi mümkündür.

Mahkeme daha sonra her birinin kusurunu ve zarara katkısını değerlendirir.

16. Şirket de Davalı Olarak Gösterilmeli midir?

Yönetici sorumluluğu davasında bu konuda hata yapılmaması gerekir.

Davayı pay sahibi açıyor ve TTK m.555 kapsamında tazminatın şirkete ödenmesini istiyorsa, sorumluluğu ileri sürülen yönetici veya yönetim kurulu üyeleri davalıdır.

Şirketin kendisi, sırf tazminat kendisine ödenecek diye sorumluluk davasının davalısı hâline gelmez.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 28.01.2026 tarihli, 2025/3647 E., 2026/557 K. sayılı kararında da sorumluluk davasının tazminatın ödeneceği şirkete değil, sorumluluğu ileri sürülen yöneticiye yöneltilmesi gerektiği kabul edilmiştir.

Bu nedenle pasif husumetin doğru kurulması dava açısından kritik önemdedir.

17. Şirket Yönetim Kurulu Üyesine Kendisi Dava Açacaksa Genel Kurul Kararı Gerekir mi?

Bu konu uygulamada özellikle dikkat gerektirir.

6102 sayılı TTK m.555’in lafzında şirketin sorumluluk davası açması için açıkça bir genel kurul kararı şartı yazılı değildir.

Buna rağmen Yargıtay uygulamasında şirketin yönetim kurulu üyesine karşı sorumluluk davası açması bakımından genel kurul kararı aranmasına devam edilen kararlar bulunmaktadır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2017/5113 E., 2019/1757 K. sayılı kararında, şirket tarafından yönetim kurulu üyesine karşı açılan sorumluluk davasında bu yönde genel kurul kararının sunulmaması dava bakımından önemli kabul edilmiştir.

Yargıtay’ın başka kararlarında da sorumluluk davası açılması hususunun genel kurulda oylanmasına ilişkin değerlendirmeler yapılmıştır.

Bu nedenle şirket tüzel kişiliği adına dava açılacaksa, usul tartışması yaşamamak için açık bir genel kurul kararı alınması güçlü ve güvenli bir yöntemdir.

Buna karşılık TTK m.555 kapsamında pay sahibinin kendi dava takip yetkisini kullanarak açacağı dava için pay sahibinin ayrıca genel kuruldan izin alması kural olarak aranmaz.

18. Yönetim Kurulu Üyesi Daha Önce İbra Edilmişse Dava Açılabilir mi?

Bu soru son derece önemlidir.

TTK m.558 uyarınca şirket genel kurulunun yönetim kurulu üyesini ibra etmesi belirli sonuçlar doğurmaktadır.

İbra kararının kapsadığı ve genel kurula açıklanmış maddi olaylar bakımından şirketin dava hakkı ortadan kalkabilir.

İbraya olumlu oy veren pay sahipleri bakımından da dava hakkı etkilenir.

İbraya olumlu oy vermeyen diğer pay sahiplerinin dava hakkı ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmekle düşer.

Bu altı aylık süre sıradan bir zamanaşımı değil, hak düşürücü süredir.

19. 2026 Tarihli Yargıtay Kararı İbra Konusunda Ne Diyor?

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 26.02.2026 tarihli, 2025/3842 E., 2026/1161 K. sayılı kararı bu konuda güncel ve önemlidir.

Karara konu olayda anonim şirket pay sahibi, yönetim kurulu üyelerinin şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek sorumluluk davası açmıştır.

Ancak söz konusu işlemler genel kurulda görüşülmüş ve yönetim kurulu üyeleri ibra edilmiştir.

Mahkeme TTK m.558/2’deki altı aylık hak düşürücü sürenin geçtiğini belirterek davayı reddetmiş; karar Yargıtay tarafından onanmıştır.

Dolayısıyla yönetim kurulu üyeleri ibra edilmişse dava açmadan önce yalnızca TTK m.560’taki 2 ve 5 yıllık süreler değil, TTK m.558’deki altı aylık süre de mutlaka kontrol edilmelidir.

20. İbra Edilen Yönetici Her Türlü İşlemden Kurtulur mu?

Hayır.

İbranın etkisi sınırsız değildir.

TTK m.558, ibranın etkisini açıklanan maddi olaylarla ilişkilendirmektedir.

Örneğin genel kurulda şirketin finansal tabloları görüşülürken yönetim kurulu üyesinin gizlice ilişkili şirketine yaptığı ve hiçbir şekilde genel kurula açıklamadığı 10 milyon TL’lik transfer bilinmiyorsa;

yöneticinin:

“Beni geçen yıl ibra etmiştiniz, artık hiçbir şey isteyemezsiniz.”

savunmasının geçerliliği ayrıca incelenmelidir.

İbranın hangi bilgi ve maddi olaylara dayanılarak verildiği son derece önemlidir.

21. Yönetim Kurulu Üyesine Karşı Dava Açma Süresi Ne Kadardır?

TTK m.560 çok önemli bir zamanaşımı sistemi öngörmektedir.

Tazminat istemi;

zararın ve sorumlu kişinin öğrenilmesinden itibaren 2 yıl,

ve her hâlde;

zararı doğuran fiilin gerçekleşmesinden itibaren 5 yıl

geçmekle zamanaşımına uğrar.

Ancak önemli bir istisna vardır.

Yöneticinin fiili aynı zamanda Türk Ceza Kanunu kapsamında suç oluşturuyor ve suç için daha uzun bir dava zamanaşımı bulunuyorsa bu uzamış ceza zamanaşımı süresi tazminat davasına da uygulanabilir.

22. Yöneticinin Eylemi Suçsa Beş Yıl Geçmiş Olsa Bile Dava Mümkün Olabilir mi?

Şartları varsa evet.

Bu konuda Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2023/1171 E., 2024/3951 K. sayılı kararı oldukça önemlidir.

Yargıtay, TTK m.560 uyarınca mahkemenin;

yöneticinin eylemlerinin Türk Ceza Kanunu kapsamında suç oluşturup oluşturmadığını ve buna bağlı olarak daha uzun ceza dava zamanaşımının uygulanıp uygulanmayacağını araştırması gerektiğini belirtmiştir.

Dolayısıyla örneğin şirket parasının zimmete benzer şekilde kişisel amaçlarla kullanıldığı veya güveni kötüye kullanma/dolandırıcılık niteliğinde davranışlar bulunduğu iddiasında yalnızca beş yıllık süreye bakılarak dosyanın kapatılması doğru olmayabilir.

23. Dava Hangi Mahkemede Açılır?

TTK m.561’e göre sorumlular aleyhine şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açılabilir.

Yönetim kurulu sorumluluğu TTK’da düzenlenen ticari bir uyuşmazlık olduğundan görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir.

Örneğin şirket merkezi İstanbul’daysa dava kural olarak İstanbul’daki görevli Asliye Ticaret Mahkemesinde açılabilir.

TTK m.561’deki yetki kuralının diğer yetki ihtimallerini tamamen ortadan kaldıran münhasır yetki olarak düzenlenmediği madde gerekçesinde de belirtilmektedir.

24. Dava Açmadan Önce Arabuluculuğa Gitmek Gerekir mi?

Yönetim kurulu sorumluluk davası tazminat talebine ilişkin ticari dava niteliğinde olduğundan TTK m.5/A kapsamında dava şartı arabuluculuk meselesi uygulamada özellikle dikkate alınmalıdır.

Özellikle doğrudan bir miktar paranın tahsili talep edilen sorumluluk davalarında arabuluculuğa başvurulması uygulamada güvenli yöntemdir.

Bununla birlikte şirket zararına ilişkin TTK m.555 davalarının tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri uyuşmazlıklardan olup olmadığı konusunda öğretide tartışma bulunmaktadır; 2026 tarihli akademik çalışmalarda dahi farklı görüşler ileri sürülmektedir.

Nitekim Yargıtay’ın 2025/3842 E., 2026/1161 K. sayılı güncel kararında da sorumluluk davasında arabuluculukta geçen süre, TTK m.558’deki hak düşürücü süre hesabı içerisinde değerlendirilmiştir.

Bu nedenle somut dava türüne göre dava şartı ayrıca değerlendirilmelidir.

25. Sorumluluk Davasında En Önemli Deliller Nelerdir?

Bu davalar çoğu zaman muhasebe ve şirket kayıtları üzerinden kazanılır veya kaybedilir.

Özellikle şu belgeler önemlidir:

ticari defterler,
banka hesap hareketleri,
yönetim kurulu karar defteri,
genel kurul tutanakları,
bilanço ve gelir tabloları,
bağımsız denetim raporları,
e-faturalar,
cari hesap kayıtları,
şirket kredi kartı hareketleri,
şirketler arası para transferleri,
tapu kayıtları,
araç satış kayıtları,
ekspertiz raporları,
sözleşmeler,
e-postalar,
şirket içi yazışmalar,
ERP/muhasebe sistemi kayıtları,
yetki ve imza sirküleri,
organizasyon ve görev dağılımı belgeleri.

Özellikle büyük tutarlı transferlerde her ödemenin karşılığında;

“Şirket bu para karşılığında ne aldı?”

sorusuna cevap aranmalıdır.

26. Şirket Defterleri Yönetimi Kontrol Eden Kişideyse Pay Sahibi Nasıl Delil Bulacak?

Bu durum uygulamada çok sık görülmektedir.

Pay sahibi:

“Şirketten para kaçırıldığını düşünüyorum ama banka hesaplarını bana göstermiyorlar.”

diyebilir.

Bu durumda sorumluluk davasından önce veya onunla bağlantılı olarak;

TTK m.437 kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkı,

şartları varsa;

TTK m.438 vd. kapsamında özel denetçi atanması

gündeme gelebilir.

Özellikle şirket içerisindeki para transferlerinin teknik muhasebe incelemesi gerektirdiği durumlarda özel denetim, sorumluluk davasının hazırlanması bakımından çok değerli olabilir.

27. Bilirkişi İncelemesi Neden Bu Kadar Önemlidir?

Yönetim kurulu sorumluluğu davaları çoğu zaman yalnızca hukuki değil aynı zamanda finansal niteliktedir.

Mahkemenin;

örneğin bir taşınmazın gerçek satış değerini,

şirket zararının miktarını,

yapılan ödemenin ticari karşılığı bulunup bulunmadığını,

ilişkili şirketler arasındaki cari hesabı

belirleyebilmesi için mali müşavir, finans veya değerleme uzmanlarından oluşan bilirkişi heyetine ihtiyaç duyulabilir.

Ancak bilirkişiye yalnızca:

“Şirket zarara uğradı mı?”

şeklinde genel bir soru yöneltilmesi çoğu zaman yeterli değildir.

Zarara neden olduğu düşünülen işlemler tarih, tutar ve muhatap itibarıyla tek tek belirlenmelidir.

28. Davadan Önce Delil Tespiti Yapılabilir mi?

Şartları varsa evet.

Özellikle;

şirket kayıtlarının değiştirilmesi,

elektronik verilerin silinmesi,

malların satılması,

fiziksel belgelerin ortadan kaldırılması

riski bulunuyorsa HMK kapsamında delil tespiti talep edilmesi değerlendirilebilir.

Benzer şekilde para veya malvarlığının kaçırılması tehlikesi bulunuyorsa ihtiyati haciz veya ihtiyati tedbir gibi geçici hukuki koruma yolları ayrıca incelenmelidir.

Sorumluluk davasını üç yıl sonra kazanmanın anlamlı olabilmesi için davalının üzerinde tahsil edilebilir malvarlığının kalması gerekir.

29. Yönetim Kurulu Üyesinin Mallarına İhtiyati Haciz Konulabilir mi?

Şartları varsa mümkündür.

Sorumluluk davasının nihai talebi belirli veya belirlenebilir bir para alacağı olduğundan İİK m.257 ve devamındaki şartların bulunması hâlinde davalının;

banka hesapları,
araçları,
taşınmazları,
üçüncü kişilerdeki hak ve alacakları

üzerinde ihtiyati haciz değerlendirilmesi mümkündür.

Ancak ihtiyati haciz için yalnızca:

“Şirketi zarara uğrattığını düşünüyoruz.”

demek yeterli olmayacaktır.

Alacağın ve sorumluluğun yaklaşık ispat seviyesinde ortaya konulması gerekir.

30. Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası Geçmişteki Sorumluluğunu Ortadan Kaldırır mı?

Hayır.

İstifa veya görevden alınma, yöneticinin görev yaptığı dönemde gerçekleştirdiği hukuka aykırı işlemlerden kaynaklanan sorumluluğu otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Önemli olan zarar doğuran işlemin hangi tarihte gerçekleştiği ve davalının o tarihte hangi görev ve yetkiye sahip olduğudur.

Örneğin yönetici;

2024 yılında şirkete zarar veren işlemi gerçekleştirmiş,

2025 yılında istifa etmiş,

zarar 2026 yılında ortaya çıkmış

olabilir.

Sırf artık yönetim kurulu üyesi olmadığı için geçmiş işlemlerden doğan sorumluluğu ortadan kalkmaz.

31. Yeni Gelen Yönetim Kurulu Eski Yönetimden Hesap Sorabilir mi?

Evet.

Yeni yönetim, şirket kayıtlarını inceleyerek önceki yönetimin şirketi zarara uğrattığını tespit ederse eski yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası gündeme gelebilir.

Örneğin yönetim değişikliği sonrasında;

20 milyon TL açıklamasız ödeme,

piyasa değerinin altında satılan taşınmaz,

ilişkili şirkete yapılan karşılıksız transfer

tespit edilmiş olabilir.

Ancak dava hazırlığında her işlem açısından TTK m.560’taki sürelerin ayrı ayrı kontrol edilmesi gerekir.

32. Şirket Zararı Nasıl Hesaplanır?

Temel amaç, hukuka aykırı işlem hiç yapılmamış olsaydı şirketin malvarlığının hangi durumda bulunacağını belirlemektir.

Örneğin;

şirket taşınmazının gerçek değeri: 50 milyon TL

satış bedeli: 20 milyon TL

ise ilk bakışta 30 milyon TL fark bulunabilir.

Ancak gerçek zarar hesabında;

satış tarihindeki piyasa değeri,

vergi ve işlem giderleri,

ödeme koşulları,

taşınmaz üzerindeki yükler

gibi unsurlar ayrıca incelenebilir.

Benzer şekilde ilişkili şirkete 10 milyon TL ödeme yapılmış olması tek başına 10 milyon TL zarar anlamına gelmez.

Karşılığında şirkete gerçek bir hizmet sunulmuşsa bunun değeri zarar hesabından düşülmelidir.

33. Davalı Yönetici “Şirket Genel Kurulu Her Şeyi Biliyordu” Diyebilir mi?

Bu savunma özellikle ibra açısından önemlidir.

Ancak genel ifadeler yerine;

hangi işlemin,

hangi belgelerle,

hangi genel kurulda

pay sahiplerine açıklandığı ortaya konulmalıdır.

Şirketin bilançosunda yalnızca:

“diğer giderler: 10.000.000 TL”

yazması, yöneticinin kendi şirketine yaptığı 10 milyon TL’lik transferin tüm ayrıntılarının genel kurula açıklandığı anlamına gelmeyebilir.

Bu nedenle ibranın kapsamı değerlendirilirken genel kurulun gerçekte ne bildiği önemlidir.

34. Sorumluluk Davası Ceza Soruşturmasıyla Birlikte Yürüyebilir mi?

Evet.

Yöneticinin eylemi aynı zamanda;

güveni kötüye kullanma,
dolandırıcılık,
özel belgede sahtecilik,
ticari defterlere ilişkin suçlar,
hileli iflas

gibi ceza hukuku hükümlerini de gündeme getirebilir.

Ceza soruşturması ve tazminat davası birbirinden farklıdır.

Savcılığa şikâyet edilmiş olması tazminat davasının otomatik olarak açıldığı anlamına gelmez.

Aynı şekilde ceza dosyasındaki deliller hukuk davası açısından önemli olsa da sorumluluk davasının süreleri ayrıca takip edilmelidir.

35. Sorumluluk Davasında En Büyük Hata Nedir?

En sık yapılan hata davayı şu şekilde kurmaktır:

“Davalı yönetim kurulu üyesiydi. Şirket zarar etti. Bu nedenle şirket zararını ödemelidir.”

Bu yeterli değildir.

Güçlü bir sorumluluk davasında mümkün olduğunca şu zincir kurulmalıdır:

İŞLEM → YÜKÜMLÜLÜK İHLALİ → KUSUR → ZARAR → NEDENSELLİK

Örneğin:

15.03.2025: Yönetim kurulu üyesinin %100 sahibi olduğu B şirketinden makine satın alınmasına karar verildi.

Gerçek piyasa değeri: 8 milyon TL.

Şirketin ödediği: 22 milyon TL.

Bağımsız değerleme alınmadı.

Menfaat ilişkisi açıklanmadı.

Şirket zararı: Yaklaşık 14 milyon TL.

Böyle somutlaştırılmış bir iddia, yalnızca;

“Şirket kötü yönetildi.”

iddiasından çok daha güçlüdür.

36. Yönetim Kurulu Üyesine Karşı Dava Açmadan Önce Nasıl Bir Yol İzlenmelidir?

Uygulamada şu sıra etkili olabilir:

1. Yönetim kurulu üyesinin görev tarihleri belirlenmelidir.

2. Şirketin ticari defter ve banka hesapları incelenmelidir.

3. Şüpheli işlemler tarih ve tutar bazında çıkarılmalıdır.

4. İlişkili kişi ve şirket bağlantıları araştırılmalıdır.

5. Zararı gösteren mali tablo hazırlanmalıdır.

6. TTK m.553 kapsamında ihlal edilen yükümlülük belirlenmelidir.

7. Şirket zararı ile pay sahibinin doğrudan zararı birbirinden ayrılmalıdır.

8. İbra kararı bulunup bulunmadığı araştırılmalıdır.

9. Altı aylık hak düşürücü süre ile 2 ve 5 yıllık zamanaşımı hesaplanmalıdır.

10. Fiilin suç oluşturması hâlinde uzamış zamanaşımı değerlendirilmelidir.

11. Davalı malvarlığının kaçırılma ihtimali varsa ihtiyati haciz/tedbir hazırlanmalıdır.

12. Doğru kişiye karşı doğru ödeme talebiyle Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açılmalıdır.

SONUÇ: YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ ŞİRKET ZARARLARI İÇİN SINIRSIZ BİR KORUMA SAĞLAMAZ

Anonim şirket ayrı bir tüzel kişidir ve kural olarak şirket borçlarından şirket malvarlığı sorumludur.

Ancak bu prensip yönetim kurulu üyelerinin şirket malvarlığını hiçbir kişisel sorumluluk riski olmadan kullanabileceği anlamına gelmez.

TTK m.553 gereğince yönetim kurulu üyesi;

kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu şekilde ihlal ederek şirkete, pay sahibine veya şirket alacaklısına zarar vermişse şahsi malvarlığıyla tazminat sorumluluğu altına girebilir.

Ancak her ticari kayıp sorumluluk doğurmaz.

Davada;

hukuka aykırı işlem, kusur, gerçek zarar ve zarar ile davranış arasındaki illiyet bağı

somut şekilde ortaya konulmalıdır.

Şirket zarar görmüşse TTK m.555 gereğince hem şirket hem de her bir pay sahibi dava açabilir; ancak pay sahibi tazminatın şirkete ödenmesini istemelidir.

Birden fazla yönetici sorumluysa TTK m.557 uyarınca farklılaştırılmış teselsül uygulanır; her yönetici zarardan kendi kusuru ve zarara katkısı ölçüsünde sorumludur.

Yönetim kurulu üyesinin ibra edilmesi hâlinde ise TTK m.558 özellikle önemlidir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 26.02.2026 tarihli 2025/3842 E., 2026/1161 K. sayılı güncel kararı, ibra kararına rağmen dava açabilecek pay sahipleri bakımından altı aylık hak düşürücü sürenin önemini açık biçimde göstermektedir.

Normal durumda TTK m.560 uyarınca zarar ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl, fiilden itibaren ise beş yıllık zamanaşımı bulunur. Ancak fiil aynı zamanda suç oluşturuyorsa daha uzun ceza dava zamanaşımı tazminat talebine de uygulanabilir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2023/1171 E., 2024/3951 K. sayılı kararı, mahkemelerin bu ihtimali ayrıca araştırması gerektiğini vurgulamaktadır.

Bu nedenle yönetim kurulu sorumluluk davalarında ilk araştırılması gereken:

“Şirket ne kadar zarar etti?”

sorusundan önce;

“Parayı veya şirket malvarlığını azaltan somut işlem hangisiydi, bu işlemi kim yaptı ve şirket bu işlem yapılmasaydı bugün hangi ekonomik durumda olacaktı?”

sorularıdır.

Doğru kurulan bir sorumluluk davası, zararın şirket üzerinde bırakılması yerine zarara kusuruyla sebep olan yöneticinin şahsi malvarlığından tazmin edilmesini sağlayabilir.

Temel Hukuki Dayanaklar

TTK m.369: Yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülüğü
TTK m.553: Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin hukuki sorumluluğu
TTK m.555: Şirket zararının şirket veya pay sahipleri tarafından talep edilmesi
TTK m.557: Farklılaştırılmış teselsül ve yöneticilerin sorumluluk oranları
TTK m.558: İbra kararının sorumluluk davasına etkisi
TTK m.560: İki ve beş yıllık zamanaşımı ile uzamış ceza zamanaşımı
TTK m.561: Yetkili Asliye Ticaret Mahkemesi
TTK m.437: Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı
TTK m.438 vd.: Özel denetçi atanması
HMK m.389 vd.: İhtiyati tedbir
İİK m.257 vd.: İhtiyati haciz
Yargıtay 11. HD, 26.02.2026, 2025/3842 E., 2026/1161 K.: İbra ve altı aylık hak düşürücü süre
Yargıtay 11. HD, 15.05.2024, 2023/1171 E., 2024/3951 K.: Yönetici sorumluluğu, zarar hesabı ve uzamış ceza zamanaşımı

Hukuk Makaleleri