Yurt Dışı Kripto Borsalarının Türkiye’deki Kullanıcılara Hizmet Vermesinin Hukuki Boyutu

Türkiye’de kripto varlık yatırımcılarının önemli bir bölümü yalnızca Türkiye’de kurulu kripto para platformlarını değil, yurt dışında faaliyet gösteren global kripto borsalarını da kullanmaktadır. Özellikle daha fazla kripto varlık seçeneği, yüksek işlem hacmi, farklı işlem türleri veya küresel piyasalara erişim nedeniyle yatırımcılar yurt dışındaki platformlarda hesap açabilmektedir.

Ancak 2024 yılında yapılan yasal değişikliklerden sonra Türkiye’deki hukuki durum önemli ölçüde değişmiştir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na eklenen düzenlemelerle kripto varlık hizmet sağlayıcıları Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimi kapsamına alınmış, aynı zamanda yurt dışında yerleşik kripto platformlarının Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyet göstermesine ilişkin özel kurallar getirilmiştir.

Bu nedenle artık yalnızca şu soru sorulmamalıdır:

“Yabancı kripto borsası Türkiye’den kullanılabiliyor mu?”

Asıl hukuki soru şudur:

“Yabancı kripto borsası Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olarak aktif biçimde hizmet mi sunuyor, yoksa Türkiye’deki kullanıcı kendi inisiyatifiyle yurt dışındaki platforma mı erişiyor?”

Bu ayrım, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 99/A maddesi bakımından son derece önemlidir.

Yurt Dışı Kripto Borsalarının Türkiye’ye Hizmet Vermesi Yasak mı?

Yabancı bir kripto para borsasının dünyanın herhangi bir ülkesinde faaliyet göstermesi Türk hukuku bakımından doğal olarak yasak değildir.

Sorun, söz konusu platformun Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyet göstermesi hâlinde ortaya çıkmaktadır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 99/A maddesine göre, yurt dışında yerleşik platformların Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik kripto varlık hizmeti sunması, gerekli izin bulunmadığı takdirde izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı olarak kabul edilir.

Dolayısıyla yabancı bir şirketin başka bir ülkede lisanslı olması tek başına Türkiye’deki kullanıcılara aktif şekilde hizmet sunabilmesi için yeterli değildir.

Örneğin platform;

• ABD’de,
• Birleşik Arap Emirlikleri’nde,
• Malta’da,
• Litvanya’da,
• Singapur’da

lisanslı olsa bile, Türkiye pazarına yönelik faaliyetinin ayrıca Türk sermaye piyasası mevzuatı bakımından değerlendirilmesi gerekir.

SPK’ye Göre “Türkiye’de Yerleşik Kişilere Yönelik Faaliyet” Ne Demektir?

Kanun bu konuda oldukça somut kriterler getirmiştir.

6362 sayılı Kanun’un 99/A maddesine göre yurt dışında yerleşik bir platform açısından aşağıdaki durumlardan herhangi birinin bulunması, faaliyetin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğunun kabulü için yeterlidir:

• Türkiye’de iş yeri açılması,
• Türkçe internet sitesi oluşturulması,
• kripto varlık hizmetlerinin doğrudan Türkiye’de tanıtılması veya pazarlanması,
• Türkiye’de yerleşik kişi ya da kurumlar aracılığıyla tanıtım veya pazarlama yapılması.

Ayrıca SPK’nin ileride başka kriterler belirleme yetkisi de bulunmaktadır.

Bu düzenlemenin en önemli sonucu şudur:

Yabancı platformun Türkiye’de şirket kurmamış olması, Türkiye’ye yönelik faaliyet göstermediği anlamına gelmez.

Platformun Türkiye pazarına fiilen yönelmesi yeterli olabilir.

Türkçe İnternet Sitesi Açmak Neden Önemlidir?

Kanunda açıkça sayılan kriterlerden biri yabancı platformun Türkçe internet sitesi oluşturmasıdır.

Örneğin merkezi Cayman Adaları’nda bulunan bir kripto borsasının;

• sitesinin tamamen Türkçe olması,
• Türkçe müşteri destek hizmeti sunması,
• Türkiye’deki kullanıcılara yönelik özel kampanyalar hazırlaması

faaliyetin Türkiye’deki kullanıcılara yönelik olduğu değerlendirmesini güçlendirebilir.

Kanun Türkçe internet sitesi bulunmasını doğrudan Türkiye’ye yönelik faaliyet karinesi olarak kabul etmektedir.

Bu nedenle global platformların yalnızca internet sitesinin teknik olarak Türkiye’den erişilebilir olmasına değil, Türkiye’ye özel kullanıcı edinme faaliyetlerine de dikkat etmesi gerekir.

Türkiye’den Siteye Girilebilmesi Tek Başına Yeterli mi?

Kanunda internet sitesinin Türkiye’den erişilebilir olması tek başına açık bir kriter olarak sayılmamıştır.

Burada önemli olan yabancı platformun Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyet yürütmesidir.

Örneğin;

• internet sitesi yalnızca İngilizceyse,
• Türkiye’ye yönelik reklam yapılmıyorsa,
• Türkiye’de temsilci veya pazarlama ağı bulunmuyorsa,
• kullanıcı yabancı platformu kendisi bulup üyelik oluşturuyorsa

durum, Türkiye’ye doğrudan pazarlama yapan bir platformdan farklı değerlendirilmelidir.

Ancak kanundaki kriterler sınırlı sayıda değildir. 99/A maddesi SPK’ye Türkiye’ye yönelik faaliyetin belirlenmesinde ilave kıstaslar oluşturma yetkisi vermektedir.

Bu nedenle yalnızca “sitemiz Türkçe değil” denilerek Türk mevzuatı bakımından hiçbir risk bulunmadığı sonucuna varılması doğru değildir.

Platformun bütün faaliyet modeli incelenmelidir.

Türkiye’ye Reklam Veren Yabancı Kripto Borsasının Durumu Nedir?

Türkiye’ye yönelik reklam ve pazarlama faaliyetleri kanunda açık şekilde sayılmıştır.

Örneğin yabancı bir kripto borsasının;

• Türkiye’de Google reklamları vermesi,
• Türk kullanıcıları hedefleyen Instagram veya YouTube reklamları yayınlaması,
• Türk influencerlarla anlaşması,
• Türkiye’de referans programları oluşturması,
• Türkçe Telegram grupları kurması,
• Türk kullanıcıları hedefleyen promosyon kodları dağıtması

Türkiye’ye yönelik faaliyet olarak değerlendirilebilir.

Özellikle Türkiye’de yerleşik kişi veya şirketler aracılığıyla reklam yapılması da kanunda ayrıca düzenlenmiştir.

Dolayısıyla yabancı borsanın Türkiye’de şirketinin bulunmaması, influencer veya affiliate sistemi üzerinden Türkiye pazarına girmesini hukuken risksiz hâle getirmez.

Türk Influencer Yabancı Kripto Borsasının Reklamını Yapabilir mi?

Bu konu ciddi hukuki risk taşımaktadır.

Yabancı bir kripto platformunun Türkiye’de yerleşik kişiler aracılığıyla tanıtım ve pazarlama faaliyetinde bulunması, Kanun’un 99/A maddesinde doğrudan Türkiye’ye yönelik faaliyetin göstergelerinden biri olarak düzenlenmiştir.

Bu nedenle yabancı borsanın;

“Linkimden kayıt olun, yüzde 20 işlem komisyonu indirimi kazanın.”

şeklinde içerik üretmesi için Türkiye’deki influencerlarla anlaşması yalnızca reklam hukuku açısından değerlendirilmemelidir.

Reklam veren platformun Türkiye’de izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı yaptığı iddiası da gündeme gelebilir.

Tanıtımı yapan kişi veya kuruluş bakımından ise eylemin niteliğine göre ayrıca sermaye piyasası mevzuatı ve genel ceza hukuku kapsamında değerlendirme yapılması gerekebilir.

Affiliate Programları da Pazarlama Sayılabilir mi?

Evet.

Platformun Türkiye’deki kullanıcıları kazanmak için referans veya affiliate sistemi kurması da pazarlama faaliyeti niteliğinde olabilir.

Örneğin Türkiye’de yaşayan bir kişi;

• kendi referans linkini paylaşarak,
• her yeni Türk müşteri için komisyon alarak,
• platform adına Türkçe içerik üreterek

sistematik şekilde müşteri kazandırıyorsa, bu faaliyetin yalnızca bireysel bir sosyal medya paylaşımı olarak görülmesi her durumda mümkün olmayabilir.

Kanun, pazarlamanın doğrudan yabancı platform tarafından yapılmasını şart koşmamış; Türkiye’de yerleşik kişi veya kurumlar aracılığıyla yapılan tanıtım faaliyetlerini de kapsamına almıştır.

Yabancı Kripto Borsalarının Türkiye’ye Yönelik Faaliyetleri Ne Zaman Sonlandırılmalıydı?

7518 sayılı Kanun’un yürürlüğe girmesinden sonra SPK, 2 Temmuz 2024 tarihinde yayımladığı duyuruda yabancı kripto varlık hizmet sağlayıcılarına yönelik geçiş sürecini açıklamıştır.

Kurul, Kanun’un 99/A maddesinde belirtilen şekilde Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyet gösteren yurt dışı platformların bu faaliyetlerini en geç 2 Ekim 2024 tarihine kadar sonlandırmaları gerektiğini duyurmuştur.

Bu tarihten sonra Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik izinsiz faaliyete devam eden kuruluşlar hakkında 99/A ve 109/A hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.

Dolayısıyla geçiş dönemi artık sona ermiştir.

Yurt Dışı Kripto Borsasının Türkiye’de Şirket Kurması Gerekir mi?

Türkiye’de düzenli şekilde kripto varlık hizmet sağlayıcılığı yapılmak isteniyorsa faaliyet Türk SPK düzenlemelerine uygun bir yapı üzerinden yürütülmelidir.

Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kuruluş ve faaliyet rejimi 13 Mart 2025 tarihinde yayımlanan;

• III-35/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ,
• III-35/B.2 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ

ile ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir.

Yabancı bir kripto grubunun Türkiye pazarına düzenli şekilde girmek istemesi hâlinde bu faaliyetlerin Türkiye’de kurulmuş ve gerekli SPK izinlerini taşıyan bir yapı üzerinden yürütülmesi gerekebilir.

Global grubun başka ülkedeki lisansı Türkiye’deki faaliyet izninin yerine geçmez.

Global Marka ile Türkiye Şirketi Aynı Şey midir?

Hayır.

Örneğin global bir kripto markasının Türkiye’de ayrıca bir anonim şirketi bulunabilir.

Bu durumda kullanıcı açısından dikkat edilmesi gereken husus, hesabın gerçekte hangi şirket nezdinde açıldığıdır.

Aynı marka altında;

• Türkiye’de kurulu şirket,
• Avrupa şirketi,
• Dubai şirketi,
• başka bir offshore şirket

bulunabilir.

Türkiye’deki yerel şirketin SPK sürecinde bulunması veya izin alması, grubun bütün yabancı şirketlerinin Türkiye’de otomatik olarak faaliyet izni aldığı anlamına gelmez.

Özellikle uyuşmazlık çıkması hâlinde;

kullanıcı sözleşmesinin tarafının hangi şirket olduğu

son derece önemlidir.

SPK’nin Faaliyette Bulunanlar Listesi Ne Anlama Gelir?

SPK internet sitesinde kripto varlık hizmet sağlayıcıları için bir “Faaliyette Bulunanlar Listesi” yayımlamaktadır.

Ancak Kurul bu listenin geçici liste olduğunu ve listede yer alan kuruluşların mevzuat kapsamında yetkilendirildiği anlamına gelmediğini açıkça belirtmektedir.

Dolayısıyla yatırımcıların yalnızca:

“Şirket SPK listesinde görünüyor.”

demekle yetinmemesi gerekir.

Şirketin güncel hukuki statüsü ve faaliyet izni ayrıca kontrol edilmelidir.

SPK Yabancı Kripto Borsasının Sitesini Engelleyebilir mi?

Evet.

6362 sayılı Kanun’un 99/A maddesi SPK’ye bu konuda açık yetki vermektedir.

İzin alınmaksızın kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyetinin internet üzerinden gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi hâlinde SPK, internet yayınına ilişkin içeriğin çıkarılması ve/veya erişimin engellenmesi kararı verebilir.

Karar uygulanmak üzere Erişim Sağlayıcıları Birliğine gönderilir.

Dolayısıyla yabancı platformun Türkiye’de ofisi veya şirketi bulunmasa bile internet sitesi üzerinden Türkiye’de izinsiz faaliyet yürüttüğü tespit edilirse erişim engeli uygulanabilir.

SPK Gerçekten Yabancı Kripto Sitelerine Erişim Engeli Uyguluyor mu?

Evet.

Bu yetki yalnızca teorik değildir.

SPK, 2025 ve 2026 yıllarında yayımladığı çeşitli bültenlerde Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik internet üzerinden izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı yaptığı tespit edilen siteler hakkında erişimin engellenmesi için işlem yapılmasına karar vermiştir.

Örneğin 2026 tarihli bir Kurul bülteninde Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik yurt dışından izinsiz kripto varlık alım satımı yaptırdığı tespit edilen internet siteleri bakımından 99/A maddesi kapsamında erişim engeli işlemleri başlatılmıştır.

Bu uygulamalar, SPK’nin yabancı platformlara ilişkin düzenlemeleri aktif şekilde uyguladığını göstermektedir.

İzinsiz Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılığının Cezası Nedir?

6362 sayılı Kanun’un 109/A maddesi izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı bakımından cezai yaptırım öngörmektedir.

SPK’nin 2 Temmuz 2024 tarihli duyurusunda da izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyetinin ilgili kişiler açısından üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezasına neden olabileceği açıkça hatırlatılmıştır.

Dolayısıyla Türkiye’ye aktif şekilde yönelen yabancı kripto platformları açısından risk yalnızca internet sitesinin engellenmesi değildir.

Eylemin niteliğine göre cezai sorumluluk da gündeme gelebilir.

Türk Kullanıcının Yabancı Kripto Borsasında Hesap Açması Suç mu?

Burada platformun sorumluluğu ile kullanıcının davranışı birbirinden ayrılmalıdır.

6362 sayılı Kanun’un 99/A ve 109/A maddeleri esas itibarıyla izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyetini düzenlemektedir.

Bu nedenle Türkiye’de yaşayan bir kullanıcının kendi inisiyatifiyle yurt dışındaki bir kripto platformuna erişmesi ve hesap açması, tek başına platform işletmeciliği suçuyla aynı şey değildir.

Ancak bu durum yabancı platformun Türkiye’ye yönelik faaliyetinin hukuka uygun olduğu anlamına da gelmez.

Platform Türkçe pazarlama yapıyor, Türkiye’de müşteri topluyor ve aktif şekilde Türkiye pazarına hizmet sunuyorsa platform açısından 99/A maddesi gündeme gelebilir.

Dolayısıyla:

kullanıcının hesabının bulunması

ile

yabancı platformun Türkiye’de izinsiz faaliyet yürütmesi

ayrı hukuki meselelerdir.

Türkiye’deki Kullanıcı Yabancı Borsayı Kullanırsa Parasını Kaybeder mi?

Hukuken böyle otomatik bir sonuç yoktur.

Yabancı platformun Türkiye’de izinsiz faaliyet göstermesi, kullanıcının platformdaki malvarlığının kendiliğinden hükümsüz veya sahipsiz hâle gelmesine neden olmaz.

Kullanıcının;

• nakit bakiyesi,
• Bitcoin,
• Ethereum,
• USDT,
• diğer kripto varlıkları

üzerindeki hakları devam eder.

Ancak yabancı borsanın hukuki statüsü, kullanıcının haklarını fiilen kullanmasını önemli ölçüde zorlaştırabilir.

Özellikle erişim engeli, hesap blokesi veya platformun iflası hâlinde kullanıcının yabancı ülkede hukuki süreç yürütmesi gerekebilir.

Yabancı Borsadaki Para Nasıl Geri Alınır?

Bu sorunun cevabı platformun yapısına göre değişir.

Öncelikle;

• kullanıcı sözleşmesinin tarafı,
• şirketin kurulduğu ülke,
• uygulanacak hukuk,
• yetkili mahkeme,
• tahkim şartı,
• hesabın hangi şirket nezdinde tutulduğu

tespit edilmelidir.

Örneğin kullanıcı Türkiye’den global bir borsayı kullanmış olabilir ancak sözleşmenin tarafı Birleşik Arap Emirlikleri’nde veya başka bir ülkede bulunan şirket olabilir.

Bu durumda Türk mahkemesinden alınacak kararın yabancı ülkede uygulanması veya doğrudan yabancı ülkede dava açılması gerekebilir.

Dolayısıyla yabancı borsa kullanmanın en önemli risklerinden biri hukuki takip ve tahsil zorluğudur.

Yabancı Borsa Hesabı Bloke Ederse Türk Mahkemesinde Dava Açılabilir mi?

Her olayda aynı cevap verilemez.

Yetki ve uygulanacak hukuk;

• kullanıcı sözleşmesine,
• tarafların yerleşim yerlerine,
• hizmetin Türkiye’ye yönelip yönelmediğine,
• uyuşmazlığın tüketici işlemi olup olmadığına,
• milletlerarası özel hukuk kurallarına

göre değerlendirilmelidir.

Yabancı borsanın kullanıcı sözleşmesinde Singapur veya Dubai mahkemelerini yetkili gösteren bir hüküm bulunması, tek başına her durumda Türk mahkemelerinin kesin olarak yetkisiz olduğu anlamına gelmeyebilir.

Özellikle tüketici işlemlerinde tarafların yaptığı yetki ve hukuk seçimi kayıtları ayrıca incelenmelidir.

Bu nedenle yabancı kripto platformlarıyla yaşanan uyuşmazlıklarda dava açılmadan önce MÖHUK ve yetki analizi yapılması gerekir.

Yabancı Borsanın Kullanıcı Sözleşmesi Neden Önemlidir?

Kripto platformlarında kullanıcıların çoğu hesap açarken yüzlerce sayfalık kullanım koşullarını okumadan onaylamaktadır.

Oysa yabancı platformla uyuşmazlık çıktığında bu sözleşme kritik hâle gelir.

Sözleşmede özellikle şu hükümler incelenmelidir:

• hizmeti sunan tüzel kişi,
• uygulanacak hukuk,
• yetkili mahkeme,
• tahkim şartı,
• hesap blokesi yetkileri,
• para çekme prosedürleri,
• risk yönetimi hükümleri,
• şirketin sorumluluk sınırları,
• hesabın kapatılması hâlinde varlıkların nasıl teslim edileceği.

Aynı global marka içerisinde kullanıcının hangi ülkedeki şirketle sözleşme kurduğunun belirlenmesi özellikle önemlidir.

Yabancı Borsa Türkiye’de Erişime Kapatılırsa Hesaptaki Kripto Paralar Ne Olur?

Erişimin engellenmesi, kullanıcının kripto varlığının teknik olarak yok olduğu anlamına gelmez.

Ancak kullanıcı platformun internet sitesine veya uygulamasına erişmekte güçlük yaşayabilir.

Bu nedenle yabancı borsaların hukuki statüsü değişirken kullanıcıların;

• hesap bakiyelerini,
• işlem geçmişlerini,
• cüzdan adreslerini,
• TXID kayıtlarını,
• yatırma ve çekme belgelerini

saklamaları önemlidir.

Özellikle yüksek tutarlı kripto varlıkların yabancı platformda tutulması durumunda platforma erişim sorununun fiilî sonuçları dikkate alınmalıdır.

Yabancı Kripto Borsasının SPK Tarafından Yetkilendirilmiş Olmaması Ne Anlama Gelir?

En önemli sonuçlardan biri yatırımcının SPK tarafından düzenlenen Türkiye merkezli platformlarla aynı hukuki koruma çerçevesi içerisinde bulunmamasıdır.

Türkiye’de faaliyet gösteren kripto varlık hizmet sağlayıcıları;

• asgari sermaye,
• sermaye yeterliliği,
• müşteri varlıklarının ayrılığı,
• saklama,
• bilgi sistemleri,
• iç kontrol,
• iç denetim,
• risk yönetimi,
• MKK kayıtları

gibi kapsamlı yükümlülüklere tabidir. SPK’nin bu sisteme ilişkin iki temel Tebliği 13 Mart 2025 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Yabancı bir platformun kendi ülkesindeki düzenlemelere tabi olması mümkündür ancak Türk SPK düzenlemelerinin sağladığı kurumsal sistemin birebir uygulanacağı varsayılamaz.

Yabancı Borsa İflas Ederse Türk Kullanıcı Ne Yapabilir?

Platformun iflası hâlinde genellikle şirketin kurulduğu ülkenin iflas ve tasfiye hukuku devreye girer.

Örneğin yabancı platformun iflas süreci başka ülkede yürütülüyorsa Türk kullanıcı;

• alacak kaydı yaptırmak,
• tasfiye memuruna başvurmak,
• kripto veya nakit bakiyesini ispatlamak,
• gerektiğinde yabancı ülkede avukat aracılığıyla takip yürütmek

zorunda kalabilir.

Bu durum Türkiye’de kurulu düzenlenmiş platformlardaki hukuki takipten daha karmaşık olabilir.

Kripto borsası seçilirken yalnızca işlem komisyonlarının değil, hangi hukuk düzenine tabi olduğunun da dikkate alınması bu nedenle önemlidir.

Yabancı Platform Türkiye’de Temsilcilik Açabilir mi?

Kanunda Türkiye’de iş yeri açılması doğrudan Türkiye’ye yönelik faaliyet kriterlerinden biri olarak sayılmıştır.

Dolayısıyla yabancı kripto platformunun yalnızca:

“Biz Türkiye’de şirket kurmuyoruz ama pazarlama ofisi açıyoruz.”

şeklindeki modeli düzenleyici sorunu çözmez.

Türkiye’de fiziksel ofis veya benzeri yapılanma, tam tersine Türkiye’ye yönelik faaliyetin güçlü göstergelerinden biridir.

Türkçe Müşteri Desteği Tek Başına Yeterli mi?

Türkçe müşteri desteği kanunda açık şekilde bağımsız kriter olarak sayılmamıştır.

Bununla birlikte platformun;

• Türkçe internet sitesi,
• Türkçe çağrı merkezi,
• Türkiye’ye özel kampanyalar,
• Türk influencerlar,
• Türkiye odaklı sosyal medya hesapları

gibi unsurların tümünü birlikte kullanması Türkiye’ye aktif biçimde yönelindiğine ilişkin güçlü bir görünüm oluşturabilir.

Bu nedenle hukuki değerlendirme tek bir unsura indirgenmemelidir.

Platformun Türkiye pazarındaki bütün ticari faaliyetleri birlikte değerlendirilmelidir.

Yabancı Borsa Türk Lirası Kabul Edebilir mi?

Türk lirası yatırma ve çekme imkânının sunulması, özellikle Türkiye’deki kullanıcıları hedefleyen diğer unsurlarla birlikte değerlendirildiğinde önemli bir gösterge olabilir.

Örneğin yabancı platform;

• Türkiye’de banka entegrasyonu kurmuş,
• doğrudan TL yatırma imkânı sunuyor,
• Türkçe reklam yapıyor,
• Türkiye’ye özel promosyonlar uyguluyorsa

platformun Türkiye pazarına yönelik faaliyet yürüttüğü iddiası güçlenebilir.

Ancak hukuki değerlendirme yalnızca para birimine göre yapılmaz. Kanun kapsamındaki temel kriter Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyet bulunmasıdır.

Yabancı Borsa Türkiye İçin Ayrı Şirket Kurarsa Ne Değişir?

Global kripto şirketleri Türkiye pazarında faaliyetlerini yerel şirket üzerinden yapılandırabilir.

Ancak yerel şirketin;

• Türk mevzuatına uygun anonim şirket yapısına,
• gerekli sermayeye,
• uygun ortak ve yönetici yapısına,
• teknolojik altyapıya,
• SPK kuruluş ve faaliyet izinlerine

sahip olması gerekir.

Grup şirketinin global olarak tanınmış olması bu şartlardan muafiyet sağlamaz.

Bu nedenle Türkiye’de faaliyet gösterecek global kripto borsası bakımından local entity + SPK authorization + local compliance modeli önem taşır.

Yabancı Borsanın Türkiye’deki Kullanıcılarını Yerel Şirkete Aktarması Mümkün mü?

Teknik ve hukuki olarak böyle bir yapı kurulabilir ancak müşteri hesaplarının otomatik şekilde başka bir tüzel kişiye aktarılması her durumda basit bir işlem değildir.

Kullanıcının;

• sözleşmesinin tarafı,
• kişisel verileri,
• nakit ve kripto bakiyesi,
• açık emirleri,
• geçmiş işlem kayıtları

başka bir şirkete aktarılacaksa sözleşme, sermaye piyasası, KVKK ve müşteri hakları açısından ayrıca değerlendirme yapılmalıdır.

Bu nedenle global şirketin “Türkiye operasyonunu yerelleştirmesi” yalnızca marka veya domain değişikliğinden ibaret değildir.

Yabancı Borsaların Türkiye’de Yasaklanan Hizmetleri Sunması Mümkün mü?

Hayır.

Kanun yalnızca yurt dışındaki platformların Türkiye’ye yönelik faaliyetini değil, SPK tarafından yasaklanan bir kripto varlık faaliyetinin Türkiye’de yerleşik kişilere yurt dışından sunulmasını da izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı kapsamında değerlendirmektedir.

Dolayısıyla:

“Bu hizmet Türkiye’de yasak ama şirketimiz yurt dışında olduğu için Türk müşterilere sunabiliriz.”

şeklindeki yaklaşım hukuken güvenli değildir.

Kanun tam olarak bu tür düzenleyici arbitrajı önlemeyi amaçlayan bir yapı kurmuştur.

Yabancı Platformun Türkiye’den Çekilmesi Hâlinde Kullanıcı Parasını Vermek Zorunda mı?

Evet, kullanıcı varlıklarının teslimi ayrı bir yükümlülüktür.

SPK’nin 2 Temmuz 2024 tarihli duyurusunda tasfiyeye giden veya faaliyetini sonlandıran kuruluşlarda müşterilerin transfer taleplerinin yerine getirilmemesinin ciddi hukuki sonuç doğurabileceği açıkça belirtilmiştir.

Dolayısıyla platformun Türkiye pazarından çekilmesi;

“Türk kullanıcıların hesaplarını kapattık ve varlıklarını vermiyoruz.”

şeklinde uygulanamaz.

Müşterilerin hak ve menfaatlerinin korunması gerekir.

Türkiye’deki Kullanıcı Yabancı Borsayı Kullanırken Nelere Dikkat Etmelidir?

Özellikle yüksek miktarda kripto varlık bulunduran kullanıcıların yalnızca platformun marka bilinirliğine bakmaması gerekir.

Şunlar araştırılmalıdır:

• Platform hangi ülkede kurulu?
• Hesabı hangi şirket açıyor?
• O şirket hangi ülkede lisanslı?
• Türkiye’de SPK kapsamında yetkili bir şirketi bulunuyor mu?
• Kullanıcı sözleşmesinde hangi hukuk uygulanıyor?
• Yetkili mahkeme veya tahkim yeri neresi?
• Hesap bloke edilirse hangi başvuru sistemi var?
• Platform iflas ederse müşteri varlıklarının hukuki statüsü nedir?
• Kripto varlıklar hangi saklama sistemiyle korunuyor?

Bu hususlar özellikle milyonlarca liralık kripto portföylerinde işlem komisyonundan çok daha önemli hâle gelebilir.

Yabancı Borsayla Uyuşmazlık Çıkarsa Hangi Deliller Saklanmalıdır?

Yabancı platformla uyuşmazlık yaşandığında aşağıdaki belgeler mümkün olduğunca korunmalıdır:

• Kullanıcı sözleşmesi,
• Hesap ID’si,
• KYC kayıtları,
• Hesap bakiyesinin ekran görüntüleri,
• Kripto yatırma ve çekme kayıtları,
• TXID bilgileri,
• Banka transferleri,
• E-posta yazışmaları,
• Destek talepleri,
• Hesap bloke bildirimleri,
• Platformun tüzel kişi bilgileri,
• Uyuşmazlığın başladığı tarihte geçerli kullanım koşulları.

Özellikle kullanım koşullarının sonradan değiştirilebildiği dikkate alınarak uyuşmazlık tarihindeki sözleşme sürümünün korunması önemlidir.

Türkiye’de Kullanıcıları Hedefleyen Yabancı Borsalar İçin Hukuki Uyum Nasıl Sağlanabilir?

Global bir kripto grubunun Türkiye pazarında faaliyet göstermek istemesi hâlinde öncelikle hizmet modelinin 6362 sayılı Kanun kapsamında değerlendirilmesi gerekir.

Türkiye pazarının aktif olarak hedeflenmesi planlanıyorsa;

1. Türkiye’de uygun şirket yapısının oluşturulması,
2. SPK kuruluş sürecinin tamamlanması,
3. faaliyet izni alınması,
4. sermaye ve özsermaye şartlarının sağlanması,
5. bilgi sistemlerinin mevzuata uygun kurulması,
6. MKK entegrasyonunun yapılması,
7. saklama altyapısının oluşturulması,
8. MASAK/KYC sistemlerinin kurulması,
9. Türk kullanıcı sözleşmelerinin hazırlanması,
10. reklam ve pazarlama faaliyetlerinin Türk mevzuatına uygun hâle getirilmesi

gerekebilir.

13 Mart 2025 tarihinden itibaren bu yapı III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğlerle ayrıntılı şekilde düzenlenmektedir.

Türkiye’den Yabancı Kripto Borsası Kullanmak Güvenli midir?

Bu soruya yalnızca teknik güvenlik açısından cevap verilmemelidir.

Dünyanın en büyük kripto borsalarından biri dahi Türkiye’deki kullanıcı açısından yabancı bir hukuk düzenine tabi olabilir.

Bu durumda platformla uyuşmazlık yaşandığında;

• yabancı mahkemede dava,
• yabancı tahkim,
• yabancı iflas sürecine katılım,
• kararların tanınması veya tenfizi,
• yabancı ülkede avukat tutulması

gibi ek süreçler ortaya çıkabilir.

Dolayısıyla teknik güvenilirlik ile hukuki koruma aynı şey değildir.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı kripto borsaları Türkiye’de yasak mı?

Bütün yabancı kripto borsalarının dünya genelindeki faaliyeti yasak değildir. Ancak yurt dışında yerleşik platformların Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olarak gerekli izin olmaksızın faaliyet göstermesi 6362 sayılı Kanun’un 99/A maddesi kapsamında izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı sayılabilir.

Yabancı borsanın sitesinin Türkçe olması sorun yaratır mı?

Evet. Kanun, yabancı platformun Türkçe internet sitesi oluşturmasını Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyetin bulunduğunun kabul edildiği durumlardan biri olarak açıkça saymaktadır.

Türk kullanıcı yabancı borsada hesap açarsa suç işlemiş olur mu?

Kanundaki izinsiz faaliyet hükümleri esas itibarıyla hizmet sağlayıcılığı faaliyetine yöneliktir. Kullanıcının yabancı platformda hesap sahibi olması ile yabancı platformun Türkiye’ye yönelik izinsiz faaliyet yürütmesi aynı hukuki konu değildir.

SPK yabancı borsanın sitesini kapatabilir mi?

SPK, Türkiye’de izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı yapıldığını tespit ettiği internet siteleri hakkında içeriğin çıkarılması veya erişimin engellenmesi kararı verebilir. Bu yetki 2025 ve 2026 yıllarında fiilen de kullanılmıştır.

Yabancı borsa Türkiye’de influencer reklamı yapabilir mi?

Türkiye’de yerleşik kişi veya kurumlar aracılığıyla tanıtım ve pazarlama yapılması Kanun’un 99/A maddesinde Türkiye’ye yönelik faaliyetin göstergesi olarak açıkça düzenlenmiştir.

Yabancı kripto borsası Türkiye’den çekilirse param ne olur?

Türkiye’ye yönelik faaliyetin sona ermesi müşterinin malvarlığı üzerindeki hakkını ortadan kaldırmaz. Kullanıcının nakit ve kripto varlıklarının teslim edilmesi gerekir. Platformun varlıkları teslim etmemesi hâlinde sözleşmesel ve diğer hukuki yollar gündeme gelebilir.

Global borsanın Türkiye şirketinin bulunması yeterli midir?

Tek başına yeterli değildir. Türkiye’deki şirketin gerekli SPK kuruluş ve faaliyet şartlarını sağlaması gerekir. Ayrıca kullanıcının hesabının gerçekten Türkiye’deki şirket nezdinde mi yoksa grubun yabancı şirketlerinden biri nezdinde mi açıldığının kontrol edilmesi önemlidir.

Sonuç

Türkiye’de kripto varlık düzenlemelerinin yürürlüğe girmesiyle birlikte yurt dışı kripto borsalarının Türkiye’deki kullanıcılara hizmet vermesi artık açık bir düzenleyici çerçeveye bağlanmıştır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 99/A maddesi uyarınca yurt dışında yerleşik platformların Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik izinsiz faaliyet göstermesi, izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı olarak kabul edilmektedir.

Özellikle yabancı platformun;

• Türkiye’de iş yeri açması,
• Türkçe internet sitesi oluşturması,
• Türkiye’de doğrudan reklam yapması,
• Türk influencer veya şirketler aracılığıyla müşteri toplaması

faaliyetin Türkiye’ye yönelik olduğunun kabul edilmesine yol açabilir.

SPK, yabancı platformların bu nitelikteki faaliyetlerini 2 Ekim 2024 tarihine kadar sonlandırmaları gerektiğini duyurmuş ve sonraki dönemde izinsiz faaliyet gösteren internet siteleri hakkında erişim engeli kararlarını uygulamaya başlamıştır. Bu uygulama 2026 yılında da devam etmektedir.

Bununla birlikte yabancı platformun Türkiye’de izinsiz faaliyet göstermesi ile Türkiye’deki kullanıcının o platformdaki varlıkları üzerindeki hukuki hakkı birbirinden ayrılmalıdır. Platformun hukuki statüsündeki sorun kullanıcının Bitcoin, Ethereum, USDT veya nakit bakiyesini kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Asıl risk, uyuşmazlık çıktığında ortaya çıkmaktadır.

Yabancı bir kripto borsasında hesabın bloke edilmesi, para çekme talebinin reddedilmesi veya platformun iflas etmesi hâlinde kullanıcının yabancı hukuk, yabancı mahkeme, tahkim veya yabancı tasfiye süreci ile karşılaşması mümkündür.

Bu nedenle hem Türkiye’deki kullanıcılar hem de Türkiye pazarına girmek isteyen yabancı kripto şirketleri açısından yalnızca platformun teknik olarak Türkiye’den erişilebilir olup olmadığına bakılmamalıdır. Platformun Türkiye’ye yönelik pazarlama faaliyetleri, kullanıcı sözleşmesinin tarafı, SPK izin durumu, uygulanacak hukuk ve müşteri varlıklarının hangi tüzel kişi nezdinde tutulduğu birlikte değerlendirilmelidir.