Petrol Alım Satım Sözleşmeleri Nasıl Hazırlanır?

Petrol alım satım sözleşmeleri, uluslararası ticaret hukukunun en yüksek ekonomik değere ve operasyonel riske sahip sözleşme türlerinden biridir. Ham petrol, motorin, benzin, fuel oil veya diğer petrol ürünlerinin ticaretinde yalnızca ürün, miktar ve fiyatın belirlenmesi yeterli değildir. Ürünün teknik özelliklerinden teslim noktasına, tanker nominasyonundan demuraja, gümrük işlemlerinden yaptırım kontrolüne, ödeme güvencelerinden uluslararası tahkime kadar çok sayıda konu aynı sözleşme içerisinde düzenlenmelidir.

Özellikle uluslararası petrol ticaretinde küçük görünen bir sözleşme hatası milyonlarca dolarlık zarara yol açabilir. Örneğin ürünün hangi noktada teslim edilmiş sayılacağı açık değilse taşıma sırasında meydana gelen kaybın kime ait olduğu tartışılabilir. Miktar ölçüm yöntemi belirlenmemişse yükleme ve boşaltma terminalindeki ölçüm farkları uyuşmazlık yaratabilir. Geminin terminalde beklemesi hâlinde demurajdan kimin sorumlu olduğu düzenlenmemişse önemli navlun maliyetleri ortaya çıkabilir.

Bu nedenle petrol alım satım sözleşmeleri yalnızca standart bir “sale and purchase agreement” şablonunun doldurulması suretiyle hazırlanmamalıdır.

Sözleşme; ürünün niteliği, taşıma yöntemi, teslim şekli, lisans rejimi, ithalat ülkesi, ödeme sistemi, yaptırım riski ve tarafların ticari modeli esas alınarak hazırlanmalıdır.

Türkiye’de petrol piyasasında rafinerici, dağıtıcı, depolama, taşıma, iletim ve diğer faaliyetler ayrı EPDK lisansları kapsamında yürütülmektedir. Bu nedenle Türkiye’ye yapılacak petrol satışında tarafların sözleşmesel yetkileri kadar ilgili EPDK lisanslarının kapsamı da kontrol edilmelidir. (EPDK)

Petrol Alım Satım Sözleşmesi Nedir?

Petrol alım satım sözleşmesi; satıcının belirli miktar ve özellikteki petrolü alıcıya teslim etmeyi, alıcının ise kararlaştırılan bedeli ödemeyi üstlendiği sözleşmedir.

Sözleşmenin konusu;

• ham petrol,
• motorin,
• benzin,
• fuel oil,
• nafta,
• jet yakıtı,
• denizcilik yakıtları,
• kondensat veya
• diğer petrol ürünleri

olabilir.

Ancak her ürün bakımından aynı sözleşme kullanılmamalıdır.

Örneğin ham petrol satışında API gravitesi ve kükürt oranı merkezi önem taşırken motorin satışında ürünün ilgili teknik standarda uygunluğu ve farklı kalite parametreleri öne çıkabilir.

Bu nedenle sözleşmede yalnızca “crude oil” veya “diesel” yazılması yeterli değildir.

Petrol Alım Satım Sözleşmesinin İlk Maddesi Ne Olmalıdır?

İlk olarak taraflar eksiksiz biçimde tanımlanmalıdır.

Tarafların;

• tam ticaret unvanı,
• kuruluş ülkesi,
• ticaret sicili veya şirket numarası,
• merkez adresi,
• vergi bilgileri,
• yetkili temsilcileri

sözleşmede açıkça gösterilmelidir.

Uluslararası enerji ticaretinde ayrıca tarafların gerçek faydalanıcılarının ve şirketi temsil eden kişilerin incelenmesi gerekir.

Özellikle yaptırım riski yüksek ülkelerle bağlantılı işlemlerde yalnızca sözleşmeyi imzalayan şirketin değil, şirketin ortaklık yapısının da araştırılması önemlidir.

Satıcının Petrolü Satmaya Yetkili Olduğu Nasıl Güvence Altına Alınır?

Petrol ticaretinde en önemli sözleşmesel güvencelerden biri title warranty, yani satıcının ürünü satmaya hukuken yetkili olduğuna ilişkin garantidir.

Satıcı;

• ürünün hukuken sahibi olduğunu,
• satış yapmaya yetkili bulunduğunu,
• ürün üzerinde üçüncü kişilerin rehin veya benzeri haklarının bulunmadığını,
• ürünün hukuka aykırı şekilde elde edilmediğini

beyan ve garanti etmelidir.

Özellikle trader üzerinden yapılan petrol satışlarında alıcı, satıcının yalnızca “ürüne erişimi olduğunu” söylemesiyle yetinmemelidir.

Satıcının gerçekten ürünü satma yetkisine sahip olup olmadığı incelenmelidir.

Petrolün Tanımı Sözleşmede Nasıl Yapılmalıdır?

Sözleşmenin en kritik bölümlerinden biri Product Specification maddesidir.

Ürünün ticari ismi yanında teknik özellikleri ayrıntılı biçimde belirlenmelidir.

Ham petrol bakımından örneğin;

• API gravitesi,
• kükürt oranı,
• yoğunluk,
• viskozite,
• su ve sediment oranı,
• metal içeriği

gibi özellikler önem taşıyabilir.

Rafine ürünlerde ise ürünün niteliğine göre farklı teknik kriterler kullanılmalıdır.

En güvenli yöntem, ayrıntılı teknik şartnamenin sözleşmenin eki hâline getirilmesidir.

Böylece tarafların;

“Satılan ürün ham petroldür.”

şeklindeki belirsiz bir tanımla yetinmesi önlenmiş olur.

Ürünün Menşei Sözleşmede Yazılmalı mıdır?

Özellikle günümüzde evet.

Petrolün menşei;

• gümrük,
• yaptırımlar,
• banka uyumu,
• sigorta,
• nihai satış pazarı

bakımından büyük önem taşımaktadır.

Bu nedenle sözleşmede ürünün country of origin bilgisi mümkün olduğunca açık şekilde belirtilmelidir.

Ayrıca satıcının menşe konusunda doğru bilgi verdiğine ilişkin temsil ve garanti hükmü bulunması yararlı olacaktır.

Ürünün üçüncü ülkedeki terminalden yüklenmesi gerçek menşeinin otomatik olarak değiştiği anlamına gelmez.

Petrol Miktarı Nasıl Belirlenmelidir?

Petrol ticaretinde yalnızca;

“100.000 ton petrol satılacaktır.”

denilmesi çoğu zaman yeterli değildir.

Sözleşmede;

• sözleşme miktarı,
• miktar toleransı,
• toleransı kullanma hakkının kimde olduğu,
• ölçüm yöntemi,
• ölçüm noktası,
• hangi belgenin kesin miktarı göstereceği

belirlenmelidir.

Örneğin;

100.000 MT ± %5 Seller’s Option

şeklinde miktar belirlenebilir.

Ancak yüzde 5 toleransın satıcıya tanınması ile alıcıya tanınması ekonomik olarak tamamen farklı sonuçlar doğurabilir.

Özellikle petrol fiyatlarının hızlı değiştiği dönemlerde miktar opsiyonunun hangi tarafta olduğu önemli hâle gelir.

Miktar Yükleme Limanında mı, Boşaltma Limanında mı Kesinleşmelidir?

Bu husus sözleşmede açıkça düzenlenmelidir.

Petrol miktarı;

• shore tank measurement,
• vessel measurement,
• bill of lading quantity,
• bağımsız gözetim şirketinin raporu

üzerinden tespit edilebilir.

Yükleme limanındaki miktar ile boşaltma limanındaki miktar arasında farklılık ortaya çıkması mümkündür.

Sözleşmede hangi miktarın faturalandırma açısından esas alınacağı belirtilmezse ciddi uyuşmazlık çıkabilir.

Taraflar örneğin yükleme terminalindeki bağımsız gözetim şirketi tarafından belirlenen miktarın, açık hata veya hile hâli dışında nihai kabul edileceğini kararlaştırabilirler.

Petrolün Kalitesini Kim Belirler?

Petrol ticaretinde sıklıkla bağımsız uluslararası gözetim şirketlerinden yararlanılır.

Taraflar;

• SGS,
• Intertek,
• Bureau Veritas veya
• tarafların birlikte belirleyeceği başka bir bağımsız kuruluş

üzerinde anlaşabilir.

Ancak sözleşmede yalnızca gözetim şirketinin adı yazılmamalıdır.

Ayrıca;

• numunenin nerede alınacağı,
• numune alma prosedürü,
• laboratuvar yöntemi,
• analiz masrafının kime ait olduğu,
• raporun bağlayıcılığı

belirlenmelidir.

Ürün Kalite Şartlarını Karşılamazsa Ne Olur?

Sözleşmede mutlaka off-specification product hükmü bulunmalıdır.

Ürün kararlaştırılan kalite kriterlerini karşılamıyorsa alıcıya hangi hakların tanınacağı açıkça belirlenmelidir.

Alıcıya;

• ürünü reddetme,
• indirimli fiyatla kabul etme,
• kalite farkından kaynaklanan zararı talep etme,
• ürünü başka terminale yönlendirme,
• yeniden ihracat masraflarını isteme

haklarından biri veya birkaçı tanınabilir.

Özellikle Türkiye’ye ithal edilen ürün EPDK veya teknik düzenleme şartlarını karşılamıyorsa sorun yalnızca özel hukuk uyuşmazlığı olmaktan çıkıp gümrük ve enerji piyasası mevzuatı açısından da önem kazanabilir. Türkiye’de petrol piyasasındaki faaliyetler 5015 sayılı Kanun ve EPDK lisans sistemi çerçevesinde düzenlenmektedir. (EPDK)

Petrol Fiyatı Sözleşmede Nasıl Belirlenir?

Petrol fiyatı sabit olarak belirlenebileceği gibi uluslararası fiyat göstergelerine bağlı formülle de hesaplanabilir.

Örneğin fiyat;

Brent + premium

veya belirli bir petrol ürününe ilişkin uluslararası fiyat göstergesi üzerinden kurulabilir.

Ancak;

“Price: Brent + USD 2”

şeklindeki tek cümle çoğu durumda yeterli değildir.

Sözleşmede;

• hangi Brent göstergesinin kullanılacağı,
• hangi yayın veya veri sağlayıcısının esas alınacağı,
• hangi tarihlerin ortalamasının alınacağı,
• fiyatlandırma döneminin ne olduğu,
• prim veya indirimin nasıl uygulanacağı,
• para birimi,
• ölçü birimi dönüşümleri

açıkça yazılmalıdır.

Fiyatlandırma Dönemi Neden Önemlidir?

Petrol fiyatı birkaç gün içerisinde önemli ölçüde değişebilir.

Örneğin taraflar fiyatın;

• yüklemeden önceki beş gün,
• konşimento tarihindeki fiyat,
• yükleme ayı ortalaması,
• teslim tarihinden sonraki belirli günler

üzerinden hesaplanmasını kararlaştırabilir.

Bu farklı yöntemler aynı kargo için milyonlarca dolarlık fiyat farkı oluşturabilir.

Bu nedenle pricing period, petrol satış sözleşmesinin en önemli ticari maddelerinden biridir.

Petrol Satışında FOB, CFR veya CIF Nasıl Seçilmelidir?

Deniz yoluyla yapılan petrol ticaretinde özellikle FOB, CFR ve CIF Incoterms® kuralları yaygın biçimde önem taşır.

Güncel ICC sistemi Incoterms® 2020’dir. Bu kurallar alıcı ve satıcının teslim, maliyet ve risk paylaşımını standartlaştırmak amacıyla kullanılmaktadır. (ICC – International Chamber of Commerce)

FOB işlemde alıcı çoğunlukla gemiyi temin eder.

CFR işlemde satıcı varış limanına kadar taşıma bedelini karşılar.

CIF’te ise satıcı taşıma bedelinin yanında Incoterms® kapsamında öngörülen sigorta yükümlülüğünü de üstlenir.

Ancak teslim şekli mutlaka isimlendirilmiş liman ve Incoterms® versiyonuyla birlikte yazılmalıdır.

Örneğin:

FOB Ras Tanura Port, Saudi Arabia – Incoterms® 2020

gibi.

Incoterms® Mülkiyetin Ne Zaman Geçtiğini Belirler mi?

Hayır.

Bu konu petrol sözleşmelerinde özellikle önemlidir.

ICC’nin açıklamalarına göre Incoterms® kuralları malların hukuki mülkiyetinin ne zaman geçtiğini belirlemez. Risk geçişi ile title, yani mülkiyet geçişi birbirinden ayrı kavramlardır. (ICC Akademi)

Bu nedenle sözleşmede ayrıca;

“Title and Risk”

maddesi bulunmalıdır.

Örneğin taraflar riskin FOB kapsamında yükleme anında geçtiğini, ancak mülkiyetin ürün bedelinin tamamen ödenmesiyle alıcıya geçeceğini kararlaştırabilir.

Bu iki anın aynı olması zorunlu değildir.

Tankeri Kim Temin Edecek?

Bu husus teslim şekline göre değişir.

FOB satışta tanker çoğunlukla alıcı tarafından nominate edilir.

Satıcının taşıma yükümlülüğünü üstlendiği yapılarda ise gemiyi satıcı temin edebilir.

Ancak sözleşmede;

• geminin yaşı,
• klas kuruluşu,
• bayrağı,
• P&I sigortası,
• terminal teknik şartlarına uygunluğu,
• yaptırım durumu

konusunda minimum standartlar öngörülebilir.

Petrol ticaretinde gemi yalnızca taşıma aracı değil, işlemin yaptırım ve sigorta riskinin de önemli bir parçasıdır.

Vessel Nomination Maddesi Nasıl Hazırlanmalıdır?

FOB petrol satışında gemi nominasyonu son derece önemlidir.

Sözleşmede;

• nominasyonun kaç gün önce yapılacağı,
• hangi bilgilerin gönderileceği,
• satıcının gemiyi reddetme hakkı,
• ikame gemi kullanılabilip kullanılamayacağı,
• terminalin gemi onayı

düzenlenmelidir.

Satıcının gemiyi reddetme hakkının tamamen sınırsız bırakılması alıcı açısından risk yaratabilir.

Buna karşılık satıcının güvenlik veya yaptırım riski taşıyan gemiyi kabul etmek zorunda bırakılması da doğru değildir.

Laycan Nedir?

Laycan, geminin yükleme için belirlenen zaman aralığıdır.

Örneğin:

Laycan: 15–17 September 2026

şeklinde bir dönem belirlenebilir.

Geminin bu sürede hazır olmaması hâlinde satıcının sözleşmeyi veya kargoyu iptal etme hakkı bulunup bulunmadığı ayrıca düzenlenmelidir.

Petrol tankerlerinin terminal programları hassas olduğundan laycan ihlali önemli ticari sonuçlar doğurabilir.

Notice of Readiness Nedir?

Notice of Readiness – NOR, geminin yükleme veya boşaltma operasyonuna hazır olduğunu bildiren önemli denizcilik belgesidir.

Sözleşmede;

• NOR’un ne zaman verilebileceği,
• hangi şartlarda geçerli olacağı,
• laytime’ın NOR’dan kaç saat sonra başlayacağı

açıkça düzenlenmelidir.

Bu hükümler özellikle demuraj hesabının temelini oluşturabilir.

Demuraj Maddesi Neden Petrol Sözleşmesinin En Önemli Hükümlerindendir?

Petrol tankeri terminalde kararlaştırılan süreden fazla beklerse çok yüksek demuraj maliyetleri ortaya çıkabilir.

Bu nedenle sözleşmede;

• izin verilen yükleme veya boşaltma süresi,
• demuraj oranı,
• beklemenin hangi olaylarda hesaba katılacağı,
• terminal yoğunluğu,
• hava koşulları,
• alıcının veya satıcının kusuru,
• demuraj talebi için belge ve süre şartları

ayrıntılı biçimde belirlenmelidir.

Özellikle satış sözleşmesi ile charterparty’deki demuraj düzenlemelerinin mümkün olduğunca uyumlu olması gerekir.

Aksi hâlde bir taraf armatöre demuraj öder ancak karşı taraftan aynı tutarı tahsil edemeyebilir.

Petrolün Ödeme Şekli Nasıl Belirlenmelidir?

Petrol kargolarının ekonomik değeri nedeniyle ödeme güvenliği sözleşmenin merkezi konularındandır.

Başlıca ödeme yöntemleri;

• peşin ödeme,
• documentary letter of credit,
• standby letter of credit,
• banka garantisi,
• teslim veya belge karşılığı ödeme

şeklinde olabilir.

İlk kez işlem yapılan satıcıyla büyük miktarlı peşin ödeme yapılması alıcı açısından ciddi risk yaratabilir.

Satıcı açısından ise ürün teslim edildikten sonra tahsilat yapılamaması önemli kredi riskidir.

Bu nedenle ödeme sistemi tarafların kredi gücüne ve işlem modeline göre oluşturulmalıdır.

Akreditif Kullanılacaksa Sözleşmede Neler Yazılmalıdır?

Sadece;

“Payment by LC”

yazılması yeterli değildir.

En azından;

• akreditifin açılacağı banka,
• kabul edilebilir banka kriterleri,
• teyitli olup olmayacağı,
• açılış tarihi,
• geçerlilik süresi,
• ibraz edilecek belgeler,
• ödeme vadesi

belirlenmelidir.

Ayrıca akreditif koşullarının satış sözleşmesiyle çelişmemesi gerekir.

Örneğin satış sözleşmesinde yükleme belgesi olarak yalnızca konşimento istenirken akreditifte başka belgelerin aranması ödeme uyuşmazlığına yol açabilir.

Petrol Bedeli Hangi Belgeler Karşılığında Ödenmelidir?

İşlem modeline göre ödeme belgeleri arasında;

• commercial invoice,
• bill of lading,
• certificate of quantity,
• certificate of quality,
• certificate of origin,
• inspection certificate

bulunabilir.

Hangi belgenin orijinal, hangisinin elektronik veya kopya olabileceği de ayrıca belirlenebilir.

Petrol ticaretinde operasyon çok hızlı ilerlediğinden belge teslim yönteminin ticari gerçekliğe uygun olması gerekir.

Satıcının Banka Hesabı Sonradan Değiştirilebilir mi?

Bu husus özellikle dolandırıcılık ve yaptırım riskleri nedeniyle dikkatli düzenlenmelidir.

Sözleşmede banka hesabı değişikliğinin yalnızca;

• yetkili kişilerce,
• belirli bildirim usulüne göre,
• güvenli doğrulama sürecinden sonra

geçerli olacağı kararlaştırılabilir.

Özellikle ödeme yapılmadan kısa süre önce gelen;

“Banka hesabımız değişti, ödemeyi başka şirkete gönderin.”

talepleri kapsamlı şekilde doğrulanmalıdır.

Petrol Sözleşmesinde EPDK Lisansı Nasıl Düzenlenmelidir?

Türkiye’ye yapılacak ithalat veya Türkiye piyasasındaki satışlarda ilgili lisansların varlığı sözleşmenin temel varsayımlarından biri olabilir.

EPDK’nın güncel petrol piyasası sisteminde rafinerici, dağıtıcı, depolama, taşıma, iletim, işleme ve diğer lisans türleri birbirinden ayrılmaktadır. (EPDK)

Bu nedenle sözleşmede taraflardan birinin;

“Petrol ticareti yapmak için gerekli bütün lisanslara sahiptir.”

şeklinde genel bir beyan vermesi yerine, işlem bakımından gerekli lisansın somut şekilde tespit edilmesi daha güvenlidir.

Özellikle ithalatçı açısından sözleşmenin yürürlüğe girmesi;

gerekli EPDK lisansı ve ithalat altyapısının mevcut olması

şartına bağlanabilir.

Lisans Alınmadan Petrol Satın Alma Sözleşmesi İmzalanabilir mi?

Ön anlaşma veya koşula bağlı sözleşme kurulması mümkün olabilir.

Ancak şirketin henüz ithalat yetkisi bulunmadığı hâlde koşulsuz olarak büyük miktarda petrol alma yükümlülüğü üstlenmesi ciddi risk yaratır.

Bu nedenle Conditions Precedent maddesinde örneğin;

• EPDK lisansı,
• gümrük uygunluğu,
• terminal kapasitesi,
• gerekli banka onayları,
• yaptırım incelemesinin olumlu sonuçlanması

gibi koşullar düzenlenebilir.

Bu koşullar yerine gelmeden kargonun yüklenmemesi veya kesin ödeme yükümlülüğünün başlamaması kararlaştırılabilir.

Yaptırım Maddesi Petrol Sözleşmesinde Zorunlu mudur?

Özellikle uluslararası petrol ticaretinde güçlü biçimde tavsiye edilir.

OFAC’ın güncel uyum yaklaşımı da şirketlerin işlem ve risk profiline göre risk temelli yaptırım uyum sistemi oluşturmasını öngörmektedir. Yaptırım taraması, özellikle ABD veya ABD kişileriyle bağlantılı işlem yapan yabancı kuruluşlar bakımından da önemli bir uyum aracı olarak gösterilmektedir. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

Sözleşmede;

• tarafların yaptırım durumları,
• gerçek faydalanıcılar,
• bankalar,
• taşıyan gemi,
• sigortacı,
• ürünün menşei,
• sonradan yaptırım listesine girilmesi

konuları düzenlenebilir.

Yaptırım Maddesi Nasıl Yazılmalıdır?

Yalnızca;

“Parties shall comply with all sanctions.”

şeklindeki hüküm çoğu zaman yetersizdir.

Sözleşme;

• hangi yaptırım rejimlerinin dikkate alınacağını,
• yaptırımın ödemeyi engellemesi hâlinde ne yapılacağını,
• geminin yaptırıma tabi hâle gelmesi durumunu,
• taraflardan birinin listeye alınması hâlinde askıya alma veya fesih hakkını,
• yanlış yaptırım beyanının sonuçlarını

ayrıntılı olarak düzenlemelidir.

Ancak sözleşme hükmünün hukuken yasak olan bir işlemi yapılabilir hâle getirmeyeceği unutulmamalıdır.

Mücbir Sebep Maddesi Nasıl Hazırlanmalıdır?

Petrol ticaretinde mücbir sebep maddesi son derece önemlidir.

Örneğin;

• savaş,
• liman kapanması,
• doğal afet,
• ihracat yasağı,
• rafineri veya terminalin uzun süre kapanması,
• boru hattının zorunlu olarak devre dışı kalması

belirli şartlarda mücbir sebep kapsamına alınabilir.

Ancak fiyat artışı veya işlemin daha az kârlı hâle gelmesi kendiliğinden mücbir sebep sayılmamalıdır.

Sözleşmede;

• olayın tanımı,
• bildirim süresi,
• etkileri azaltma yükümlülüğü,
• ifanın askıya alınması,
• uzun süren olaylarda fesih hakkı

düzenlenmelidir.

“Change in Law” Maddesi Neden Ayrıca Bulunmalıdır?

Mücbir sebep ile mevzuat değişikliği aynı şey değildir.

Petrol ticaretinde sözleşme devam ederken;

• ithalat yasağı,
• yeni vergi,
• çevre düzenlemesi,
• lisans kuralı,
• yeni yaptırım

yürürlüğe girebilir.

Bu nedenle özellikle uzun dönemli tedarik sözleşmelerinde Change in Law veya Change in Sanctions hükümleri ayrıca düzenlenebilir.

Satıcı Teslim Etmezse Ne Olur?

Sözleşmede failure to deliver hâli açıkça belirlenmelidir.

Örneğin satıcı 100.000 ton motorini zamanında teslim etmez ve alıcı aynı ürünü piyasadan daha yüksek bedelle satın almak zorunda kalırsa ortaya çıkan fiyat farkının talep edilip edilemeyeceği düzenlenebilir.

Taraflar;

replacement cost veya cover purchase loss

esaslı bir tazminat mekanizması oluşturabilirler.

Aksi hâlde zarar hesabı uygulanacak hukukun genel hükümlerine bırakılmış olur.

Alıcı Ürünü Teslim Almazsa Ne Olur?

Alıcının;

• terminal kapasitesi sağlayamaması,
• ödeme yapamaması,
• gemiyi zamanında göndermemesi,
• piyasa fiyatı düştüğü için ürünü istememesi

gibi nedenlerle kargoyu teslim almaması mümkündür.

Sözleşmede failure to take hükmü bulunmalıdır.

Satıcının;

• ürünü üçüncü kişiye yeniden satma,
• fiyat farkını talep etme,
• depolama ve taşıma giderlerini isteme

hakları açıkça düzenlenebilir.

Sorumluluk Sınırı Konulmalı mıdır?

Petrol ticaretinde taraflar çoğu zaman belirli zarar türlerini sınırlandırmak ister.

Örneğin;

• dolaylı zarar,
• kâr kaybı,
• üretim kaybı,
• consequential loss

konularında özel hükümler kurulabilir.

Buna karşılık hile, ağır ihlal veya uygulanacak hukuk bakımından sınırlandırılması mümkün olmayan sorumlulukların sözleşmeyle tamamen kaldırılabileceği varsayılmamalıdır.

Bu nedenle Limitation of Liability maddesi uygulanacak hukuka göre hazırlanmalıdır.

Petrol Sözleşmesinde Uygulanacak Hukuk Mutlaka Yazılmalı mıdır?

Uluslararası petrol ticaretinde mutlaka açık biçimde düzenlenmesi tavsiye edilir.

Örneğin taraflar;

• Türk hukuku,
• İngiliz hukuku,
• İsviçre hukuku

gibi belirli bir hukuk sistemini seçebilirler.

Ancak uluslararası mal satışında CISG – Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Birleşmiş Milletler Sözleşmesi ayrıca dikkate alınmalıdır.

UNCITRAL’a göre CISG, uygulama şartları gerçekleştiğinde farklı taraf devletlerde işyerleri bulunan taraflar arasındaki uluslararası mal satış sözleşmelerine doğrudan uygulanabilen yeknesak bir satış hukuku sistemi kurmaktadır. Türkiye CISG’ye 7 Temmuz 2010 tarihinde katılmış ve Sözleşme Türkiye bakımından 1 Ağustos 2011 tarihinde yürürlüğe girmiştir. (UNCITRAL)

Bu nedenle yalnızca;

“This Agreement shall be governed by Turkish law.”

yazılması hâlinde CISG’nin etkisinin ayrıca değerlendirilmesi gerekebilir.

Taraflar CISG’nin uygulanmasını istiyorsa veya istemiyorsa bunu bilinçli şekilde sözleşmede ele almalıdır.

CISG Petrol Satışlarına Uygulanabilir mi?

Petrol fiziksel bir mal niteliği taşıdığından uluslararası petrol satış sözleşmelerinde CISG’nin uygulama şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği değerlendirilmelidir.

CISG sözleşmenin kurulması ile alıcı ve satıcının temel yükümlülüklerini ve ifa etmemenin çeşitli sonuçlarını düzenleyen uluslararası satış hukuku metnidir. (UNCITRAL)

Ancak enerji sözleşmelerinin yüksek teknik detay içermesi nedeniyle yalnızca CISG hükümlerine güvenmek doğru değildir.

Kalite, miktar, teslim, demuraj, fiyatlandırma ve yaptırım konuları ayrıntılı sözleşme hükümleriyle tamamlanmalıdır.

Petrol Sözleşmelerinde Tahkim Neden Tercih Edilir?

Uluslararası petrol sözleşmelerinde taraflar farklı ülkelerde bulunduğundan tarafsız bir uyuşmazlık çözüm mekanizması önem taşır.

Bu nedenle uluslararası tahkim sıklıkla değerlendirilen seçeneklerden biridir.

Örneğin taraflar ICC tahkimi kararlaştırabilir.

ICC’nin güncel Tahkim Kuralları 1 Haziran 2026 tarihinde yürürlüğe giren 2026 ICC Tahkim Kurallarıdır. ICC ayrıca tarafların sözleşmelerine uyarlayabilecekleri standart tahkim klozları yayımlamaktadır. (ICC – International Chamber of Commerce)

Tahkim maddesinde en azından;

• tahkim kurumu,
• tahkim yeri,
• hakem sayısı,
• tahkim dili,
• uygulanacak hukuk

belirlenmelidir.

“ICC Tahkimi Uygulanır” Yazılması Yeterli midir?

Bu kadar kısa bir hüküm gereksiz yorum tartışmaları yaratabilir.

Örneğin;

“Any dispute shall be finally resolved by arbitration under the ICC Rules. The seat of arbitration shall be London. The language shall be English. The tribunal shall consist of three arbitrators.”

mantığında ayrıntılı yapı kurulabilir.

ICC de kendi model tahkim klozunda uyuşmazlıkların ICC Tahkim Kuralları uyarınca bir veya daha fazla hakem tarafından kesin olarak çözümlenmesini öngörmekte ve tarafların tahkim yeri, dil ve hakem sayısı gibi unsurları ayrıca düzenleyebileceğini belirtmektedir. (ICC – International Chamber of Commerce)

Sözleşmenin Ekleri Neler Olmalıdır?

Petrol alım satım sözleşmesinin bazı teknik ayrıntılarını ana metinde tutmak yerine ekler oluşturmak daha kullanışlı olabilir.

Örneğin;

Ek-1: Ürün teknik şartnamesi
Ek-2: Fiyatlandırma formülü
Ek-3: Teslim programı
Ek-4: Kabul edilebilir terminal ve gemi özellikleri
Ek-5: Ödeme belgeleri listesi
Ek-6: Yaptırım ve uyum taahhütleri

hazırlanabilir.

Eklerin sözleşmenin ayrılmaz parçası olduğu açıkça belirtilmelidir.

Petrol Alım Satım Sözleşmesinde Bulunması Gereken 20 Temel Madde

Sağlıklı hazırlanmış bir petrol alım satım sözleşmesinde en azından şu konular değerlendirilmelidir:

1. Tarafların tam kimliği ve temsil yetkileri,
2. ürünün açık tanımı,
3. menşe,
4. kalite ve teknik şartname,
5. miktar ve tolerans,
6. ölçüm ve bağımsız gözetim,
7. fiyat ve fiyatlandırma dönemi,
8. ödeme ve banka teminatları,
9. teslim şekli ve Incoterms®,
10. mülkiyet ve risk geçişi,
11. gemi nominasyonu,
12. laycan,
13. laytime ve demuraj,
14. off-spec ürün,
15. teslim etmeme ve teslim almama,
16. lisans ve düzenleyici izinler,
17. yaptırım hükümleri,
18. mücbir sebep ve mevzuat değişikliği,
19. uygulanacak hukuk,
20. mahkeme veya tahkim.

Bu listenin her işlemde aynen kullanılacağı düşünülmemelidir. Sözleşme, somut ticari modele göre genişletilmelidir.

Petrol Alım Satım Sözleşmesi Hazırlanmadan Önce Hangi Kontroller Yapılmalıdır?

Sözleşme imzalanmadan önce alıcı ve satıcının yalnızca fiyat konusunda anlaşması yeterli değildir.

Özellikle şu kontrollerin tamamlanması gerekir:

Taraf incelemesi: Şirket gerçekten mevcut mu ve sözleşmeyi imzalayan kişi yetkili mi?

Ürün incelemesi: Satıcının sunduğu ürün teknik olarak alıcının ihtiyacına uygun mu?

Lisans incelemesi: Türkiye’ye ithalat yapılacaksa gerekli EPDK lisansı mevcut mu? EPDK güncel petrol piyasasında rafinerici ve dağıtıcı dâhil faaliyetleri ayrı lisans türlerine bağlamaktadır. (EPDK)

Terminal incelemesi: Kargonun yüklenmesi ve boşaltılması için gerekli terminal kapasitesi var mı?

Banka incelemesi: Ödeme bankaları işlemi kabul ediyor mu?

Yaptırım incelemesi: Satıcı, gerçek faydalanıcı, banka, tanker ve sigortacı yaptırım riskinden geçti mi?

Gümrük incelemesi: Ürünün GTİP’i, menşei ve ithalat yöntemi net mi?

Ancak bunlardan sonra sözleşmenin bağlayıcı hâle getirilmesi daha güvenli olacaktır.

Sık Sorulan Sorular

Petrol alım satım sözleşmesi yazılı yapılmalı mıdır?

Yüksek değerli petrol ticaretinde ayrıntılı yazılı sözleşme yapılması son derece önemlidir. Özellikle uluslararası satışlarda fiyat, kalite, miktar, teslim, ödeme ve uyuşmazlık hükümlerinin yalnızca e-posta veya proforma faturaya bırakılması ciddi risk yaratır.

Petrol sözleşmesinde Incoterms® kullanılması zorunlu mudur?

Zorunlu değildir; ancak tarafların teslim, maliyet ve risk paylaşımını standartlaştırmak açısından son derece yararlıdır. Güncel sistem Incoterms® 2020’dir. (ICC – International Chamber of Commerce)

FOB petrol sözleşmesinde mülkiyet gemiye yüklemede mi geçer?

Mutlaka değil. Incoterms® kuralları mülkiyet geçişini düzenlemez. Mülkiyetin hangi anda geçeceği petrol satış sözleşmesinde ayrıca belirlenmelidir. (ICC Akademi)

Petrol sözleşmesinde bağımsız gözetim şirketi gerekli midir?

Her işlem için kanuni zorunluluk olduğu söylenemez; ancak yüksek miktarlı petrol ticaretinde kalite ve miktar uyuşmazlığının azaltılması açısından bağımsız gözetim mekanizması büyük önem taşır.

Demurajı Incoterms® belirler mi?

Incoterms® kuralları petrol ticaretindeki ayrıntılı demuraj mekanizmasının yerine geçmez. Laytime, NOR ve demuraj oranı satış sözleşmesinde ayrıca düzenlenmelidir.

Petrol sözleşmesinde yaptırım maddesi bulunmalı mıdır?

Özellikle uluslararası ve yüksek riskli enerji işlemlerinde önemlidir. Satıcının yanı sıra gerçek faydalanıcılar, banka, tanker ve sigorta zinciri de dikkate alınmalıdır. OFAC güncel yaklaşımında yaptırım uyumunda risk temelli incelemeyi öne çıkarmaktadır. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

Türk şirketi yabancı satıcıyla yaptığı petrol sözleşmesinde yabancı hukuk seçebilir mi?

Milletlerarası sözleşmeler bakımından uygulanacak hukuk, emredici hükümler ve kanunlar ihtilafı kuralları birlikte değerlendirilmek kaydıyla taraflar sözleşmede hukuk seçimi yapabilir. Ayrıca uluslararası mal satışlarında CISG’nin uygulanıp uygulanmayacağı da özellikle incelenmelidir. Türkiye bakımından CISG 1 Ağustos 2011’den beri yürürlüktedir. (BM Antlaşmalar Derlemesi)

Petrol sözleşmesinde ICC tahkimi kararlaştırılabilir mi?

Evet. Taraflar sözleşmede ICC tahkimini kararlaştırabilir. 1 Haziran 2026 tarihinde yürürlüğe giren güncel ICC Tahkim Kuralları uygulanmaktadır ve ICC standart tahkim klozu da yayımlamaktadır. (ICC – International Chamber of Commerce)

Sonuç

Petrol alım satım sözleşmeleri, standart bir satış sözleşmesine yalnızca ürün adı ve fiyat eklenerek hazırlanabilecek sözleşmeler değildir.

Petrol ticaretinde sözleşmenin ilk olarak ürünün teknik niteliğini doğru tanımlaması gerekir. Ham petrolün veya akaryakıtın kalitesi, miktarı, toleransı ve ölçüm yöntemi açıkça belirlenmelidir. Bağımsız gözetim şirketinin hangi noktadaki ölçümünün esas alınacağı ve ürünün kalite dışı çıkması hâlinde alıcının hangi haklara sahip olduğu sözleşmede düzenlenmelidir.

İkinci önemli konu fiyatlandırmadır. Petrol fiyatı uluslararası göstergelere bağlanacaksa yalnızca endeks adı değil, fiyatlandırma dönemi, prim veya indirim, para birimi ve hesaplama yöntemi de açıkça yazılmalıdır.

Üçüncü temel konu teslim ve risk paylaşımıdır. FOB, CFR veya CIF gibi Incoterms® 2020 kurallarından biri kullanılacaksa teslim limanı eksiksiz gösterilmelidir. Bununla birlikte Incoterms® kurallarının mülkiyet geçişini düzenlemediği unutulmamalı; title ve risk sözleşmede ayrıca belirlenmelidir. (ICC – International Chamber of Commerce)

Dördüncü önemli alan deniz taşımacılığıdır. Petrol tankerinin nominasyonu, laycan, Notice of Readiness, laytime ve demuraj hükümleri ayrıntılı şekilde oluşturulmalıdır. Özellikle satış sözleşmesiyle charterparty hükümleri arasındaki uyumsuzluk ciddi mali kayıplara yol açabilir.

Beşinci konu ödeme güvenliğidir. Milyonlarca dolarlık petrol kargolarında akreditif, banka garantisi veya başka bir teminat mekanizması kullanılacaksa hangi belgelerin ödeme için yeterli olacağı önceden belirlenmelidir.

Türkiye’ye yapılacak petrol ithalatında ayrıca sözleşmenin EPDK lisans sistemine uygun olması gerekir. Petrol piyasasında rafinerici, dağıtıcı, depolama, taşıma ve diğer faaliyetler ayrı lisans türleri altında yürütülmektedir. Dolayısıyla yabancı satıcıyla yapılan sözleşme, ithalatçının Türkiye’deki gerçek lisans yetkisiyle uyumlu olmalıdır. (EPDK)

Uluslararası işlemlerde yaptırım kontrolü de sözleşmenin ayrılmaz bir parçası hâline gelmiştir. Satıcının yanı sıra gerçek faydalanıcılar, bankalar, tanker, gemi sahibi ve sigortacı kontrol edilmeli; sonradan ortaya çıkabilecek yaptırımlar için sözleşmede askıya alma ve fesih mekanizmaları oluşturulmalıdır. Risk bazlı yaptırım uyumu, güncel OFAC yaklaşımının da temel unsurlarındandır. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

Son olarak uygulanacak hukuk ve uyuşmazlık çözümü açık bırakılmamalıdır. Türkiye’nin de taraf olduğu CISG’nin uluslararası mal satışına uygulanıp uygulanmayacağı bilinçli biçimde değerlendirilmeli; tahkim tercih edilecekse kurum, tahkim yeri, dil ve hakem sayısı açıkça belirlenmelidir. Türkiye bakımından CISG 1 Ağustos 2011’de yürürlüğe girmiştir; ayrıca güncel ICC Tahkim Kuralları 1 Haziran 2026’dan beri yürürlüktedir. (BM Antlaşmalar Derlemesi)

Bu nedenle başarılı bir petrol alım satım sözleşmesinin temel mantığı;

ürün + kalite + miktar + fiyat + teslim + risk + mülkiyet + gemi + demuraj + ödeme + lisans + yaptırım + mücbir sebep + uygulanacak hukuk + tahkim

başlıklarının tek bir hukuki yapı içerisinde birbirleriyle uyumlu biçimde düzenlenmesidir.

Petrol ticaretinde en tehlikeli sözleşme, kısa olan sözleşme değil; yüksek değerli bir enerji operasyonunda hangi riskin kime ait olduğunu açıkça göstermeyen sözleşmedir.