Uluslararası petrol ve doğal gaz ticaretinde hukuki inceleme yalnızca ürünün fiyatı, teslim şekli, EPDK lisansı veya gümrük mevzuatıyla sınırlı değildir. Özellikle Rusya, İran ve yaptırım riski yüksek diğer ülke ve şirketlerle bağlantılı enerji işlemlerinde uluslararası yaptırım kontrolü, ticari işlemin gerçekleştirilebilir olup olmadığını belirleyen temel aşamalardan biri hâline gelmiştir.

Bir ham petrol veya LNG işlemi Türkiye bakımından ithalata uygun olabilir; ancak ödemeyi gerçekleştirecek banka, petrolü taşıyan tanker, P&I sigortacısı, yabancı satıcının ana ortağı veya ürünü üreten şirket ABD, Avrupa Birliği ya da Birleşik Krallık yaptırımlarına tabi olabilir.

Bu nedenle;

“Türkiye’de bu ürünü ithal etmek yasak değil, dolayısıyla işlemde yaptırım riski yoktur.”

şeklindeki yaklaşım doğru değildir.

Özellikle petrol ve gaz ticaretinde yaptırım kontrolü; yalnızca satıcının adını bir yaptırım listesinde aramak değil, işlemin bütün ekonomik ve lojistik zincirinin incelenmesini gerektirir.

Satıcı, üretici, gerçek faydalanıcılar, bankalar, tanker, gemi sahibi, gemi işletmecisi, sigortacı, ürünün menşei, ödeme para birimi ve hatta işlemin gerçekleştirildiği terminal ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Uluslararası Yaptırım Nedir?

Uluslararası yaptırımlar; devletlerin veya uluslararası kuruluşların belirli ülkeler, kişiler, şirketler, bankalar, gemiler, sektörler veya faaliyetler üzerinde uyguladığı ekonomik ve mali kısıtlamalardır.

Yaptırımlar;

• malvarlığının dondurulması,
• belirli kişilerle işlem yasağı,
• finansman yasağı,
• ithalat veya ihracat yasağı,
• enerji sektörü kısıtlamaları,
• deniz taşımacılığı yasağı,
• sigorta ve reasürans yasağı,
• belirli bankalara erişim sınırlaması,
• petrol fiyat tavanı

şeklinde ortaya çıkabilir.

Enerji ticaretinde özellikle ABD OFAC yaptırımları, Avrupa Birliği yaptırımları, Birleşik Krallık OFSI yaptırımları ve Birleşmiş Milletler Güvenlik Konseyi yaptırım rejimleri önem taşımaktadır.

OFAC güncel olarak hem SDN Listesi hem de farklı hukuki sonuçlar doğuran non-SDN yaptırım listeleri için elektronik arama ve veri hizmeti sunmaktadır. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

Petrol ve Gaz Ticaretinde Yaptırım Kontrolü Neden Özellikle Önemlidir?

Petrol ve gaz ticaretindeki yaptırım riski birçok sektöre göre daha yüksektir.

Bunun temel nedenlerinden biri enerji ticaretinin çok sayıda farklı aktörü aynı işlemde bir araya getirmesidir.

Tek bir ham petrol sevkiyatında;

satıcı, üretici, trader, banka, muhabir banka, gemi sahibi, charterer, gemi işletmecisi, broker, P&I kulübü, terminal ve gözetim şirketi bulunabilir.

Bu zincirdeki taraflardan yalnızca birinin yaptırıma tabi olması dahi operasyonun tamamını etkileyebilir.

Örneğin alıcı ve satıcı herhangi bir yaptırım listesinde bulunmayabilir; ancak petrolü taşıyacak gemi yaptırım listesine alınmış olabilir.

Başka bir durumda gemi temiz olabilir ancak satıcının yüzde 50 veya daha fazla ortağı yaptırıma tabi olabilir.

Bu nedenle yaptırım incelemesi işlem bazlı yapılmalıdır.

Türk Şirketleri Hangi Yaptırımları Kontrol Etmelidir?

Bu konu özellikle dikkatli ifade edilmelidir.

ABD, Avrupa Birliği veya Birleşik Krallık tarafından uygulanan bütün tek taraflı yaptırımların her durumda ve doğrudan bütün Türk şirketlerine Türk hukuku kuralı gibi uygulandığını söylemek doğru değildir.

Türkiye bakımından öncelikle Türk hukukunda yürürlüğe konulmuş malvarlığı dondurma ve hedefli mali yaptırım kararları önemlidir. MASAK, 6415 sayılı Kanun kapsamında Birleşmiş Milletler Güvenlik Konseyi kararlarına dayalı olarak malvarlığı dondurulan kişiler dâhil güncel listeleri yayımlamaktadır. (Masak)

Bununla birlikte yabancı yaptırımlar Türk şirketleri için yine de son derece önemli olabilir.

Örneğin Avrupa Birliği yaptırımları esas itibarıyla AB’nin yargı alanındaki kişiler ve işlemler üzerinde uygulanmaktadır. Avrupa Komisyonu da yükümlülüklerin AB vatandaşları, AB’de bulunan kişiler ve AB yargı alanında faaliyet gösteren işletmeler bakımından bağlayıcı olduğunu açıklamaktadır. (Finance)

ABD yaptırımlarında ise durum daha karmaşık olabilir. ABD dışındaki kişiler bazı durumlarda ABD kişilerini yaptırım ihlaline sevk etmekten veya yaptırımı bertaraf etmeye yönelik işlemlerden sorumluluk riskiyle karşılaşabileceği gibi bazı yaptırım programlarında ikincil yaptırım mekanizmaları da yabancı kişi ve finans kuruluşlarını etkileyebilir. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

Bu nedenle Türk şirketi açısından şu ayrım yapılmalıdır:

Yaptırımın Türk hukuku bakımından doğrudan bağlayıcılığı ile işlemin yabancı yaptırım rejimi nedeniyle banka, finansman, sigorta veya ticari erişim bakımından gerçekleştirilemez hâle gelmesi aynı şey değildir.

Yaptırım Kontrolünde Yalnızca Satıcının İsmini Aramak Yeterli midir?

Hayır.

Yaptırım incelemesindeki en sık hatalardan biri budur.

Örneğin şirket OFAC yaptırım listesinde;

ABC Petroleum Trading LLC

ismini arar ve sonuç bulamaz.

Bunun üzerine şirketin “temiz” olduğu düşünülür.

Oysa şirketin yüzde 70 hissesi yaptırım listesinde bulunan başka bir kuruluşa ait olabilir.

Bu nedenle sanctions screening yalnızca şirket unvanıyla sınırlı tutulmamalıdır.

Gerçek Faydalanıcı Kontrolü Neden Önemlidir?

Yaptırım kontrolünde şirketin ortaklık zinciri araştırılmalıdır.

Özellikle;

• doğrudan ortaklar,
• dolaylı ortaklar,
• ana şirket,
• gerçek faydalanıcılar,
• şirketi fiilen kontrol eden kişiler

incelenmelidir.

ABD OFAC’ın meşhur “50 Percent Rule” kuralına göre bir veya daha fazla bloke edilmiş kişinin doğrudan veya dolaylı olarak toplam yüzde 50 veya daha fazla sahip olduğu şirket, adı ayrıca SDN Listesi’nde yazmasa dahi bloke edilmiş kabul edilebilir. OFAC ayrıca farklı bloke edilmiş kişilerin paylarının bu hesaplamada birleştirilebildiğini açıkça belirtmektedir. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

Örneğin iki farklı yaptırımlı kişi bir şirkette ayrı ayrı yüzde 25 paya sahipse toplam yüzde 50 sahiplik nedeniyle şirket OFAC’ın 50 Percent Rule uygulaması kapsamında bloke edilmiş sayılabilir.

Dolayısıyla yaptırım kontrolünün yalnızca liste taraması şeklinde yapılması yeterli değildir.

Yüzde 49 Ortaklık Varsa İşlem Güvenli midir?

Mutlaka değil.

OFAC’ın 50 Percent Rule kuralı sahiplik esaslıdır ve yaptırımlı kişinin yüzde 50’nin altında sahip olduğu şirket otomatik olarak yalnızca bu kural nedeniyle bloke edilmiş sayılmaz.

Ancak OFAC, yaptırımlı kişilerin önemli azınlık payına sahip olduğu veya başka yöntemlerle kontrol ettiği şirketlerle işlem yapılırken dikkatli olunması gerektiğini ayrıca belirtmektedir. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

Ayrıca Avrupa Birliği ve Birleşik Krallık sistemlerindeki sahiplik ve kontrol değerlendirmeleri OFAC’ın yüzde 50 kuralıyla tamamen aynı şekilde çalışmayabilir.

Bu nedenle yaptırım incelemesinde;

“Ortak yüzde 49, dolayısıyla kesinlikle sorun yok.”

şeklinde mekanik bir değerlendirme yapılmamalıdır.

OFAC Yaptırım Listesi Nasıl Kontrol Edilir?

ABD yaptırımlarında temel kaynaklardan biri ABD Hazine Bakanlığına bağlı Office of Foreign Assets Control – OFAC sistemidir.

OFAC’ın güncel elektronik arama aracı;

• SDN Listesi,
• Non-SDN Consolidated Sanctions List

üzerinden potansiyel eşleşmelerin kontrol edilmesine imkân tanımaktadır. Arama sistemi benzer isimleri tespit etmek amacıyla “fuzzy logic” yöntemi de kullanmaktadır. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

Ancak yaptırım taramasında yalnızca şirket isminin birebir eşleşmesi aranmamalıdır.

Özellikle;

ticaret unvanı, eski unvanlar, alternatif isimler, şirket kayıt numarası, adres, vergi numarası ve gerçek faydalanıcılar

karşılaştırılmalıdır.

Avrupa Birliği Yaptırım Listeleri Nasıl Kontrol Edilir?

Avrupa Komisyonu güncel olarak AB finansal yaptırımlarına tabi kişi ve kuruluşların konsolide listesini yayımlamakta ve listeyi gerektiğinde güncellemektedir. (Finance)

Özellikle Rusya bağlantılı petrol ve gaz işlemlerinde yalnızca kişi ve şirket listeleri değil;

• sektörel yasaklar,
• enerji ürünlerine ilişkin ithalat kısıtlamaları,
• petrol fiyat tavanı,
• gemi ve liman tedbirleri,
• finansman ve hizmet yasakları

ayrıca kontrol edilmelidir.

AB, Temmuz 2026’da kabul edilen 21. yaptırım paketiyle enerji, finans ve Rusya’nın “gölge filo” olarak tanımlanan tanker ağına yönelik tedbirlerini yeniden genişletmiştir. (Avrupa Konseyi)

Dolayısıyla şirket adının konsolide listede bulunmaması, işlemin AB yaptırımları bakımından otomatik olarak serbest olduğu anlamına gelmez.

Birleşik Krallık Yaptırımları Neden Kontrol Edilmelidir?

Petrol ve LNG taşımacılığında Londra merkezli;

• sigorta kuruluşları,
• P&I kulüpleri,
• brokerlar,
• finans kuruluşları

önemli rol oynayabilmektedir.

Bu nedenle işlem Türkiye ile üçüncü bir ülke arasında gerçekleşse dahi İngiliz hizmet sağlayıcı kullanılması Birleşik Krallık yaptırım rejimini önemli hâle getirebilir.

OFSI’nin güncel yaptırım arama sistemi, finansal yaptırım hedeflerinin kontrol edilmesine imkân sağlamaktadır. OFSI ayrıca arama sonucunun tek başına yeterli olmadığını ve uygun due diligence yükümlülüğünü ortadan kaldırmadığını açıkça belirtmektedir. (sanctionssearchapp.ofsi.hmtreasury.gov.uk)

Petrol ve Gaz Ticaretinde Ülke Yaptırımı ile Şirket Yaptırımı Aynı Şey midir?

Hayır.

Bazı yaptırım programları belirli kişi ve şirketlere yönelirken bazı programlar belirli sektör veya faaliyetlere yönelik kapsamlı yasaklar içerebilir.

Dolayısıyla yaptırım incelemesinde iki farklı soru sorulmalıdır:

Birinci soru: İşlemdeki kişi veya şirket yaptırım listesinde mi?

İkinci soru: Kişi listede olmasa dahi yapılan işlem veya sektör yaptırım kapsamında mı?

Örneğin bir Rus şirketinin adı bir listede bulunmayabilir; ancak belirli Rus petrol ürünlerinin taşınmasına ilişkin kullanılan hizmet yaptırım kapsamında olabilir.

Benzer şekilde İran’da satıcı şirketin kendisi yaptırım listesinde bulunmasa bile İran petrol veya petrokimya sektörüyle bağlantılı faaliyetin ABD ikincil yaptırım riski yaratıp yaratmadığı ayrıca araştırılmalıdır.

İran Petrol Ticaretinde Yaptırım Kontrolü Nasıl Yapılmalıdır?

İran petrol ve petrokimya sektörü özellikle ABD yaptırımları bakımından yüksek risk taşır.

OFAC’ın İran yaptırım programı petrol ve petrokimya sektörünü kapsayan çeşitli yaptırım yetkileri içermektedir. OFAC ayrıca yabancı kişilerin belirli önemli işlemler nedeniyle yaptırım riskine maruz kalabileceğini açıkça belirtmektedir. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

Bu nedenle İran bağlantılı bir petrol, LPG veya petrokimya işleminde;

yalnızca İran’daki doğrudan satıcının değil, üretici tesisin, aracı şirketin, bankanın ve taşıma zincirinin de kontrol edilmesi gerekir.

Örneğin LPG İran’da üretilmiş ancak Dubai merkezli bir trader tarafından satılıyor olabilir.

Trader’ın Birleşik Arap Emirlikleri şirketi olması ürünün ve ekonomik ilişkinin İran bağlantısını otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Rus Petrolü Ticaretinde Yaptırım Kontrolü Nasıl Yapılır?

Rusya bağlantılı petrol ticaretinde kontrol çok katmanlıdır.

Öncelikle;

satıcı, üretici, ana şirket ve ortakların yaptırım listesinde bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir.

Bundan sonra tanker ve denizcilik zinciri incelenmelidir.

Ayrıca işlemde Avrupa Birliği, Birleşik Krallık veya başka bir Price Cap Coalition hizmet sağlayıcısı bulunuyorsa Rus petrol fiyat tavanı sistemi ayrıca değerlendirilmelidir.

Rus petrol fiyat tavanı sabit ve sonsuza kadar değişmeyen bir tutar değildir. AB ve Birleşik Krallık rejimlerinde güncel tutarlar ve uygulama tarihleri değişebildiği için her kargo bakımından işlem tarihindeki resmî düzenleme kontrol edilmelidir. Örneğin Birleşik Krallık 2026 yılında ham petrol tavanını yeniden değiştirmiştir. (GOV.UK)

Dolayısıyla üç ay önce hazırlanmış bir yaptırım raporuna dayanarak yeni kargo satın alınmamalıdır.

Doğal Gaz ve LNG İşlemlerinde de Yaptırım Kontrolü Gerekir mi?

Evet.

Yaptırım incelemesi yalnızca ham petrol ve akaryakıta özgü değildir.

Doğal gaz ve LNG işlemlerinde;

• gaz üreticisi,
• LNG liquefaction tesisi,
• satıcı,
• terminal,
• LNG tankeri,
• geminin gerçek sahibi,
• banka,
• sigortacı

kontrol edilmelidir.

Özellikle uzun dönemli LNG sözleşmelerinde yaptırım durumu sözleşme süresi içerisinde değişebilir.

Sözleşmenin imzalandığı tarihte yaptırım altında olmayan bir şirket, beş yıl sonra listeye alınabilir.

Bu nedenle yaptırım kontrolü yalnızca sözleşme imza gününde yapılan tek seferlik bir işlem olmamalıdır.

Banka Kontrolü Neden En Az Satıcı Kontrolü Kadar Önemlidir?

Uluslararası petrol ticaretinin merkezinde ödeme sistemi bulunmaktadır.

Alıcı ve satıcı yaptırım listesinde bulunmasa dahi;

satıcının bankasının yaptırım altında olması ödeme işlemini durdurabilir.

Özellikle akreditif kullanılan petrol ticaretinde;

• issuing bank,
• advising bank,
• confirming bank,
• reimbursing bank,
• correspondent bank

gibi birden fazla finans kuruluşu sürece dâhil olabilir.

Bunlardan birinin işlemi yaptırım politikası nedeniyle reddetmesi hâlinde ödeme gerçekleştirilemeyebilir.

Bu nedenle petrol sözleşmesi imzalanmadan önce yalnızca;

“Hangi para birimi kullanılacak?”

değil;

“Ödeme hangi bankalardan geçecek?”

sorusu da cevaplandırılmalıdır.

ABD Doları Kullanılması Neden Önemlidir?

ABD doları üzerinden gerçekleştirilen uluslararası ödemelerde ABD finansal sisteminin işlem zincirine dâhil olması mümkündür.

Bu nedenle özellikle yaptırımlı kişi veya yüksek riskli ülke bağlantılı enerji ticaretinde dolar ödemesi yaptırım riskini artırabilir.

Ancak bunun tersi de doğru değildir.

“Dolar yerine avro veya başka para birimi kullanırsak yaptırım sorunu kesinlikle ortadan kalkar.”

şeklindeki yaklaşım hatalıdır.

İkincil yaptırım veya yaptırımlı kişiyle işlem yasağı bulunan bir durumda yalnızca para birimini değiştirmek işlemi hukuka uygun hâle getirmez.

Tanker Yaptırım Kontrolü Nasıl Yapılmalıdır?

Petrol ve LPG’nin deniz yoluyla taşındığı işlemlerde gemi ayrıca taranmalıdır.

Geminin yalnızca mevcut adı üzerinden kontrol yapılması yeterli olmayabilir.

Özellikle;

• IMO numarası,
• eski gemi isimleri,
• bayrak,
• kayıtlı malik,
• gerçek malik,
• teknik işletmeci,
• ISM manager,
• charterer,
• P&I sigortacısı

incelenmelidir.

Geminin adı ve bayrağı değiştirilebilir; ancak IMO numarası geminin kimliğinin takibinde daha güçlü bir göstergedir.

Nitekim OFAC yaptırım kayıtlarında petrol tankerleri IMO numaralarıyla birlikte listelenebilmekte ve bazı Rusya bağlantılı gemiler bakımından ikincil yaptırım riski ayrıca belirtilmektedir. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

“Shadow Fleet” Nedir ve Neden Risklidir?

Rus petrol yaptırımları sonrasında özellikle eski tankerlerin, karmaşık şirket yapılarının ve daha düşük şeffaflığa sahip taşıma zincirlerinin kullanıldığı filo yapıları “shadow fleet”, yani gölge filo olarak anılmaktadır.

Bir tanker hakkında;

• sık sık isim değişikliği,
• sık bayrak değişikliği,
• belirsiz gemi mülkiyeti,
• bilinmeyen sigortacı,
• olağan dışı AIS kesintileri,
• açıklanamayan gemiden gemiye transferler

bulunması yaptırım incelemesinin derinleştirilmesini gerektirebilir.

Bu göstergeler tek başına hukuka aykırılığı kanıtlamaz; ancak sanctions red flag olarak değerlendirilmelidir.

AIS Sinyalinin Kapatılması Ne Anlama Gelir?

AIS, gemilerin konum ve seyir bilgilerinin takip edilmesini sağlayan sistemdir.

Petrol tankerinin seyri sırasında uzun ve açıklanamayan AIS kesintilerinin bulunması;

• gerçek yükleme yerinin gizlenmesi,
• gemiden gemiye transfer yapılması,
• yaptırım altındaki bir limanla bağlantının saklanması

ihtimallerini araştırmayı gerektirebilir.

Ancak teknik veya güvenlik nedenleriyle AIS kesintisi yaşanabileceğinden, tek başına AIS kesintisine dayanılarak kesin yaptırım ihlali sonucu çıkarılmamalıdır.

Ship-to-Ship Transfer Yaptırım İhlali midir?

Hayır.

Ship-to-ship transfer, yani gemiden gemiye yük aktarımı petrol ticaretinde hukuka uygun operasyonel nedenlerle kullanılabilir.

Ancak yaptırım riski yüksek ürünlerde STS işlemlerinin;

ürünün gerçek menşeini, yükleme limanını veya taşıma zincirini gizlemek amacıyla kullanılıp kullanılmadığı araştırılmalıdır.

Özellikle STS transferinden sonra yeni konşimento, yeni ticari fatura veya yeni menşe iddiası ortaya çıkıyorsa belgeler bir bütün olarak incelenmelidir.

Ürünün Menşeinin Kontrol Edilmesi Neden Yaptırım İncelemesinin Parçasıdır?

Petrolün Türkiye’ye hangi ülkeden sevk edildiği ile ürünün hangi ülke menşeli olduğu aynı şey değildir.

Örneğin Rus petrolü üçüncü ülkedeki bir terminale gönderilebilir, orada başka bir tankere aktarılabilir ve Türkiye’ye üçüncü ülkeden sevk edilebilir.

Bu işlem tek başına petrolün menşeini değiştirmez.

Aynı şekilde İran LPG’sinin başka ülkedeki bir terminal üzerinden gönderilmesi ürünün İran bağlantısını otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Dolayısıyla yaptırım kontrolünde;

• Certificate of Origin,
• konşimento,
• yükleme terminali,
• üretici bilgileri,
• gemi hareketleri,
• bağımsız gözetim belgeleri

birlikte değerlendirilmelidir.

Aracı Şirket Kullanılması Yaptırım Riskini Ortadan Kaldırır mı?

Hayır.

Uluslararası petrol ticaretinde trader veya aracı şirket kullanılması son derece yaygındır ve tek başına hukuka aykırı değildir.

Ancak örneğin yaptırım kapsamındaki petrolün;

Rusya → Dubai trader → Türkiye

veya;

İran → başka ülke trader → Türkiye

şeklinde bir ticaret zinciri üzerinden satılması, ürünün veya ekonomik yararlanıcının yaptırım bağlantısını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Bu nedenle doğrudan sözleşme tarafıyla yetinilmeyip upstream supply chain, yani tedarik zincirinin önceki halkaları da araştırılmalıdır.

Petrol ve Gaz Ticaretinde Yaptırım Kontrolü Ne Zaman Yapılmalıdır?

Yaptırım incelemesi yalnızca sözleşme imzalanırken bir kez yapılmamalıdır.

Özellikle yüksek değerli enerji işlemlerinde kontrolün farklı aşamalarda tekrarlanması gerekir.

Pratikte en azından;

1. bağlayıcı sözleşme imzalanmadan önce,
2. önemli ödeme yapılmadan önce,
3. tanker veya LNG gemisi kesinleştiğinde,
4. yükleme öncesinde,
5. önemli taraf veya banka değişikliğinde

yeniden yaptırım taraması yapılması güvenli bir yöntemdir.

Çünkü yaptırım listeleri çok hızlı değişebilir. OFAC’ın 2026 yılı içerisinde de çok sayıda yeni liste güncellemesi yayımlaması bu dinamik yapıyı göstermektedir. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

Bir Şirketin Yaptırım Listesine Girmesi Sözleşmeyi Otomatik Olarak Sona Erdirir mi?

Her zaman değil.

Bu konuda uygulanacak hukuk ve sözleşmedeki hükümler önemlidir.

Örneğin satıcı sözleşmeden altı ay sonra yaptırım listesine girmiş olabilir.

Sözleşmede özel düzenleme yoksa;

• ifanın hukuken imkânsız hâle gelip gelmediği,
• ödeme yapılmasının yasak olup olmadığı,
• yalnızca belirli bankaların mı kullanılamadığı,
• lisans veya muafiyet bulunup bulunmadığı

ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu nedenle enerji sözleşmelerinde ayrıntılı Sanctions Clause bulunması önemlidir.

Petrol ve Gaz Sözleşmesinde Yaptırım Maddesinde Neler Bulunmalıdır?

Yaptırım maddesi yalnızca;

“Taraflar yaptırım mevzuatına uyacaktır.”

şeklinde tek cümleden oluşmamalıdır.

Sözleşmede özellikle;

• hangi yaptırım rejimlerinin dikkate alınacağı,
• tarafların ve gerçek faydalanıcılarının yaptırım beyanları,
• bankalar ve gemilere ilişkin kontrol,
• listeye sonradan girilmesi,
• ödeme veya teslimin hukuken yasak hâle gelmesi,
• sözleşmenin askıya alınması veya sona erdirilmesi,
• yanlış yaptırım beyanından doğan zarar,
• bildirim yükümlülüğü

düzenlenebilir.

Ancak yaptırım maddesi hiçbir zaman yasak bir işlemi hukuka uygun hâle getirmez.

Alternatif Banka Kullanılması Her Zaman Mümkün müdür?

Hayır.

Örneğin belirli bir banka yaptırım nedeniyle ödeme yapmayı reddedebilir.

Taraflar sözleşmede hukuken kullanılabilir başka bir bankanın devreye alınmasını öngörebilir.

Ancak yaptırım altındaki işlem başka bankaya yönlendirilerek kısıtlamanın aşılmaya çalışılması farklı ve ciddi bir hukuki risk yaratır.

Bu nedenle alternatif ödeme hükmü yalnızca;

işlemin ilgili yaptırım mevzuatı bakımından hukuken yapılabilir olması

şartıyla uygulanmalıdır.

Amaç yaptırımdan kaçınmak değil, hukuka uygun işlemin operasyonel olarak sürdürülebilmesini sağlamaktır.

Yaptırım Eşleşmesi Çıkarsa Ne Yapılmalıdır?

Yaptırım taramasında potansiyel eşleşme görülmesi hâlinde işlem otomatik olarak devam ettirilmemelidir.

Öncelikle eşleşmenin gerçek olup olmadığı belirlenmelidir.

Aynı isimli farklı şirketler bulunabilir.

Bu nedenle;

• adres,
• kuruluş ülkesi,
• şirket numarası,
• doğum tarihi,
• pasaport,
• vergi numarası,
• ortaklık yapısı

gibi tanımlayıcı bilgiler karşılaştırılmalıdır.

Gerçek eşleşme veya ciddi yaptırım riski mevcutsa işlem durdurularak uygulanabilir yaptırım rejimi bakımından hukuki inceleme yapılmalıdır.

Yaptırıma tabi kişiyi başka şirket, banka veya ödeme yöntemi kullanarak işlem dışında görünür hâle getirmeye çalışmak çözüm olarak değerlendirilmemelidir.

Yaptırım Kontrolünde Hangi Kırmızı Bayraklara Dikkat Edilmelidir?

Petrol ve doğal gaz işlemlerinde özellikle şu durumlar daha ayrıntılı inceleme gerektirir:

1. Satıcının gerçek faydalanıcısını açıklamak istememesi,
2. ödemenin sözleşme dışındaki üçüncü kişiye yapılmasının istenmesi,
3. banka hesabının sürekli değiştirilmesi,
4. piyasa fiyatının açıklanamayacak kadar altında satış yapılması,
5. ürünün menşe belgeleri arasında çelişki bulunması,
6. geminin kısa sürede çok sayıda isim veya bayrak değiştirmesi,
7. bilinmeyen veya şeffaf olmayan P&I sigortası,
8. uzun açıklanamayan AIS kesintileri,
9. olağan dışı gemiden gemiye transferler,
10. yaptırım riski yüksek ülkeye rağmen işlemin ekonomik zincirinin açıklanamaması.

Bu göstergelerden biri bulunması işlemin mutlaka hukuka aykırı olduğu anlamına gelmez. Ancak inceleme seviyesinin yükseltilmesini gerektirebilir.

Sanctions Due Diligence Dosyasında Hangi Belgeler Bulunmalıdır?

Petrol ve gaz ticaretinde yapılan yaptırım kontrolünün yalnızca şirket içerisinde sözlü olarak gerçekleştirilmesi yeterli değildir.

İncelemenin belgelenmesi önemlidir.

İşlem dosyasında;

• yaptırım listesi tarama sonuçları,
• ticaret sicili kayıtları,
• ortaklık şeması,
• gerçek faydalanıcı bilgileri,
• banka bilgileri,
• gemi ve IMO kontrolü,
• menşe belgeleri,
• sigorta kayıtları,
• hukuki değerlendirme,
• karar ve onay kayıtları

bulunması yararlı olacaktır.

OFAC da yaptırım uyumu bakımından risk bazlı bir compliance programını ve şirketlerin kendi risk yapılarına uygun kontroller oluşturmasını teşvik etmektedir. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

Yaptırım Kontrolü Otomatik Yazılımla Yapılabilir mi?

Evet, yüksek işlem hacmine sahip enerji şirketlerinde otomatik yaptırım tarama sistemlerinden yararlanılabilir.

Ancak otomatik yazılım nihai hukuki değerlendirme yerine geçmez.

Örneğin sistem;

“ALFA OIL TRADING”

ismiyle yüzde 86 eşleşme gösterebilir.

Bu sonucun gerçek eşleşme olup olmadığı şirket numarası, adres ve ortaklık bilgileri üzerinden ayrıca incelenmelidir.

Tersine, bir şirketin adı listede bulunmadığı hâlde yüzde 50 sahiplik kuralı nedeniyle yaptırıma tabi olması mümkündür.

Dolayısıyla yaptırım kontrolü;

screening + ownership analysis + transaction analysis

şeklinde yürütülmelidir.

Petrol ve Gaz Ticaretinde Yaptırım Kontrolü Nasıl Yapılır?

Sağlıklı bir yaptırım incelemesinde süreç genel olarak şu şekilde kurulmalıdır:

Öncelikle işlemdeki bütün taraflar belirlenir. Satıcının yanı sıra üretici, trader, banka, gemi sahibi, gemi işletmecisi, sigortacı ve varsa diğer aracılar ortaya çıkarılır.

Ardından tarafların gerçek faydalanıcıları ve ortaklık zincirleri araştırılır.

Daha sonra OFAC, Avrupa Birliği, Birleşik Krallık, Birleşmiş Milletler ve işlem bakımından uygulanabilir diğer yaptırım listeleri kontrol edilir. Türkiye bakımından MASAK tarafından yayımlanan malvarlığı dondurma kararları da ayrıca dikkate alınmalıdır. (Masak)

Bundan sonra yalnızca kişi listeleri değil, işlemin kendisine yönelik sektörel yaptırımlar incelenir.

Ürünün menşei ve hareketleri doğrulanır.

Deniz yoluyla taşımada gemi ve IMO numarası kontrol edilir.

Ödeme bankalarının işlemi hukuken ve operasyonel olarak gerçekleştirebilip gerçekleştiremeyeceği belirlenir.

Ancak bu incelemelerden sonra bağlayıcı ticari işlem tamamlanmalıdır.

Sık Sorulan Sorular

Petrol ticaretinde yaptırım kontrolü zorunlu mudur?

Yaptırım kontrolünün kapsamı uygulanacak hukuk ve işleme göre değişir. Ancak özellikle uluslararası petrol ve gaz ticaretinde yaptırım ihlali banka, sigorta, taşıma ve ödeme işlemlerini tamamen durdurabileceğinden kapsamlı due diligence yapılması son derece önemlidir.

Türk şirketi OFAC yaptırımlarını kontrol etmek zorunda mıdır?

OFAC yaptırımlarının bütün hükümlerinin her Türk şirketine doğrudan Türk kanunu gibi uygulandığı söylenemez. Ancak ABD finansal sistemiyle bağlantı, ABD kişileri veya ikincil yaptırım hükümleri nedeniyle Türk şirketleri ciddi riskle karşılaşabilir. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

Şirket OFAC listesinde yoksa güvenli midir?

Mutlaka değil. OFAC’ın 50 Percent Rule kuralı nedeniyle yaptırım altındaki kişilerin toplam yüzde 50 veya daha fazla sahip olduğu bazı şirketler, isimleri ayrıca listede yer almasa dahi bloke edilmiş kabul edilebilir. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

Geminin yaptırım listesi kontrol edilmeli midir?

Evet. Özellikle petrol, LPG ve LNG taşımalarında gemi IMO numarası, sahibi, işletmecisi ve sigortacısı kontrol edilmelidir.

Ürün başka ülkeden yüklenirse menşei değişir mi?

Tek başına aktarma veya yeniden yükleme gerçek menşei değiştirmez. Özellikle yaptırım riski yüksek petrol ürünlerinde tedarik zinciri ve ürün kaynağı ayrıca araştırılmalıdır.

Dolar kullanılmazsa OFAC riski ortadan kalkar mı?

Hayır. Dolar ve ABD bankacılık sistemi önemli bir bağlantı yaratabilir; ancak yaptırım riski yalnızca para birimine bağlı değildir. İkincil yaptırımlar veya yaptırım altındaki kişilerle işlem bakımından farklı para birimi kullanılması tek başına çözüm değildir.

İran’dan petrol alımında yaptırım kontrolü gerekli midir?

Evet. OFAC’ın İran yaptırım programı petrol ve petrokimya sektörünü kapsayan önemli yaptırım yetkileri içermektedir ve yabancı kişiler açısından da belirli faaliyetlerde ikincil yaptırım riski doğabilir. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

Rus petrolünde yaptırım kontrolünde nelere bakılmalıdır?

Satıcı ve üreticinin yanı sıra şirket ortaklıkları, gemi, sigortacı, banka, ürün menşei ve uygulanabilir petrol fiyat tavanı hükümleri birlikte değerlendirilmelidir.

Yaptırım kontrolü yalnızca sözleşme imzalanırken mi yapılır?

Hayır. Özellikle uzun süreli veya yüksek değerli işlemlerde ödeme, gemi nominasyonu ve yükleme gibi kritik aşamalarda kontrolün yenilenmesi gerekir. Yaptırım listeleri düzenli şekilde değişmektedir. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

Sonuç

Petrol ve gaz ticaretinde uluslararası yaptırım kontrolü, yalnızca satıcının adının OFAC veya Avrupa Birliği yaptırım listesinde bulunup bulunmadığının araştırılmasından ibaret değildir.

Modern enerji ticaretinde gerçek bir sanctions due diligence incelemesi;

satıcı + üretici + ortaklık yapısı + gerçek faydalanıcı + banka + gemi + IMO numarası + sigortacı + menşe + sektörel yaptırım + ödeme ve hizmet zinciri

üzerinden gerçekleştirilmelidir.

Özellikle şirketin adının yaptırım listesinde bulunmamasına güvenilmemelidir. OFAC’ın 50 Percent Rule uygulamasında yaptırım altındaki kişilerin doğrudan veya dolaylı toplam yüzde 50 veya daha fazla sahip olduğu şirketler de ayrıca listelenmemiş olsalar bile yaptırım kapsamında değerlendirilebilir. (Yabancı Varlık Kontrol Ofisi)

Aynı şekilde yaptırım kontrolü yalnızca ABD listeleriyle sınırlandırılmamalıdır. İşlemde Avrupa veya Birleşik Krallık bankaları, armatörleri, sigorta şirketleri veya diğer hizmet sağlayıcıları varsa ilgili AB ve Birleşik Krallık yaptırım rejimleri ayrıca önem kazanabilir. Avrupa Komisyonu güncel finansal yaptırım listelerini yayımlamakta, OFSI ise Birleşik Krallık yaptırım hedefleri için ayrı arama sistemi yürütmektedir. (Finance)

Türkiye açısından ise Birleşmiş Milletler Güvenlik Konseyi kararlarıyla bağlantılı hedefli mali yaptırımlar ve ulusal malvarlığı dondurma mekanizmaları ayrıca dikkate alınmalıdır. MASAK bu kapsamdaki güncel malvarlığı dondurma listelerini yayımlamaktadır. (Masak)

Özellikle Rusya ve İran bağlantılı petrol ve gaz işlemlerinde ürünün kaynağı ve ekonomik tedarik zinciri, sözleşmede görünen doğrudan satıcıdan daha önemli olabilir.

Başka bir ülkedeki trader üzerinden yapılan satış, farklı para birimi kullanılması veya petrolün üçüncü ülkedeki terminalden yüklenmesi yaptırım riskini kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Bu nedenle petrol ve gaz ticaretinde yaptırım kontrolünün doğru zamanı;

banka ödemeyi reddettiğinde, tanker limana yanaştığında veya sigorta şirketi teminat vermediğinde değil; bağlayıcı satın alma sözleşmesi imzalanmadan önce olmalıdır.

Ayrıca işlem uzun süre devam ediyorsa yaptırım kontrolü ödeme, gemi nominasyonu ve yükleme gibi kritik aşamalarda tekrar edilmelidir.

Enerji ticaretinde birkaç dolar daha düşük fiyat sağlayan bir tedarikçinin, yaptırım nedeniyle ödemesi yapılamayan veya tankeri sigortalanamayan bir işlem hâline dönüşmesi durumunda fiyat avantajının hiçbir ekonomik anlamı kalmaz.

Bu nedenle petrol ve doğal gaz ticaretinde uluslararası yaptırım incelemesi, ticari karar sonrasında yapılan tali bir kontrol değil; işlemin hukuken ve fiilen gerçekleştirilebilir olup olmadığını belirleyen temel sözleşme öncesi incelemelerden biridir.