Limited Şirket Nasıl Kapatılır? Şirket Kapatma İşlemleri Ne Kadar Sürer?

Limited şirket kapatma işlemleri, ticari faaliyetlerine son vermek isteyen şirket sahiplerinin en çok merak ettiği konular arasında yer almaktadır. Özellikle uzun süredir faaliyet göstermeyen, ekonomik zorluk yaşayan veya ortakları tarafından kapatılmasına karar verilen şirketlerin hangi hukuki işlemlerle sona erdirileceği önem taşımaktadır.

Limited şirketler, kural olarak tasfiye sürecinin tamamlanması ve ticaret sicilinden terkin edilmesiyle kapatılır. Ancak şirketin faaliyetlerini durdurması veya vergi dairesindeki mükellefiyet kaydının sona ermesi, şirket tüzel kişiliğinin kendiliğinden ortadan kalktığı anlamına gelmez.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında limited şirketlerin kapatılması için genel kurul kararı alınması, tasfiye memurunun belirlenmesi, alacaklılara çağrı yapılması, şirketin mal varlığı ve borçlarının tasfiye edilmesi gibi işlemlerin gerçekleştirilmesi gerekir.

Limited Şirket Kapatma İşlemleri Nasıl Yapılır?

Limited şirket kapatma işlemleri, şirketin hukuken sona erdirilmesi ve tasfiye işlemlerinin tamamlanması olmak üzere iki temel aşamadan oluşur.

Türk Ticaret Kanunu’nun 636. maddesine göre limited şirketler; şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması veya kanunda belirtilen diğer hâllerde sona erebilir.

Ortakların kendi iradeleriyle şirketi kapatmak istemesi durumunda ise genel kurul kararıyla fesih ve ardından tasfiye usulü uygulanır.

1. Şirketin Kapatılmasına İlişkin Genel Kurul Kararı Alınması

Limited şirketin kapatılması için öncelikle şirket ortaklarının genel kurulda fesih kararı alması gerekir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 621. maddesi uyarınca şirketin feshi, önemli genel kurul kararları arasında yer almaktadır. Kanunda aranan karar yeter sayısı, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun birlikte sağlanmasıdır.

Şirket sözleşmesinde daha ağır bir karar nisabı öngörülüp öngörülmediği de ayrıca incelenmelidir.

Alınan kararda şirketin feshedilerek tasfiyeye girmesi ve tasfiye işlemlerini yürütecek kişinin belirlenmesi gibi hususlar açıkça düzenlenmelidir.

2. Tasfiye Memurunun Atanması

Tasfiye memuru, şirketin kapanış işlemlerini yürüten ve şirketin mal varlığı ile borçlarının tasfiye edilmesinden sorumlu olan kişidir.

Tasfiye memuru şirket ortakları arasından seçilebileceği gibi, gerekli şartları taşıyan üçüncü kişiler arasından da belirlenebilir.

Tasfiye memurunun başlıca görevleri; şirketin mevcut mal varlığını tespit etmek, alacaklarını tahsil etmek, borçlarını ödemek, tasfiye bilançosunu hazırlamak ve kapanış işlemlerini tamamlamaktır.

Tasfiye işlemlerini yürütürken kanuni yükümlülüklere aykırı hareket eden tasfiye memurlarının hukuki sorumluluğu gündeme gelebilir.

3. Ticaret Siciline Tasfiye Başvurusu Yapılması

Genel kurul kararı alındıktan sonra şirketin tasfiyeye giriş işlemleri ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmelidir.

Başvuru işlemleri MERSİS üzerinden başlatılır ve ilgili ticaret sicili müdürlüğüne gerekli belgeler sunulur.

Başvuruda genel olarak şirketin tasfiye kararı, tasfiye memurunun bilgileri, gerekli imza belgeleri ve ilgili sicil müdürlüğünün talep ettiği diğer evraklar bulunur.

Tasfiye işlemlerine başlanmasıyla şirketin ticaret unvanında “Tasfiye Halinde” ibaresi kullanılır.

Bu aşamada şirketin tüzel kişiliği sona ermez. Şirket, tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına kadar hukuki varlığını korumaya devam eder.

4. Şirket Alacaklılarına Çağrı Yapılması

Limited şirket tasfiyesinde en önemli işlemlerden biri, şirketten alacağı bulunan kişilerin alacaklarını bildirmeye davet edilmesidir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 643. maddesinin yaptığı atıf nedeniyle limited şirketlerde de uygulanan 541. madde uyarınca alacaklılara çağrı yapılması gerekir.

Bilinen ve adresleri tespit edilebilen alacaklılara taahhütlü mektupla bildirim yapılırken diğer alacaklılar, kanunda öngörülen ilan yöntemleriyle birer hafta arayla üç kez davet edilir.

Bu düzenlemenin amacı, şirket kapatılmadan önce alacaklıların haklarının korunmasıdır.

5. Şirketin Borçlarının Ödenmesi ve Alacaklarının Tahsil Edilmesi

Tasfiye sürecinde şirketin banka hesapları, taşınmazları, araçları, ticari alacakları, stokları ve diğer mal varlığı değerleri değerlendirilir.

Şirketin üçüncü kişilerden olan alacakları tahsil edilirken mevcut borçların ödenmesi veya kanunda öngörülen şekilde güvence altına alınması gerekir.

Tasfiye memurları, şirketin mevcut işlemlerini tamamlamak ve tasfiyenin gerektirdiği işlemleri yürütmekle yükümlüdür.

Şirketin borçları, mal varlığından fazla ise normal tasfiye süreci üzerinden doğrudan kapanış yapılamaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 542. maddesi uyarınca tasfiye memurları bu durumu ilgili asliye ticaret mahkemesine bildirmek zorundadır.

Bu nedenle şirket kapatma süreci başlatılmadan önce mevcut borçların ve şirketin mali durumunun hukuki yönden incelenmesi önemlidir.

6. Tasfiye Sonu Bilançosunun Hazırlanması ve Şirketin Terkin Edilmesi

Şirketin tasfiye işlemleri tamamlandıktan sonra tasfiye sonu bilançosu düzenlenir ve genel kurulun onayına sunulur.

Türk Ticaret Kanunu’nun 543. maddesi uyarınca alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrıdan itibaren üç ay geçmeden, kural olarak kalan şirket mal varlığı ortaklara dağıtılamaz. Alacaklılar yönünden herhangi bir tehlike bulunmaması hâlinde mahkeme bu süre dolmadan dağıtıma izin verebilir.

Gerekli işlemlerin tamamlanması ve tasfiye sonu bilançosunun onaylanmasının ardından şirketin ticaret sicilinden silinmesi talep edilir.

Ticaret sicilinden terkin işleminin tamamlanmasıyla şirketin tüzel kişiliği sona erer.

Limited Şirket Kapatma İşlemleri Ne Kadar Sürer?

Limited şirket kapatma süresi, şirketin borç durumuna, mal varlığına, muhasebe kayıtlarına, ortaklar arasındaki uyuşmazlıklara ve tasfiye işlemlerinin niteliğine göre değişmektedir.

Güncel mevzuata göre tasfiyede alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrıdan itibaren üç aylık bekleme süresi bulunmaktadır.

Bu süre, şirketin kapatılması için öngörülmüş sabit bir toplam süre değildir. Üç aylık sürenin başlangıcı, genel kurul kararının alındığı tarih değil, üçüncü alacaklı çağrısının yapıldığı tarihtir.

Borcu bulunmayan, mal varlığı ve muhasebe kayıtları düzenli olan şirketlerde kapatma işlemleri uygulamada yaklaşık 4 ila 6 ay içerisinde tamamlanabilir. Ancak bu süre kesin değildir. Tasfiye işlemlerinin niteliğine göre daha kısa veya uzun süreçler söz konusu olabilir.

Özellikle devam eden davalar, icra takipleri, tahsil edilemeyen alacaklar, vergi incelemeleri veya ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar tasfiyenin uzamasına neden olabilir.

Borcu Olan Limited Şirket Kapatılabilir mi?

Şirket sahiplerinin en çok merak ettiği konulardan biri, banka kredisi, vergi borcu, SGK primi veya ticari borçları bulunan limited şirketlerin kapatılıp kapatılamayacağıdır.

Borcu bulunan bir limited şirketin tasfiye sürecine girmesi mümkündür. Ancak tasfiyeye girmiş olması, mevcut borçlarının kendiliğinden ortadan kalktığı anlamına gelmez.

Tasfiye kapsamında alacaklıların haklarının korunması, borçların ödenmesi veya ilgili mevzuat uyarınca gerekli güvencelerin sağlanması gerekir.

Şirketin mal varlığının borçlarını karşılamaya yetmemesi durumunda ise borca batıklık ve iflas hükümleri gündeme gelebilir.

Özellikle şirketin borçlarını ödeyemediği hâllerde, tasfiye sürecine başlanmadan önce iflas ve konkordato hükümleri bakımından ayrıca hukuki değerlendirme yapılması gerekebilir.

Vergi Borcu Olan Limited Şirket Nasıl Kapatılır?

Vergi borcu bulunan limited şirketlerde tasfiye işlemleri ile vergi yükümlülüklerinin birlikte değerlendirilmesi gerekir.

Şirketin tasfiyeye girmesi, geçmiş dönemlere ilişkin vergi borçlarını ortadan kaldırmaz.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 17. maddesi uyarınca tasfiye dönemlerine ilişkin vergisel yükümlülükler yerine getirilmeli ve gerekli beyannameler sunulmalıdır.

Tasfiyenin sona erdiği döneme ilişkin kurumlar vergisi tasfiye beyannamesinin, tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde verilmesi gerekir.

Ayrıca limited şirket ortaklarının, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu borçları nedeniyle 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesinde belirtilen şartlarla ve sermaye payları oranında şahsi sorumluluğu gündeme gelebilir.

Şirket müdürlerinin ve kanuni temsilcilerinin kamu borçlarına ilişkin sorumluluğu ise ayrıca incelenmelidir.

Bu nedenle şirketin kapatılması, ortakların veya yöneticilerin kamu borçlarından kaynaklanan sorumluluklarını her durumda sona erdirmez.

Hiç Faaliyet Göstermeyen Limited Şirket Nasıl Kapatılır?

Uzun süredir fatura düzenlemeyen, ticari işlem yapmayan veya herhangi bir gelir elde etmeyen limited şirketler de hukuken varlıklarını sürdürmeye devam edebilir.

Bir şirketin ticari faaliyetinin bulunmaması, ticaret sicilindeki kaydının kendiliğinden silinmesine neden olmaz.

Örneğin birkaç yıldır herhangi bir satış yapmayan ve banka hesabında hareket bulunmayan limited şirket, ticaret sicilinde kayıtlı olduğu sürece ilgili yükümlülükleri bakımından değerlendirilmek zorundadır.

Faaliyeti bulunmayan şirketlerin kapatılması için de kural olarak genel kurul kararı alınması ve tasfiye işlemlerinin yürütülmesi gerekir.

Kanunda öngörülen özel sicilden silinme hâlleri ise genel tasfiye usulünden ayrı olup her şirket bakımından uygulanamaz.

Limited Şirket Tek Ortaklıysa Nasıl Kapatılır?

Tek ortaklı limited şirketlerin kapatılması da Türk Ticaret Kanunu’ndaki sona erme ve tasfiye hükümlerine tabidir.

Şirketin yalnızca bir ortağının bulunması, şirketin tasfiyesiz ve doğrudan kapatılabileceği anlamına gelmez.

Tek ortak, kanuni şartlara uygun şekilde şirketin feshedilmesine ilişkin genel kurul kararını alabilir ve tasfiye sürecini başlatabilir.

Ardından tasfiye memurunun belirlenmesi, sicil işlemlerinin yapılması, alacaklılara çağrı ve tasfiye sonu işlemlerinin tamamlanması gerekir.

Limited Şirket Kapatma Masrafları Ne Kadardır?

Limited şirket kapatma masrafları, şirketin bulunduğu il, işlem tarihinde geçerli ticaret sicili tarifeleri, ilan giderleri, noter işlemleri ve şirketin mevcut mali durumuna göre değişmektedir.

Tasfiye sürecinde genel olarak ticaret sicili tescil ve ilan giderleri, gerekli noter masrafları, muhasebe hizmetleri ve hukuki danışmanlık giderleri söz konusu olabilir.

Bunların dışında şirketin mevcut borçları, vergi yükümlülükleri, çalışanlara yapılması gereken ödemeler ve diğer tasfiye giderleri de dikkate alınmalıdır.

Bu nedenle şirket kapatma işlemlerinin toplam maliyeti belirlenirken yalnızca ticaret sicili harç ve ilan giderlerinin esas alınması yeterli değildir.

Ortaklardan Biri Şirketin Kapatılmasını İstemiyorsa Ne Yapılabilir?

Birden fazla ortağı bulunan limited şirketlerde şirketin kapatılması konusunda anlaşmazlık yaşanabilir.

Genel kurulda fesih için gerekli karar nisabının sağlanamaması durumunda şirketin ortakların iradesiyle sona erdirilmesi mümkün olmayabilir.

Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun 636. maddesinin üçüncü fıkrası, haklı sebeplerin varlığı hâlinde her ortağa şirketin feshini mahkemeden talep etme hakkı tanımaktadır.

Şirket ortakları arasında ciddi ve sürekli anlaşmazlıkların bulunması, şirketin yönetiminin işlevsiz hâle gelmesi veya ortaklık ilişkisinin devamının dürüstlük kuralı çerçevesinde beklenemeyecek olması, somut olayın özelliklerine göre haklı sebep oluşturabilir.

Mahkeme, haklı sebeple fesih talebini değerlendirirken doğrudan şirketin feshine karar vermek zorunda değildir. Bunun yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkarılması veya duruma uygun başka bir çözüm de benimsenebilir.

Bu tür uyuşmazlıklarda şirket sözleşmesi, ortaklık yapısı, ticari kayıtlar ve tarafların davranışları birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket Kapatıldıktan Sonra Eski Borçlar Ortaya Çıkarsa Ne Olur?

Tasfiye edilerek ticaret sicilinden silinen bir şirket hakkında sonradan alacak veya borçla ilgili hukuki işlemler yapılması gerekebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 547. maddesinde düzenlenen ek tasfiye kurumu, tasfiye sonrasında tamamlanması zorunlu işlemlerin ortaya çıkması hâlinde şirketin yeniden tesciline imkân tanımaktadır.

Kanuni şartların bulunması durumunda ilgililer, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin ek tasfiye amacıyla yeniden ticaret siciline tescil edilmesini isteyebilir.

Dolayısıyla şirketin ticaret sicilinden silinmesi, geçmişte doğmuş bütün hukuki uyuşmazlıkların mutlak olarak sona erdiği anlamına gelmez.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket bir günde kapatılabilir mi?

Normal tasfiye usulüyle limited şirketin bir günde kapatılması mümkün değildir. Alacaklılara çağrı, tasfiye işlemleri ve ticaret sicilinden terkin aşamalarının tamamlanması gerekir.

Limited şirket kapatma süresi üç ay mı?

Üç aylık süre, alacaklılara yapılan üçüncü çağrıdan itibaren kalan varlığın dağıtılması bakımından öngörülen bekleme süresidir. Şirketin kapanması için gereken bütün işlemlerin üç ay içerisinde tamamlanacağı anlamına gelmez.

Limited şirketi kapatmak için bütün ortakların onayı gerekir mi?

Kanun veya şirket sözleşmesi daha ağır bir nisap öngörmediği sürece TTK m. 621’deki karar yeter sayısının sağlanması gerekir. Bu nedenle her durumda ortakların oy birliği şart değildir.

Limited şirket kapatılınca vergi borcu silinir mi?

Hayır. Şirketin kapatılması, vergi borçlarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Kanuni şartların bulunması durumunda ortakların veya kanuni temsilcilerin şahsi sorumluluğu devam edebilir.

Tasfiye hâlindeki şirket fatura kesebilir mi?

Tasfiye hâlindeki şirket tüzel kişiliğini korur. Ancak faaliyetleri tasfiye amacıyla sınırlıdır. Tasfiye işlemlerinin gerektirdiği mal teslimi ve hizmetler bakımından ilgili vergisel kurallara uygun fatura düzenlenmesi gündeme gelebilir.

Tasfiyeye giren şirket yeniden faaliyete başlayabilir mi?

TTK m. 548’de belirtilen koşulların bulunması hâlinde tasfiyeden dönülmesi mümkündür. Bunun için kanunda öngörülen karar nisabının sağlanması ve şirket mal varlığının dağıtımına başlanmamış olması gibi şartlar önem taşımaktadır.

Sonuç: Limited Şirket Kapatma Sürecinde Nelere Dikkat Edilmelidir?

Limited şirketlerin kapatılması, yalnızca ticaret siciline başvuru yapılmasından ibaret olmayıp şirketin mevcut hak ve borçlarının sona erdirilmesine yönelik kapsamlı bir hukuki süreçtir.

Şirket ortaklarının tasfiye kararı almadan önce şirketin vergi ve SGK borçlarını, ticari alacaklarını, devam eden davalarını, icra takiplerini, çalışanlara karşı yükümlülüklerini ve diğer hukuki risklerini değerlendirmeleri gerekir.

Özellikle borçlu şirketlerin kapatılması, ortaklar arasında anlaşmazlık bulunması veya şirket mal varlığının borçları karşılamaması hâlinde tasfiye işlemlerinin hukuki danışmanlık alınarak yürütülmesi önem taşımaktadır.

Limited şirket kapatma işlemlerinin mevzuata uygun yürütülmesi, hem şirket alacaklılarının haklarının korunmasını hem de ortakların ve yöneticilerin ileride karşılaşabilecekleri hukuki sorumlulukların önceden değerlendirilmesini sağlar.