BORÇLU ŞİRKETİN İÇİ BOŞALTILDI, MALLAR YENİ ŞİRKETE AKTARILDI: ALACAKLI PARASINI NASIL KURTARABİLİR?

Borçlu Şirket Mallarını Başka Şirkete Devrederse Alacaklının Başvurabileceği Hukuki ve Cezai Yollar

Bir şirketten alacaklı olan kişinin karşılaşabileceği en problemli senaryolardan biri şudur:

Borçlu şirket hakkında icra takibi başlatılır.

Ancak haciz aşamasına gelindiğinde şirketin üzerinde;

taşınmaz bulunmadığı, araçlarının satıldığı, makinelerinin başka şirkete aktarıldığı, stoklarının boşaltıldığı ve banka hesaplarının neredeyse tamamen kapatıldığı görülür.

Bir süre sonra ise aynı adreste veya yakın bir adreste başka bir şirketin faaliyet göstermeye başladığı fark edilir.

Üstelik yeni şirketin;

ortakları aynı,
yöneticileri aynı,
çalışanları aynı,
telefon numarası aynı,
müşterileri aynı,
makineleri aynı,
markası aynı,
faaliyet konusu aynı

olabilir.

Yalnızca şirketin ticaret unvanı ve vergi numarası değişmiştir.

Bu durumda borçlu şirket yöneticisinin temel düşüncesi çoğu zaman şöyledir:

“Borç eski şirkette kaldı. Malları yeni şirkete geçirdik. Yeni şirketin eski şirketin borçlarıyla ilgisi yok.”

Ancak Türk hukukunda tüzel kişiliğin ayrı olması ilkesi alacaklılardan mal kaçırmak amacıyla kullanılamaz.

Özellikle Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 1 Nisan 2026 tarihli, 2025/428 E., 2026/199 K. sayılı güncel kararı, şirket malvarlığının başka şirkete aktarılması ve şirketler arasındaki organik bağ konusunda son derece önemli tespitler içermektedir. Hukuk Genel Kurulu; tüzel kişiliklerin malvarlığı ayrılığının, hukuka aykırı biçimde başka şirkete aktarılan malvarlığını korumak amacıyla kullanılamayacağını; kriz dönemlerinde şirket malvarlığının başka şirketlere aktarılması, karşılıksız veya oransız satışlar yapılması ve bir şirket zararına diğer şirketin sürekli zenginleştirilmesi gibi hâllerde organik bağ değerlendirmesinin gündeme gelebileceğini belirtmiştir.

Dolayısıyla şirketin mallarının başka bir şirkete aktarılması hâlinde alacaklının;

“Borçlu şirketin üzerinde artık hiçbir şey yok.”

diyerek dosyayı kapatması gerekmeyebilir.

1. Bir Şirket Mallarını Başka Şirkete Devrederek Borçlarından Kurtulabilir mi?

Kural olarak hayır.

Şirketin mallarını satması veya devretmesi tek başına hukuka aykırı değildir.

Ticari işletmeler olağan faaliyetleri kapsamında;

makine satabilir, araç değiştirebilir, stok satabilir, taşınmazlarını elden çıkarabilir veya başka şirketlerle ticari işlemler gerçekleştirebilir.

Ancak sorun, bu işlemlerin gerçek bir ticari işlem olmaktan çıkıp alacaklıların tahsil imkânını ortadan kaldırmak amacıyla yapılmasıdır.

Örneğin;

borçlu şirketin 20 milyon TL değerindeki makinelerini aynı ortağa ait yeni şirkete 1 milyon TL’ye devretmesi,

şirketin bütün stoklarını bedelsiz biçimde grup şirketine aktarması,

müşterilerini ve çalışanlarını başka şirkete geçirirken eski şirkette yalnızca borçları bırakması

normal bir ticari faaliyet olarak değerlendirilemeyebilir.

2. En Önemli Hukuki Yol: Tasarrufun İptali Davası

Borçlu şirket alacaklılarından mal kaçırmak amacıyla mallarını üçüncü kişilere devretmişse ilk değerlendirilmesi gereken yollardan biri İİK m.277 ve devamındaki tasarrufun iptali davasıdır.

Tasarrufun iptali davasının amacı, malın mutlaka tekrar borçlu şirket adına geçirilmesi değildir.

Alacaklı lehine karar verilirse alacaklı, belirli şartlarla devredilmiş mal üzerinde haciz ve satış yaparak alacağını tahsil etme imkânı elde eder.

Örneğin;

A şirketinin B şirketine devrettiği fabrika hakkında tasarrufun iptaline karar verilmişse tapu kaydının mutlaka yeniden A şirketine döndürülmesi gerekmez.

Taşınmaz B şirketi üzerinde kalabilir; ancak alacaklı A şirketinin borcu nedeniyle o taşınmaz üzerinde cebri icra yapabilir.

3. Tasarrufun İptali Davasının Şartları Nelerdir?

Bu davanın teknik dava şartları bulunmaktadır.

Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 17 Şubat 2026 tarihli, 2025/4846 E., 2026/980 K. sayılı güncel kararında tasarrufun iptali davasının özel şartları açık biçimde sıralanmıştır.

Buna göre kural olarak;

gerçek bir alacağın bulunması,

icra takibinin kesinleşmiş olması,

iptali istenilen işlemin alacağın doğumundan sonra yapılmış olması

geçici veya kesin aciz vesikasının bulunması

aranmaktadır.

Özellikle alacağın doğum tarihi ile malın devir tarihi karşılaştırılmalıdır.

Örneğin şirket taşınmazını 1 Ocak 2025 tarihinde devretmiş, alacak ise ilk defa 2026 yılında doğmuşsa klasik tasarrufun iptali hükümlerinin uygulanması sorunlu olabilir.

4. “Aciz Belgesi” Neden Önemlidir?

Tasarrufun iptali davası, kural olarak alacaklının borçlunun malvarlığından alacağını tahsil edemediğinin ortaya çıkması üzerine kullanılmaktadır.

Yargıtay, borçlunun haczi mümkün malının bulunmadığını açıkça gösteren haciz tutanaklarının belirli şartlarda geçici aciz belgesi niteliğinde değerlendirilebileceğini kabul etmektedir.

Ancak haciz mahalline gidilmiş olması tek başına yeterli değildir.

Haciz tutanağında borçlunun haczi kabil malının bulunmadığının somut olarak ortaya konulması önemlidir.

Nitekim Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 2026/980 sayılı kararında da haciz tutanaklarının bu koşulları taşıyıp taşımadığı özellikle inceleme konusu yapılmıştır.

5. Mallar Çok Düşük Bedelle Diğer Şirkete Satılmışsa Ne Olur?

Bu durum alacaklı bakımından oldukça önemlidir.

Örneğin;

borçlu şirketin piyasa değeri 15 milyon TL olan makinelerini,

aynı ortakların sahip olduğu diğer şirkete 1,5 milyon TL bedelle devrettiğini düşünelim.

Burada şu sorular araştırılmalıdır:

Gerçekten 1,5 milyon TL ödeme yapılmış mıdır?

Ödeme banka üzerinden mi gerçekleştirilmiştir?

Makinelerin gerçek piyasa değeri nedir?

Satış yapılırken borçlu şirket mali sıkıntı içerisinde midir?

Alan şirket bu durumu bilmekte midir?

İİK m.278 ve devamındaki düzenlemeler kapsamında ivazlar arasındaki aşırı oransızlık, işlemin iptali bakımından önemli olabilir.

Ancak yalnızca satış bedelinin düşük olduğunu ileri sürmek yerine bilirkişi değerlemesi ve banka kayıtlarıyla gerçek ekonomik işlemin ortaya çıkarılması gerekir.

6. Mallar Aynı Ortağın Diğer Şirketine Devredildiyse Durum Daha mı Şüphelidir?

Evet; ancak bu tek başına yeterli değildir.

Örneğin;

ABC Tekstil Ltd. Şti.

borçlarını ödeyemez hâle gelir.

Şirketin sahibi daha sonra;

XYZ Tekstil Ltd. Şti.

isimli yeni bir şirket kurar.

ABC Tekstil’in;

makineleri, çalışanları, telefonları, müşterileri, internet sitesi ve stokları XYZ Tekstil’e geçer.

ABC Tekstil’de ise yalnızca icra dosyaları ve vergi borçları kalır.

Bu durumda şirketler arasındaki organik bağ ve tüzel kişilik perdesinin kötüye kullanılması gündeme gelebilir.

7. 2026 Tarihli Yargıtay Hukuk Genel Kurulu Kararı Neyi Değiştiriyor?

Bu konuda özellikle dikkat edilmesi gereken güncel karar, Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 2025/428 E., 2026/199 K., 01.04.2026 tarihli kararıdır.

Hukuk Genel Kurulu kararında çok önemli biçimde şunu vurgulamıştır:

Tüzel kişilerin malvarlıklarının birbirinden ayrı olması ilkesi, şirket ile ilişkiye giren kişileri ve alacaklıları korumaya yöneliktir; bir şirketten hukuka aykırı biçimde başka şirkete aktarılan malvarlığını korumak için kullanılmamalıdır.

Kararda özellikle;

kriz döneminde şirket malvarlığının başka şirketlere aktarılması,
karşılıksız veya oransız satışlar yapılması,
bir şirket zararına diğer şirketin devamlı zenginleştirilmesi,
şirketlerin aynı kişi tarafından hukuken veya fiilen yönetilmesi,
malvarlıklarının birbirine karışması

gibi unsurlar organik bağ bakımından önemli kabul edilmiştir.

Bu yaklaşım alacaklılar açısından son derece önemlidir.

Çünkü bazı istisnai olaylarda mesele yalnızca belirli bir taşınmazın devrinin iptali olmaktan çıkarak yeni şirketin de borçtan sorumluluğunun tartışılması noktasına gelebilir.

8. Organik Bağ Varsa Yeni Şirket Otomatik Olarak Borçtan Sorumlu mudur?

Hayır.

Bu noktada dikkatli olmak gerekir.

İki şirketin;

aynı ortaklara sahip olması,

aynı sektörde faaliyet göstermesi,

aynı muhasebeciyle çalışması

tek başına eski şirketin bütün borçlarından yeni şirketin sorumlu olduğu anlamına gelmez.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 2026 tarihli kararında da yalnızca bazı benzerliklerin veya aynı faaliyet alanının bulunmasının yeterli olmadığı belirtilmektedir.

Şirketler arasında;

iktisadi bağımlılık, birlikte hareket olgusu, kader birlikteliği, malvarlıklarının karışması veya bir şirketin alacaklılardan mal kaçırmak için diğer şirketin araç olarak kullanılması

gibi daha güçlü unsurlar aranmalıdır.

9. “Şirketi Kapattım, Aynı İşi Yeni Şirketten Yapıyorum” Savunması Her Zaman Koruma Sağlar mı?

Hayır.

Örneğin;

eski şirketin makineleri yeni şirkette,

eski çalışanlar yeni şirkette,

eski müşteriler yeni şirkette,

eski stoklar yeni şirkette,

eski internet sitesi yeni şirkette,

ancak bütün borçlar eski şirkette kalmışsa

mahkeme yalnızca ticaret sicilindeki farklı vergi numaralarına bakmayacaktır.

İşletmenin ekonomik gerçekliği araştırılabilir.

Özellikle alacağın doğmasından sonra yeni şirket kurulmuş ve faaliyet fiilen kesintisiz şekilde buraya taşınmışsa alacaklıdan mal kaçırma amacı iddiası çok daha güçlü hâle gelebilir.

10. Ticari İşletmenin Tamamı Başka Şirkete Devredilmişse Ne Olur?

Bu durum ayrıca önemlidir.

Yargıtay 17. Hukuk Dairesinin 2019/2291 E., 2020/5178 K. sayılı kararına konu olayda borçlu şirketin markasının diğer şirkete devredilmesi değerlendirilmiş; şirketler arasındaki organik bağ ve işlemin ticari işletme devri niteliği dikkate alınarak tasarrufun iptaline ilişkin karar onanmıştır.

Başka bir Yargıtay kararında da işletme devri, organik bağ ve İİK m.280 kapsamındaki koşullar birlikte değerlendirilerek tasarrufun iptali kabul edilmiştir.

Dolayısıyla yalnızca taşınmaz ve araçlar değil;

marka, müşteri portföyü, işletme ekipmanları ve ticari organizasyonun bütünü

de inceleme konusu olabilir.

11. Marka ve İnternet Sitesi Bile Önemli Delil Olabilir

Borçlu şirketin fiziksel malları yanında gayrimaddi varlıklarının nereye gittiği de araştırılmalıdır.

Örneğin;

şirketin yıllardır kullandığı marka başka şirkete devredilmiş,

internet sitesi yeni şirkete yönlendirilmiş,

sosyal medya hesapları yeni şirket adıyla kullanılmaya başlanmış,

müşterilere “bundan sonra faturalar yeni şirketten kesilecek” denilmiş olabilir.

Bu hususlar işletmenin fiilen diğer şirkete aktarıldığını gösterebilecek deliller arasında değerlendirilebilir.

12. Muvazaalı Satış Varsa TBK m.19’a Dayanılabilir mi?

Somut olayın özelliklerine göre evet.

Borçlu ile yeni şirket arasında görünürde bir satış sözleşmesi bulunabilir.

Ancak gerçekte tarafların satış yapma iradesi yoksa ve işlem yalnızca malları alacaklılardan uzaklaştırmak için yapılmışsa muvazaa gündeme gelebilir.

TBK m.19 kapsamında gerçek irade ile görünürdeki işlem arasındaki farklılık ileri sürülebilir.

Ancak burada önemli bir teknik ayrım bulunmaktadır:

TBK m.19’a dayalı muvazaa davası ile İİK m.277 ve devamındaki tasarrufun iptali davası aynı dava değildir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, bu iki hukuki yolun şartları ve sonuçları farklı olduğundan hukuki nitelendirmenin doğru yapılması gerektiğini açıkça belirtmektedir.

13. Muvazaa Davasında Aciz Belgesi Gerekir mi?

TBK m.19 kapsamında gerçek anlamda muvazaaya dayanılıyorsa, klasik tasarrufun iptalindeki aciz belgesi şartı aynı şekilde aranmaz.

Yargıtay uygulamasında da muvazaaya dayanan alacaklının kural olarak önce icra takibi yapıp aciz belgesi almasının zorunlu olmadığı kabul edilmektedir.

Ancak burada en önemli konu işlemin gerçekten muvazaalı olduğunun ispatlanmasıdır.

“Borçlu malını başkasına sattı” demek tek başına muvazaa değildir.

14. Tasarrufun İptali Davasında Beş Yıllık Süre Var mıdır?

Evet.

İİK m.284 uyarınca iptal davası hakkı, iptale tabi tasarrufun gerçekleştiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle düşmektedir.

Yargıtay 12. Hukuk Dairesi, 18 Şubat 2026 tarihli 2025/5659 E., 2026/1088 K. sayılı kararında beş yıllık sürenin geçirilmesi hâlinde davanın esasına girilemeyeceğini bir kez daha belirtmiştir.

Bu nedenle şirketin mallarının yıllar önce aktarıldığı öğrenilmişse süre hesabının derhâl yapılması gerekir.

15. Mal Yeni Şirket Tarafından Bir Başkasına Daha Satılırsa Ne Olur?

Mal kaçırma zinciri bazen tek devirden ibaret olmaz.

Örneğin;

A şirketi → B şirketine,

B şirketi → C kişisine,

C kişisi → D şirketine

taşınmazı devredebilir.

Bu durumda sonraki kişilerin iyi niyetli olup olmadığı önem kazanır.

Tasarrufun iptali hükümlerinde belirli şartlarla kötü niyetli sonraki kişiler de davaya dahil edilebilir.

Malın iyi niyetli kişiye devredilmesi veya artık aynen cebri icra konusu yapılamaması hâlinde ise İİK m.283 kapsamında nakden tazmin ihtimali ayrıca değerlendirilebilir.

Dolayısıyla;

“Malı üçüncü kişiye tekrar sattık, artık hiçbir şey yapılamaz.”

düşüncesi her zaman doğru değildir.

16. Malların Yeniden Satılması İhtimaline Karşı Tedbir Alınabilir mi?

Evet.

Alacaklı tasarrufun iptali veya ilgili başka bir dava açarken dava konusu malların yargılama devam ederken tekrar devredilmesini önlemek amacıyla ihtiyati tedbir talep edebilir.

Para alacağı bakımından şartları varsa ihtiyati haciz de değerlendirilebilir.

Bu noktada hız çok önemlidir.

Çünkü malvarlığının dördüncü veya beşinci kişilere geçirilmesi delil ve tahsil sürecini giderek zorlaştırabilir.

17. Borçlu Şirket Yöneticisine Şahsen Dava Açılabilir mi?

Belirli şartlarda evet.

Normal şartlarda anonim veya limited şirketin borcundan şirket yöneticisi otomatik olarak şahsen sorumlu değildir.

Ancak yöneticinin şirket mallarını alacaklıları zarara uğratacak şekilde başka şirketlere aktarması ayrı bir hukuki sorumluluk doğurabilir.

TTK m.553’e göre kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek şirkete, pay sahiplerine veya şirket alacaklılarına zarar verirlerse sorumlu tutulabilirler.

Dolayısıyla yöneticinin;

şirket mallarını kendi şirketine aktarması,

şirketi bilinçli biçimde içi boş bir tüzel kişilik hâline getirmesi,

şirketin tahsil ettiği paraları şahsi veya ilişkili hesaplara yönlendirmesi

durumunda yöneticinin şahsi sorumluluğu ayrıca incelenmelidir.

18. Şirket Perdesinin Kaldırılması Gündeme Gelebilir mi?

İstisnai şartlarda evet.

Şirket tüzel kişiliğinin ve malvarlığı ayrılığının, alacaklılardan mal kaçırmak amacıyla kötüye kullanıldığı hâllerde tüzel kişilik perdesinin aralanması/kaldırılması ve organik bağ teorileri gündeme gelebilir.

2026 tarihli Hukuk Genel Kurulu kararı bu konuda özellikle önemlidir.

Karara göre hukuk düzeni, tüzel kişilik ayrılığı ilkesinin koruma amacına aykırı biçimde kullanılmasını himaye etmemelidir. Şirket malvarlığının diğer şirkete aktarılması ve bir tüzel kişinin diğerinin mal kaçırma aracı olarak kullanılması hâlinde diğer şirketin mallarına başvurulabilmesi gündeme gelebilir.

Ancak bu yol istisnai niteliktedir.

Her grup şirketi veya aynı ortaklı iki şirket bakımından uygulanamaz.

19. Devir Ceza Sorumluluğuna da Yol Açabilir mi?

Şartları oluşursa evet.

İİK m.331 kapsamında borçlunun;

alacaklısını zarara uğratmak amacıyla mallarını mülkünden çıkarması, gizlemesi, muvazaalı şekilde başkasına devretmesi veya gerçek olmayan borçlar oluşturarak malvarlığını yapay biçimde azaltması cezai sorumluluğa neden olabilir.

Yargıtay uygulamasında da şirket mallarının satışı sonucunda elde edilen paranın nerede kullanıldığı ve işlemin gerçek amacının ne olduğu ayrıntılı olarak araştırılmaktadır.

Dolayısıyla şirket mallarının devri her zaman yalnızca özel hukuk uyuşmazlığı değildir.

Somut olayda mal kaçırma kastı bulunuyorsa ceza hukuku yönünden de değerlendirme yapılmalıdır.

20. Şirket Daha Sonra İflas Ederse Hileli İflas Suçu Oluşabilir mi?

Şartları varsa evet.

TCK m.161 uyarınca malvarlığını eksiltmeye yönelik belirli hileli tasarruflarda bulunan kişi hakkında, bu tasarruflardan önce veya sonra şirketin iflasına karar verilmiş olması hâlinde hileli iflas suçu gündeme gelebilir.

Kanunda özellikle;

alacaklıların teminatı niteliğindeki malların kaçırılması,
malların gizlenmesi,
değerlerinin azaltılması,
mal kaçırma işlemlerini gizlemek için ticari defterlerin yok edilmesi,
gerçekte bulunmayan borçların oluşturulması,
sahte bilanço veya muhasebe kayıtlarıyla aktifin düşük gösterilmesi

hileli iflas kapsamında düzenlenmiştir.

Suçun yaptırımı üç yıldan sekiz yıla kadar hapis cezasıdır.

Ancak yalnızca şirket mallarının devredilmesi TCK m.161’in uygulanması için yeterli değildir; kanunun aradığı diğer şartlarla birlikte iflas kararı da bulunmalıdır.

21. Yeni Şirkete Doğrudan Haciz Gönderilebilir mi?

Bu konuda çok dikkatli hareket edilmelidir.

Kural olarak;

A şirketinin borcu nedeniyle B şirketinin malvarlığına doğrudan haciz konulamaz.

Çünkü her şirket ayrı tüzel kişidir.

Ancak somut olayda;

B şirketinin yalnızca A şirketinin malvarlığını kaçırmak için kurulduğu,

malvarlıklarının birbirine karıştığı,

işletmenin bütünüyle yeni şirkete aktarıldığı,

şirketler arasındaki ayrılığın yalnızca şekli olduğu

kanıtlanabiliyorsa organik bağ ve tüzel kişiliğin kötüye kullanılması hükümleri gündeme gelebilir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 2026 tarihli kararının alacaklılar açısından en önemli taraflarından biri tam olarak budur.

22. Aynı Adreste Faaliyet Göstermek Organik Bağı İspatlar mı?

Tek başına hayır.

Ancak diğer delillerle birlikte çok önemli olabilir.

Örneğin iki şirket;

aynı adreste faaliyet gösteriyor,

aynı makineleri kullanıyor,

aynı telefon numarasını kullanıyor,

aynı müşterilere fatura kesiyor,

aynı yöneticiler tarafından yönetiliyor

ve yeni şirket borçlu şirketin mali sıkıntıya düşmesinden hemen sonra kurulmuşsa,

bu deliller birlikte organik bağ iddiasını güçlendirebilir.

Mahkemeye yalnızca ticaret sicil gazetesi sunmak yerine işletmenin fiilî devamlılığını gösteren deliller toplanmalıdır.

23. Alacaklı Hangi Delilleri Toplamalıdır?

Bu tür dosyalarda özellikle şu deliller kritik hâle gelebilir:

Ticaret sicili kayıtları: Eski ve yeni şirketlerin ortakları, yöneticileri ve kuruluş tarihleri.

Tapu kayıtları: Taşınmazların hangi tarihte ve hangi bedelle devredildiği.

Araç kayıtları: Araç filosunun yeni şirkete geçirilip geçirilmediği.

Banka hareketleri: Devir bedellerinin gerçekten ödenip ödenmediği.

Faturalar: Makine, stok ve demirbaş satışlarının ekonomik gerçekliği.

Şirket adresleri: Eski ve yeni şirketin aynı yerde faaliyet gösterip göstermediği.

SGK kayıtları: Çalışanların topluca yeni şirkete geçirilip geçirilmediği.

Marka kayıtları: Marka ve alan adlarının devredilip devredilmediği.

İnternet ve sosyal medya: İşletmenin aynı marka altında devam edip etmediği.

Müşteri ve tedarikçi kayıtları: Ticari faaliyetin kesintisiz şekilde yeni şirkete geçip geçmediği.

Özellikle belgelerin tarihsel olarak sıralanması son derece faydalıdır.

24. Örnek Bir Mal Kaçırma Senaryosu Nasıl Görünür?

Örneğin;

Ocak 2025: Şirket 30 milyon TL mal satın alır.

Mart 2025: Alacaklıya 10 milyon TL borç doğar.

Haziran 2025: Şirket ödemeleri durdurur.

Temmuz 2025: Aynı ortak tarafından yeni şirket kurulur.

Ağustos 2025: Makineler yeni şirkete satılır.

Eylül 2025: Çalışanların tamamı yeni şirkete geçirilir.

Ekim 2025: Eski şirketin internet sitesi yeni şirkete yönlendirilir.

Kasım 2025: Alacaklı icra takibi başlatır.

Aralık 2025: Hacizde eski şirkette hiçbir mal bulunamaz.

Bu kronoloji tek başına nihai hukuki sonucu belirlemez.

Ancak şirket malvarlığının ve ticari faaliyetinin alacaklının tahsil imkânını ortadan kaldırmak üzere yeni şirkete taşındığı iddiası bakımından son derece güçlü bir delil zinciri oluşturabilir.

25. Alacaklı Nasıl Hareket Etmelidir?

Bu tür uyuşmazlıklarda yalnızca klasik icra takibine devam etmek çoğu zaman yeterli değildir.

Öncelikle;

1. Eski ve yeni şirketlerin ticaret sicili geçmişi çıkarılmalıdır.

2. Şirketler arasındaki ortak, yönetici ve adres bağlantıları araştırılmalıdır.

3. Borçlu şirketin son birkaç yıldaki taşınmaz ve araç devirleri incelenmelidir.

4. Devir bedellerinin gerçekten ödenip ödenmediği araştırılmalıdır.

5. İcra takibi ve aciz belgesi şartları tamamlanmalıdır.

6. İİK m.277 vd. kapsamında tasarrufun iptali değerlendirilmelidir.

7. İşlem gerçekte yapılmamışsa TBK m.19 kapsamında muvazaa değerlendirilmelidir.

8. Malların tekrar devredilme riski varsa ihtiyati tedbir veya ihtiyati haciz istenmelidir.

9. Organik bağ ve tüzel kişiliğin kötüye kullanılması bakımından yeni şirketin sorumluluğu araştırılmalıdır.

10. Yöneticilerin şahsi hukuki ve cezai sorumlulukları ayrıca incelenmelidir.

SONUÇ: ŞİRKET DEĞİŞTİRMEK BORCU SİLMEZ

Borçlu şirket yöneticilerinin en sık başvurduğu yöntemlerden biri;

eski şirketin malvarlığını boşaltıp aynı ticari faaliyeti yeni bir şirket üzerinden devam ettirmektir.

Ancak;

“Borç eski şirkette kaldı, bu yeni şirket.”

savunması her durumda hukuki koruma sağlamaz.

Şirket malları alacaklıların tahsil imkânını ortadan kaldırmak amacıyla başka şirkete aktarılmışsa tasarrufun iptali davası açılması mümkün olabilir.

İşlemler yalnızca görünürde yapılmış ve gerçekte malvarlığı borçlunun kontrolünde kalmaya devam etmişse TBK m.19 kapsamında muvazaa gündeme gelebilir.

Şirketler arasında gerçek ve yoğun bir ekonomik birlik bulunması, malvarlıklarının birbirine karışması ve yeni şirketin alacaklılardan mal kaçırmak için kullanılması hâlinde organik bağ ve tüzel kişilik perdesinin aralanması yoluyla yeni şirketin sorumluluğu dahi tartışılabilir.

Nitekim Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 01.04.2026 tarihli, 2025/428 E., 2026/199 K. sayılı güncel kararında, şirket malvarlığının başka şirkete aktarılması ve tüzel kişilik ayrılığı ilkesinin mal kaçırma amacıyla kullanılmasının hukuk düzenince korunmaması gerektiği açık biçimde vurgulanmıştır.

Yönetici şirket malvarlığını hukuka aykırı şekilde azaltmışsa ayrıca TTK m.553 kapsamında şahsi tazminat sorumluluğu gündeme gelebilir.

Alacaklıyı zarara uğratmak amacıyla malvarlığının eksiltilmesi şartlarına göre İİK m.331 kapsamında cezai sorumluluğa, şirketin daha sonra iflas etmesi hâlinde ise TCK m.161 kapsamında hileli iflas suçuna kadar ilerleyebilir.

Bu nedenle borçlu şirketin üzerinde mal bulunamadığında araştırma yalnızca;

“Şirketin malı var mı?”

sorusuyla sınırlandırılmamalıdır.

Asıl sorulması gereken:

“Şirketin daha önce sahip olduğu malvarlığı bugün hangi kişi veya şirketin üzerinde?”

sorusudur.

Çoğu mal kaçırma dosyasında alacağın tahsil edilmesini sağlayacak asıl cevap burada bulunmaktadır.

Temel Hukuki Dayanaklar

İİK m.277-283: Tasarrufun iptali
İİK m.280: Alacaklılara zarar verme kastıyla yapılan işlemler ve işletme devri
İİK m.284: Beş yıllık hak düşürücü süre
İİK m.257 vd.: İhtiyati haciz
İİK m.331: Alacaklıyı zarara uğratmak amacıyla malvarlığını eksiltme
TBK m.19: Muvazaa
TTK m.553: Yönetici ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu
TTK m.644: Limited şirket müdürlerinin sorumluluğunda TTK m.553 hükümlerinin uygulanması
HMK m.389 vd.: İhtiyati tedbir
TCK m.161: Hileli iflas
Yargıtay HGK, 01.04.2026, 2025/428 E., 2026/199 K.: Organik bağ, şirket malvarlığının diğer şirkete aktarılması ve tüzel kişilik ayrılığının kötüye kullanılması

Hukuk Makaleleri

BORÇLU ŞİRKETİN İÇİ BOŞALTILDI, MALLAR YENİ ŞİRKETE AKTARILDI: ALACAKLI PARASINI NASIL KURTARABİLİR?