ŞİRKET BORCUNU ÖDEMEDİ: ALACAKLI MÜDÜRÜN VEYA YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN EVİNE, ARABASINA HACİZ KOYDURABİLİR Mİ?

Şirket Müdürü veya Yönetim Kurulu Üyesinin Şirket Borçlarından Şahsi Sorumluluğu Var mıdır?

Bir limited veya anonim şirket borcunu ödemediğinde alacaklının ilk sorularından biri genellikle şudur:

“Şirketin üzerinde mal yoksa müdürün veya yönetim kurulu üyesinin şahsi malvarlığına gidebilir miyiz?”

Bu soruya tek kelimeyle “evet” veya “hayır” cevabı vermek mümkün değildir.

Çünkü Türk hukukunda;

şirketin tedarikçiye olan ticari borcu,
banka kredi borcu,
kira borcu,
vergi borcu,
SGK prim borcu,
yöneticinin bizzat sebep olduğu zarar,
yöneticinin şahsen kefil olduğu borç

birbirinden tamamen farklı hukuki rejimlere tabidir.

Temel kural şudur:

Limited ve anonim şirketler, ortaklarından ve yöneticilerinden ayrı tüzel kişiliklerdir. Şirketin sıradan ticari borcu kural olarak müdürün veya yönetim kurulu üyesinin şahsi borcu değildir.

Ancak özellikle kamu borçları, şahsi garanti/kefalet, yöneticinin hukuka aykırı fiili ve yönetici sorumluluğu söz konusu olduğunda bu kuralın çok önemli istisnaları bulunmaktadır.

1. Temel Kural: Şirket Borcundan Öncelikle Şirket Sorumludur

Anonim şirket bakımından TTK m.329 son derece açıktır.

Anonim şirket, borçlarından dolayı yalnız kendi malvarlığıyla sorumludur.

Pay sahipleri ise yalnızca taahhüt ettikleri sermaye paylarını şirkete karşı ödemekle yükümlüdür.

Limited şirket bakımından da aynı temel prensip bulunmaktadır.

TTK m.602’ye göre:

Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece kendi malvarlığıyla sorumludur.

TTK m.573 ayrıca limited şirket ortaklarının şirket borçlarından sorumlu olmadığını; kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payını ve varsa şirket sözleşmesindeki ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olduklarını düzenlemektedir.

Dolayısıyla şirketin bir tedarikçiye 5 milyon TL borcu bulunması, tek başına şirket müdürünün de 5 milyon TL borçlu olduğu anlamına gelmez.

2. Limited Şirket Müdürü Şirketin Ticari Borcundan Otomatik Olarak Sorumlu mudur?

Hayır.

Örneğin;

ABC Ltd. Şti., bir tedarikçiden 2 milyon TL değerinde mal satın almış ancak bedelini ödememiş olsun.

Sözleşmeyi de şirket müdürü şirket adına imzalamış olsun.

Alacaklı kural olarak:

ABC Ltd. Şti.’ye

başvurabilir.

Sırf sözleşmede müdürün imzası bulunduğu için:

“Müdür de şahsen 2 milyon TL borçludur.”

sonucuna ulaşılamaz.

Nitekim yargı uygulamasında da limited şirket yetkilisinin şirket adına yaptığı sözleşmeden kaynaklanan şirket borcunun, yalnızca müdür sıfatı nedeniyle şahsen yöneticiye yüklenemeyeceği kabul edilmektedir.

Bu nedenle şirket borcuna ilişkin icra takibinin doğrudan müdürün şahsına yöneltilmesi çoğu durumda hukuka aykırı olacaktır.

3. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Şirket Borcundan Sorumlu mudur?

Kural olarak hayır.

Örneğin bir anonim şirketin;

bankaya kredi borcu,
tedarikçiye mal borcu,
işyeri kira borcu,
hizmet sözleşmesinden doğan borcu

bulunuyorsa borcun muhatabı şirket tüzel kişiliğidir.

Yönetim kurulu üyeleri yalnızca yönetim kurulu üyesi olmaları nedeniyle bu borçlardan şahsen sorumlu hâle gelmezler.

TTK m.329’un sistematiği de anonim şirket borçlarından şirketin kendi malvarlığıyla sorumlu olduğunu açıkça kabul etmektedir.

Ancak birazdan açıklanacağı üzere vergi ve SGK gibi kamu alacakları bakımından durum farklıdır.

4. Şirketin Borcu İçin Müdürün Evine Haciz Konulabilir mi?

Sıradan ticari borç bakımından kural olarak doğrudan konulamaz.

Örneğin;

şirket hakkında 3 milyon TL’lik icra takibi kesinleşmiş ancak şirket üzerinde hiçbir mal bulunamamış olsun.

Alacaklı:

“Şirketin parası yok, o zaman müdürün evine haciz gönderiyorum.”

diyemez.

Çünkü şirket ve müdür farklı kişilerdir.

Şirket hakkında alınmış bir ilam veya kesinleşmiş takip, kendiliğinden şirket müdürü aleyhine icra edilemez.

Müdürün şahsi malvarlığına gidilebilmesi için;

ayrı bir şahsi sorumluluk sebebinin bulunması gerekir.

5. Peki Hangi Durumlarda Yönetici Şahsen Sorumlu Olabilir?

En önemli istisnalar şunlardır:

Durum	Şahsi sorumluluk ihtimali
Normal şirket ticari borcu	Kural olarak yok
Müdür/yönetici şahsen kefil olmuşsa	Var
Bono/çek üzerinde şahsi aval verilmişse	Var
Yönetici kendi hukuka aykırı fiiliyle doğrudan zarar vermişse	Var olabilir
TTK m.553 kapsamında yönetici kusuru varsa	Var olabilir
Vergi borcu	Kanuni temsilci açısından şartları varsa var
Limited şirket kamu borcu	Ortak ayrıca hissesi oranında sorumlu olabilir
SGK prim borcu	Yönetici/yetkili bakımından özel sorumluluk var
Şirket malvarlığı yöneticinin kişisel malvarlığına aktarılmışsa	Sorumluluk doğabilir
Yönetici şirketi alacaklıdan mal kaçırmak için kullanmışsa	Özel hukuk ve ceza sorumluluğu doğabilir

Dolayısıyla şirket borcunun türü belirlenmeden yönetici sorumluluğu hakkında değerlendirme yapmak hatalıdır.

6. Yönetici Şahsen Kefil Olduysa Durum Değişir

Evet.

Bu en açık şahsi sorumluluk hâllerinden biridir.

Örneğin şirket bankadan kredi çekerken banka:

“Şirket müdürü ayrıca şahsi kefalet versin.”

demiş olabilir.

Şirket müdürü geçerli biçimde şahsen kefil olmuşsa artık sorumluluğu yalnızca müdürlük sıfatından kaynaklanmaz.

Kendi adına verdiği kefalet taahhüdünden kaynaklanır.

Benzer şekilde ticari sözleşmede:

“Şirket borcunun ödenmesini şahsen garanti ederim.”

şeklinde ayrıca geçerli bir kişisel yükümlülük üstlenilmişse bunun sonuçları ayrıca değerlendirilmelidir.

Dolayısıyla sözleşmenin yalnızca son sayfasındaki imzaya değil, kişinin;

şirket adına mı, yoksa ayrıca şahsen mi

imza attığına bakılmalıdır.

7. Çek veya Bonoya Aval Veren Yönetici Şahsen Sorumlu Olabilir

Bu husus özellikle ticari hayatta çok önemlidir.

Şirket adına düzenlenen bono veya çek üzerinde şirket müdürünün ayrıca aval veren sıfatıyla kişisel kambiyo taahhüdü altına girmesi mümkündür.

Bu durumda artık:

“Borç şirketindir, benim şahsen sorumluluğum yok.”

savunması her zaman geçerli olmayabilir.

Çünkü şahsi sorumluluk şirket yöneticisi olmaktan değil, kişinin bizzat girdiği kambiyo taahhüdünden kaynaklanır.

Bu nedenle çek ve bono dosyalarında imzaların hangi sıfatla atıldığı tek tek incelenmelidir.

8. Yönetici Şirketi Zarara Uğratmışsa Şahsi Sorumluluk Doğabilir

Şirketin normal borcu ile yöneticinin kendi kusurundan doğan tazminat borcu birbirinden ayrılmalıdır.

TTK m.553’e göre yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler;

kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek;

şirkete,
pay sahiplerine,
şirket alacaklılarına

zarar verirlerse şahsen sorumlu tutulabilirler.

TTK m.644 nedeniyle aynı sorumluluk sistemi limited şirket müdürleri bakımından da uygulanmaktadır.

9. Örneğin Şirket Müdürü Malları Kendi Şirketine Aktarırsa Ne Olur?

Örneğin:

A Ltd. Şti.’nin müdürü aynı zamanda B Ltd. Şti.’nin de sahibidir.

Müdür;

A şirketine ait 20 milyon TL değerindeki makineleri 2 milyon TL bedelle B şirketine geçirir.

A şirketi bunun hemen ardından borçlarını ödeyemez hâle gelir.

Burada mesele artık:

“A şirketinin tedarikçiye olan 5 milyon TL borcundan müdür sorumlu mudur?”

şeklinde basit bir şirket borcu tartışması değildir.

Müdürün kendi kusurlu ve hukuka aykırı işlemleri nedeniyle şirketi ve alacaklıları zarara uğratıp uğratmadığı ayrıca incelenir.

TTK m.553 kapsamında limited şirket müdürlerinin de şahsi sorumluluğu gündeme gelebilir. 2025 tarihli Yargıtay kararlarında da şirketi usulsüz şekilde borçlandıran ve şirket kayıtlarına yansımayan işlemler gerçekleştiren limited şirket müdürlerinin TTK m.553 kapsamında sorumluluğu kabul edilmiştir.

10. Ancak TTK m.553, Her Şirket Borcunu Müdürün Borcuna Çevirmez

Bu ayrım son derece önemlidir.

Bir şirketin tedarikçiye 1 milyon TL borcu bulunması ve şirketin bu borcu ödeyememesi tek başına:

“TTK m.553 var, müdürden tahsil ederiz.”

anlamına gelmez.

Yöneticinin;

kanuni veya esas sözleşmesel bir yükümlülüğü ihlal etmesi,
kusurlu olması,
davacının korunmaya değer bir zararının bulunması,
zarar ile ihlal arasında illiyet bağı bulunması

gerekir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 06.11.2025 tarihli, 2025/1334 E., 2025/6695 K. sayılı kararında da şirketle yapılan ticari ilişkiden doğan alacağın sırf şirket müdürlüğü gerekçe gösterilerek müdürden talep edilemeyeceği; müdürün kişisel garanti vermediği ve TTK m.553 anlamında doğrudan zarar şartlarının oluşmadığı durumda şahsi sorumluluk bulunmadığı kabul edilmiştir.

Bu karar temel prensibi oldukça açık göstermektedir:

Şirketin borçlu olması başka şeydir; müdürün şahsen tazminat sorumlusu olması başka şeydir.

11. Limited Şirket Ortağı Şirketin Özel Borçlarından Sorumlu mudur?

Kural olarak hayır.

TTK m.573’e göre limited şirket ortakları şirket borçlarından sorumlu değildir.

Örneğin şirket;

bir tedarikçiden 10 milyon TL değerinde mal almış ve bedelini ödememişse,

%60 şirket ortağından:

“Sen şirketin %60 ortağısın, 6 milyon TL’yi sen öde.”

denilemez.

Ortağın şirket borcuna karşı sorumluluğu ile kamu borçlarına ilişkin özel sorumluluğu birbirinden ayrılmalıdır.

12. Limited Şirketin Vergi Borcunda Ortak Şahsen Sorumlu Olabilir mi?

Evet.

İşte özel hukuk borçlarıyla kamu borçları arasındaki en önemli farklılıklardan biri budur.

6183 sayılı Kanun m.35’e göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacaklarından sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumludur.

Örneğin limited şirketin tahsil edilemeyen:

10 milyon TL kamu borcu

ve kişinin:

%30 ortaklık payı

bulunuyorsa, 6183 m.35 şartları içerisinde ortağın payı oranındaki sorumluluğu gündeme gelebilir.

Bu, şirketin sıradan ticari borcundaki sistemden tamamen farklıdır.

13. Limited Şirket Ortağı Hissesini Devrederse Eski Kamu Borcundan Kurtulur mu?

Her zaman değil.

6183 sayılı Kanun m.35’e göre payını devreden ve devralan kişiler, devirden önceki kamu alacakları bakımından kanunda belirtilen şekilde müteselsil sorumluluk altında kalabilirler.

Ayrıca kamu alacağının doğduğu tarih ile ödenmesi gereken tarihte ortakların farklı kişiler olması hâlinde de kanun özel sorumluluk hükümleri öngörmektedir.

Dolayısıyla:

“Şirket hisselerini devrettim, artık geçmiş hiçbir vergi borcu beni ilgilendirmez.”

yaklaşımı tehlikelidir.

14. Limited Şirket Müdürü Vergi Borcundan da Sorumlu Olabilir mi?

Evet.

Ancak bu sorumluluğun sebebi müdürün şirket ortağı olması değil, kanuni temsilci sıfatıdır.

Vergi Usul Kanunu m.10’a göre tüzel kişilerin vergi ödevleri kanuni temsilcileri tarafından yerine getirilir.

Bu ödevlerin yerine getirilmemesi nedeniyle şirket varlığından tamamen veya kısmen alınamayan vergi ve buna bağlı alacaklar, kanundaki şartlar çerçevesinde ödevleri yerine getirmeyen kanuni temsilcilerin malvarlığından alınabilir.

6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesi de tüzel kişinin malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarının kanuni temsilcilerin şahsi malvarlığından tahsilini düzenlemektedir.

Dolayısıyla limited şirkette aynı kişinin hem;

ortak

hem de;

müdür/kanuni temsilci

olması hâlinde sorumluluğun hangi hukuki sıfat nedeniyle doğduğuna ayrıca bakılmalıdır.

15. Limited Şirkette Ortak ile Müdürün Kamu Borcu Sorumluluğu Aynı Şey Değildir

Hayır.

Örneğin Mehmet Bey limited şirketin:

%25 ortağı ve aynı zamanda müdürü

olsun.

Şirketin kamu borçları bakımından;

Ortak sıfatıyla

6183 m.35 kapsamında sermaye payı oranında sorumluluk gündeme gelir.

Kanuni temsilci/müdür sıfatıyla

VUK m.10 ve şartlarına göre 6183 mükerrer m.35 kapsamında kanuni temsilci sorumluluğu ayrıca gündeme gelebilir.

Bu iki sorumluluk türü birbirine karıştırılmamalıdır.

16. Anonim Şirket Ortağı Vergi Borcundan Sorumlu mudur?

Kural olarak yalnızca anonim şirket pay sahibi olması nedeniyle sorumlu değildir.

Limited şirket ortaklarına ilişkin 6183 m.35’teki özel düzenlemenin anonim şirket pay sahipleri bakımından aynı şekilde uygulanması söz konusu değildir.

Anonim şirkette pay sahibinin temel sorumluluğu TTK m.329 gereği taahhüt ettiği sermaye payını şirkete ödemektir.

Ancak kişi anonim şirkette yalnızca ortak değil, aynı zamanda kanuni temsilci/yetkili yönetim kurulu üyesi ise durum değişebilir.

17. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Vergi Borcundan Sorumlu mudur?

Burada temsil yetkisi son derece önemlidir.

Anonim şirketlerde yönetim ve temsil yetkisinin belirli yönetim kurulu üyelerine veya üçüncü kişilere devredilmesi mümkündür.

Danıştay 4. Dairesinin 2019/1619 E., 2022/2491 K. sayılı kararında, anonim şirkette temsil ve ilzam yetkisinin belirli kişilere verilmiş olması hâlinde, tahsil edilemeyen vergi borcu bakımından kanuni temsilci olarak esasen bu yetkiye sahip kişilerin takip edilebileceği; sırf yönetim kurulu üyesi olup temsil ve ilzam yetkisi bulunmayan kişinin bu nedenle sorumlu tutulamayacağı kabul edilmiştir.

Danıştay’ın başka kararlarında da aynı yaklaşım görülmektedir.

Dolayısıyla vergi dosyalarında yalnızca:

“Bu kişi o tarihte yönetim kurulu üyesiydi.”

demek yeterli olmayabilir.

Şunlar ayrıca incelenmelidir:

ticaret sicili kayıtları,
temsil şekli,
imza yetkisi,
yetki devri,
yöneticinin görev dönemi,
verginin doğduğu dönem,
verginin ödenmesi gereken dönem.

18. SGK Borçlarında Durum Daha Farklıdır

Evet.

5510 sayılı Kanun m.88 bu konuda özel bir düzenleme içermektedir.

SGK’nın prim ve diğer ilgili alacaklarının haklı bir sebep olmaksızın kanuni süresinde ödenmemesi hâlinde;

şirket yönetim kurulu üyeleri de dâhil olmak üzere üst düzey yöneticiler veya yetkililer ile kanuni temsilciler, işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu tutulabilir.

Bu nedenle SGK borçları bakımından:

“Temsil yetkim yoktu, sadece yönetim kurulu üyesiydim.”

savunmasının vergi borçlarındaki değerlendirmeyle aynı sonucu doğuracağı varsayılmamalıdır.

5510 m.88’in özel düzenlemesi ayrıca incelenmelidir.

19. SGK Borcu Nedeniyle Yöneticinin Şahsi Malvarlığına Gidilebilir mi?

Şartları varsa evet.

5510 m.88 kapsamındaki sorumluluk doğmuşsa SGK;

şirketle birlikte sorumluluk kapsamındaki yönetici veya kanuni temsilciler hakkında da takip gerçekleştirebilir.

Bu nedenle özellikle yüksek çalışan sayısına sahip şirketlerde;

SGK primleri,
işsizlik sigortası primleri,
idari para cezaları,
ilgili diğer kurum alacakları

yönetim kurulu üyeleri ve şirket yöneticileri bakımından ayrıca takip edilmelidir.

20. Şirket Müdürü Borç Doğduktan Sonra İstifa Ederse Sorumluluktan Kurtulur mu?

Bu sorunun cevabı borcun türüne göre değişir.

Özel ticari borç

Zaten sırf müdürlük nedeniyle şahsi sorumluluk kural olarak bulunmamaktadır.

Kendi hukuka aykırı fiilinden doğan sorumluluk

İstifa geçmişteki hukuka aykırı davranışı ortadan kaldırmaz.

Kamu borcu

Borcun doğduğu ve ödenmesi gereken dönem ile kişinin kanuni temsilcilik/görev dönemi karşılaştırılmalıdır.

SGK borcu

Yöneticinin görev yaptığı dönem ayrıca önemlidir.

Dolayısıyla:

“İstifa ettim, geçmiş hiçbir borç beni ilgilendirmez.”

şeklinde genel bir hukuk kuralı yoktur.

21. Yönetici Göreve Gelmeden Önceki Borçlardan Sorumlu Tutulabilir mi?

Bu da borcun türüne ve özel kanuna göre değerlendirilmelidir.

Özellikle kamu alacaklarında;

borcun hangi dönemde doğduğu,
ne zaman muaccel olduğu,
kişinin ne zaman kanuni temsilci olduğu

belirlenmelidir.

Kamu idaresinin ödeme emri gönderirken yalnızca kişinin bir dönem şirket müdürü veya yönetim kurulu üyesi olduğunu görmesi yeterli olmayabilir.

Borç dönemi ile temsil dönemi arasında hukuki bağ bulunup bulunmadığı araştırılmalıdır.

22. Şirket Müdürü Şirketin Parasını Kendi Hesabına Aktarırsa Alacaklı Doğrudan Müdüre Gidebilir mi?

Bu durumda yöneticinin şahsi sorumluluğu ciddi şekilde gündeme gelir; ancak dava türü doğru seçilmelidir.

Örneğin şirket borçlarını ödeyemeyeceğini bilen müdür;

şirket hesabındaki 15 milyon TL’yi hiçbir ticari sebep bulunmaksızın kendi şahsi hesabına gönderirse,

artık normal şirket borcunun ödenmemesi dışında ayrıca:

yönetici sorumluluğu,
haksız fiil,
tasarrufun iptali,
sebepsiz zenginleşme,
ceza sorumluluğu

gibi farklı hukuki kurumlar gündeme gelebilir.

Ancak alacaklının:

“Müdür şirketten para çekti, o hâlde şirketin bana olan bütün borcunu şahsen müdür ödesin.”

sonucuna otomatik olarak ulaşması mümkün değildir.

Müdürün hukuka aykırı davranışı ile alacaklının talep ettiği zarar arasındaki hukuki bağ kurulmalıdır.

23. Şirket Alacaklısı TTK m.553’e Göre Yöneticiye Dava Açabilir mi?

Şartları varsa evet.

TTK m.553 şirket alacaklılarını da korunan kişiler arasında saymaktadır.

Ancak burada doğrudan zarar ile şirket zararından yansıyan dolaylı zarar ayrımı son derece önemlidir.

Örneğin şirket müdürü doğrudan alacaklıyı hedef alan hukuka aykırı davranışıyla onun malvarlığında bağımsız zarar meydana getirmişse kişisel tazminat talebi gündeme gelebilir.

Buna karşılık yalnızca şirket malvarlığının azalması nedeniyle alacaklının tahsil imkânının zayıflaması farklı hukuki şartlara tabidir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2025 tarihli kararında da şirketten doğan sıradan fatura alacağının, doğrudan zarar ve yöneticinin kişisel sorumluluk koşulları gösterilmeden şirket müdüründen tahsil edilemeyeceği kabul edilmiştir.

24. Yönetici Borca Batık Şirketi Faaliyete Devam Ettirirse Sorumlu Olabilir mi?

Şartları varsa evet.

Yönetim organlarının şirketin mali durumunu takip etme ve kanunda öngörülen durumlarda gerekli tedbirleri alma yükümlülüğü bulunmaktadır.

Özellikle borca batıklık işaretlerinin bulunmasına rağmen yöneticinin;

hiçbir önlem almadan yeni borçlar yaratması,

şirket malvarlığını azaltması,

şirketin durumunu ilgililerden gizlemesi

TTK m.553 kapsamında sorumluluk değerlendirmesine konu olabilir.

Ancak yine aynı temel kural geçerlidir:

Şirketin iflas etmiş olması tek başına yöneticinin şahsen bütün şirket borçlarından sorumlu olduğu anlamına gelmez.

Somut kusur ve zarar ayrıca gösterilmelidir.

25. Şirket Müdürü Dolandırıcılık Yaparak Sözleşme Kurmuşsa Ne Olur?

Bu durumda değerlendirme değişebilir.

Örneğin müdür, şirketin aslında hiçbir ödeme gücü olmadığını bilirken;

sahte banka dekontu,

sahte bilanço,

gerçek olmayan teminat,

sahte sipariş belgeleri

göstererek tedarikçiyi 10 milyon TL’lik mal teslim etmeye ikna etmiş olabilir.

Bu olay artık yalnızca:

“Şirket mal aldı ancak parasını ödeyemedi.”

şeklindeki bir ticari uyuşmazlık olmayabilir.

Yöneticinin kişisel hileli davranışları nedeniyle;

TCK m.157-158 kapsamında dolandırıcılık ve şartları varsa TBK m.49 kapsamında şahsi haksız fiil sorumluluğu gündeme gelebilir.

Dolayısıyla şirket tüzel kişiliğinin varlığı yöneticinin kendi haksız fiilinden doğan şahsi sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

26. Şirket Müdürünün Ceza Sorumluluğu Varsa Borç Otomatik Olarak Şahsi Borca mı Dönüşür?

Hayır.

Ceza sorumluluğu ile özel hukuk borcu birbirinden ayrılmalıdır.

Örneğin müdür hakkında güveni kötüye kullanma veya dolandırıcılık soruşturması başlatılması:

şirketin bütün ticari borçlarının otomatik olarak müdürün şahsi borcu olması

anlamına gelmez.

Ancak suç teşkil eden kişisel fiil nedeniyle mağdurda doğrudan bir zarar meydana gelmişse bu zarar için yöneticinin şahsi tazminat sorumluluğu ayrıca ileri sürülebilir.

27. “Şirketin Parasını Müdür Kaçırdı” Deniliyorsa Ne Yapılmalıdır?

Bu durumda şirketin sıradan borçlarından farklı bir strateji gerekir.

Özellikle:

1. Şirket banka hesapları incelenmelidir.

2. Müdürün ve ilişkili şirketlerin hesaplarına transferler tespit edilmelidir.

3. Transferin ticari karşılığı bulunup bulunmadığı araştırılmalıdır.

4. Şirket taşınmaz ve araçlarının kimlere devredildiği belirlenmelidir.

5. TTK m.553 kapsamında yönetici sorumluluğu değerlendirilmelidir.

6. İİK m.277 vd. kapsamında tasarrufun iptali şartları araştırılmalıdır.

7. Şahsi haksız fiil varsa TBK m.49 değerlendirilmelidir.

8. Suç unsuru bulunuyorsa ceza şikâyeti ayrıca hazırlanmalıdır.

9. Tahsil riski varsa ihtiyati haciz veya ihtiyati tedbir değerlendirilmelidir.

28. Şirket Müdürü veya Yönetim Kurulu Üyesine Doğrudan İcra Takibi Yapmadan Önce Ne Kontrol Edilmelidir?

Alacaklı öncelikle şu sorulara cevap vermelidir:

Borcun borçlusu kim?

Sözleşmede yalnızca şirket mi var?

Yönetici şahsen imza attı mı?

İmza şirket adına mı yoksa şahsi garanti olarak mı atılmış?

Kefalet var mı?

Geçerli kişisel kefalet verilmiş mi?

Aval var mı?

Çek veya bono üzerinde şahsi kambiyo taahhüdü mevcut mu?

Borç kamu borcu mu?

Vergi veya SGK alacağı mı?

Yönetici kanuni temsilci mi?

İlgili dönemde şirketi temsil ve ilzama yetkili mi?

Yönetici şahsen hukuka aykırı bir işlem yaptı mı?

Şirket malvarlığını mı kaçırdı?

Alacaklının doğrudan zararı var mı?

TTK m.553 veya TBK m.49 şartları oluşuyor mu?

Bu sorular cevaplanmadan müdürün şahsi malvarlığına yönelik takip başlatılması ciddi hukuki risk yaratabilir.

29. Yanlışlıkla Müdüre Karşı İcra Takibi Yapılırsa Ne Olur?

Şirket borcunun hiçbir kişisel sorumluluk sebebi bulunmadan doğrudan müdürden talep edilmesi hâlinde müdür;

takibe itiraz edebilir,
menfi tespit davası açabilir,
şartları varsa kötü niyet tazminatı talep edebilir.

Nitekim yargı uygulamasında da şirket adına imzalanmış sözleşmeden kaynaklanan borç nedeniyle şirket yetkilisine şahsen takip yapılmasının hukuka aykırı bulunduğu örnekler bulunmaktadır.

Bu nedenle alacaklı bakımından doğru borçlunun belirlenmesi ilk adımdır.

30. Şirketin Hiç Malı Yoksa Alacaklı Ne Yapabilir?

Şirket üzerinde hiçbir mal bulunmaması otomatik olarak yöneticinin mallarına gidilebileceği anlamına gelmez.

Ancak bu durumda araştırma genişletilmelidir:

Şirketin daha önce hangi malları vardı?
Mallar ne zaman satıldı?
Kimlere devredildi?
Satış bedelleri şirkete girdi mi?
Aynı ortak tarafından yeni şirket kuruldu mu?
Şirketin makineleri yeni şirkette mi?
Şirket müşterileri başka şirkete mi geçirildi?
Yönetici kendi hesabına para aldı mı?
Konkordato veya iflas öncesinde malvarlığı azaltıldı mı?

Şirketin malvarlığı hukuka aykırı biçimde başka kişilere aktarılmışsa, yöneticinin şahsi sorumluluğu yanında tasarrufun iptali ve diğer malvarlığı koruma davaları da gündeme gelebilir.

SONUÇ: ŞİRKET BORCU KURAL OLARAK MÜDÜRÜN BORCU DEĞİLDİR; ANCAK BU KURALIN ÇOK ÖNEMLİ İSTİSNALARI VARDIR

Limited ve anonim şirketlerde temel kural açıktır:

Şirketin ticari borçlarından şirket tüzel kişiliği kendi malvarlığıyla sorumludur.

Limited şirket müdürü veya anonim şirket yönetim kurulu üyesi yalnızca yönetici sıfatına sahip olduğu için şirketin;

kira,

mal alım,

hizmet,

kredi,

tedarikçi

borçlarından otomatik olarak şahsen sorumlu olmaz.

Bu nedenle şirket aleyhine alınan 5 milyon TL’lik icra takibi, tek başına şirket müdürünün evine veya yönetim kurulu üyesinin banka hesabına haciz konulmasına imkân vermez.

Ancak şu durumlarda tablo değişebilir:

Yönetici şahsen kefil veya garantör olmuşsa,

çek veya bonoya kişisel aval vermişse,

kendi kusurlu ve hukuka aykırı davranışıyla zarar meydana getirmişse,

şirket malvarlığını kendi veya ilişkili kişilerin menfaatine aktarmışsa,

TTK m.553 kapsamında yönetici sorumluluğu oluşmuşsa,

vergi veya başka bir kamu borcunda kanuni temsilci sorumluluğu bulunuyorsa,

veya

5510 m.88 kapsamındaki SGK borçları söz konusuysa

yöneticinin şahsi malvarlığıyla sorumluluğu gündeme gelebilir.

Limited şirketlerde ayrıca son derece önemli bir fark bulunmaktadır:

Ortaklar özel şirket borçlarından kural olarak sorumlu olmamakla birlikte, 6183 m.35 uyarınca şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye hisseleri oranında şahsen sorumlu tutulabilirler.

Anonim şirket pay sahiplerinde ise sırf pay sahibi olmaktan kaynaklanan benzer bir genel kamu borcu sorumluluğu bulunmaz. Ancak pay sahibi aynı zamanda kanuni temsilci veya sorumluluk kapsamındaki yönetici ise durum ayrıca değerlendirilir.

Vergi borçları bakımından özellikle temsil ve ilzam yetkisi kritik önemdedir. Danıştay, anonim şirketlerde yalnızca yönetim kurulu üyesi olmanın her durumda kanuni temsilci sorumluluğu yaratmadığını; temsil yetkisinin hangi kişilerde bulunduğunun araştırılması gerektiğini kabul etmektedir.

SGK alacaklarında ise 5510 m.88 daha geniş özel bir düzenleme öngörmekte; şirket yönetim kurulu üyeleri dâhil üst düzey yönetici veya yetkililer ile kanuni temsilcilerin şartları varsa işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumluluğunu düzenlemektedir.

Bu nedenle şirket alacaklarında doğru soru yalnızca:

“Şirket müdürü kim?”

değildir.

Asıl sorulması gereken:

“Bu borcun hukuki niteliği nedir ve müdürü veya yönetim kurulu üyesini şirketten bağımsız olarak şahsen borçlu hâle getiren ayrı bir hukuki sebep var mıdır?”

sorusudur.

Bu ayrım doğru yapılırsa, kimi dosyalarda yöneticiye karşı takip mümkün olmadığı hemen anlaşılırken; kimi dosyalarda şirket üzerinde hiçbir mal bulunmasa dahi yöneticinin şahsi malvarlığına ulaşabilecek güçlü bir hukuki yol ortaya çıkabilir.

Temel Hukuki Dayanaklar

TTK m.329: Anonim şirketin ve pay sahibinin borçlardan sorumluluğu
TTK m.553: Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şahsi hukuki sorumluluğu
TTK m.573: Limited şirket ortaklarının şirket borçlarına ilişkin temel sorumluluk rejimi
TTK m.602: Limited şirketin borçlarından kendi malvarlığıyla sorumluluğu
TTK m.644: Yönetici sorumluluğu hükümlerinin limited şirket müdürlerine uygulanması
VUK m.10: Vergi borçlarında kanuni temsilcilerin sorumluluğu
6183 sayılı Kanun m.35: Limited şirket ortaklarının kamu borçlarından payları oranında sorumluluğu
6183 sayılı Kanun mükerrer m.35: Kanuni temsilcilerin kamu borçlarından sorumluluğu
5510 sayılı Kanun m.88: SGK alacaklarında yönetici, yetkili ve kanuni temsilcilerin sorumluluğu
TBK m.49: Yöneticinin şahsi haksız fiil sorumluluğu
İİK m.277 vd.: Mal kaçırmaya yönelik tasarrufların iptali
Yargıtay 11. HD, 06.11.2025, 2025/1334 E., 2025/6695 K.: Limited şirket müdürünün sırf şirket borcu nedeniyle şahsen sorumlu tutulamayacağı ve doğrudan zarar şartı
Danıştay 4. Daire, 2019/1619 E., 2022/2491 K.: Anonim şirket vergi borçlarında temsil ve ilzam yetkisinin önemi

Hukuk Makaleleri