Startup’ı Boşaltıp Yeni Şirkete Geçmek Mümkün mü? Kurucunun Yazılımı, Markayı, Müşterileri ve Şirket Varlıklarını Başka Şirkete Aktarmasının Hukuki Sonuçları

Startup’ı Boşaltıp Yeni Şirkete Geçmek Mümkün mü? Kurucunun Yazılımı, Markayı, Müşterileri ve Şirket Varlıklarını Başka Şirkete Aktarmasının Hukuki Sonuçları

Startup dünyasında şirketin en değerli varlığı her zaman banka hesabındaki para değildir.

Bazen birkaç milyon liralık sermayesi bulunan bir şirketin asıl değeri;

• geliştirdiği yazılım,
• kaynak kodları,
• mobil uygulaması,
• markası,
• alan adı,
• müşteri portföyü,
• kullanıcı verileri,
• lisansları,
• ticari sözleşmeleri,
• know-how’ı,
• çalışan ekibi

olabilir.

Bu nedenle yatırımcı ile kurucular arasında uyuşmazlık çıktığında karşılaşılan en ciddi senaryolardan biri şudur:

Kurucu eski şirketin faaliyetlerini azaltır, aynı veya benzer isimle yeni bir şirket kurar ve startup’ın değerli varlıklarını yeni şirkete taşır.

Örneğin yatırımcı, ABC Teknoloji A.Ş.’ye 2 milyon dolar yatırım yapmıştır.

Bir süre sonra kurucu;

• yeni bir şirket kurar,
• yazılım ekibini yeni şirkete geçirir,
• müşterileri yeni şirketle sözleşme yapmaya yönlendirir,
• uygulamanın kaynak kodunu yeni şirkette kullanmaya başlar,
• şirketin markasını veya alan adını devreder,
• şirketin parasını ilişkili şirkete borç olarak gönderir,
• eski şirketi borçları ve yatırımcılarıyla birlikte işlevsiz bırakır.

Bu durumda kurucunun;

“Şirketi ben kurdum, teknoloji zaten benim fikrimdi.”

demesi hukuken yeterli değildir.

Çünkü şirket kurulduktan ve ilgili malvarlığı şirkete ait hâle geldikten sonra şirket ile kurucu hukuken birbirinden ayrı kişilerdir.

Kurucu şirketin ortağı olabilir.

Şirketin %80’ine, hatta %100’üne sahip olabilir.

Ancak bu durum şirketin banka hesabındaki paranın, yazılımının, taşınmazının veya diğer malvarlığının doğrudan kurucunun kişisel malı olduğu anlamına gelmez.

İşte uyuşmazlığın başladığı yer tam olarak burasıdır.

---

1. Startup Kurucusu Şirketin Sahibi midir, Şirket Mallarının Sahibi midir?

Bu ayrım son derece önemlidir.

Bir anonim veya limited şirket kurulduğunda şirket, ortaklarından bağımsız bir tüzel kişilik kazanır.

Dolayısıyla kurucunun sahip olduğu şey;

şirketin malvarlığı değil, şirketteki payıdır.

Örneğin:

XYZ Teknoloji A.Ş.

• 5 milyon TL nakde,
• bir mobil uygulamaya,
• bir markaya,
• 100.000 kullanıcıdan oluşan müşteri portföyüne

sahipse;

bunların sahibi doğrudan şirketin %70 pay sahibi olan kurucu değildir.

Sahibi XYZ Teknoloji A.Ş.’dir.

Kurucunun sahip olduğu ise şirket sermayesinin %70’ini temsil eden paylardır.

Bu nedenle kurucunun;

“Şirket zaten benim.”

diyerek şirket varlıklarını kendi hesabına veya sahibi olduğu başka bir şirkete aktarması hukuken ciddi sorumluluk doğurabilir.

---

2. Şirket Varlığının Başka Bir Şirkete Devredilmesi Her Zaman Hukuka Aykırı mıdır?

Hayır.

Şirketler doğal olarak malvarlığı satabilir.

Bir startup;

• yazılımını lisanslayabilir,
• markasını satabilir,
• iştirak kurabilir,
• başka şirkete yatırım yapabilir,
• grup şirketleri arasında hizmet sözleşmeleri yapabilir,
• fikrî mülkiyet haklarını ayrı bir IP şirketine taşıyabilir,
• işletmesinin belirli bölümünü devredebilir.

Dolayısıyla şirketler arasında varlık transferi tek başına hukuka aykırı değildir.

Sorulması gereken asıl sorular şunlardır:

Devir neden yapıldı?

Şirket bunun karşılığında gerçek değerini aldı mı?

Karar yetkili şirket organı tarafından mı alındı?

İşlem şirket menfaatine mi?

Kurucu veya yönetici kendisine ya da ilişkili şirkete avantaj sağladı mı?

Yatırımcıların ve alacaklıların hakları zedelendi mi?

Bu soruların cevapları işlemin hukuki niteliğini belirler.

---

3. Kurucu Aynı Zamanda Yönetim Kurulu Üyesiyse Şirket Menfaatini Gözetmek Zorundadır

Anonim şirketlerde TTK m.369, yönetim kurulu üyelerinin ve yönetimle görevli kişilerin görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmelerini ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralları çerçevesinde gözetmelerini zorunlu tutmaktadır.

Limited şirketlerde benzer yükümlülük TTK m.626’da düzenlenmiştir. Müdürler şirket menfaatini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek ve görevlerini gerekli özenle yerine getirmek zorundadır.

Dolayısıyla kurucu aynı zamanda yönetici konumundaysa iki farklı şapka taşır:

Pay sahibi olarak kendi ekonomik menfaatini düşünebilir.

Ancak;

yönetici olarak şirket menfaatini gözetmek zorundadır.

Bu iki menfaat çatıştığında şirket yöneticiliğinden kaynaklanan sadakat yükümlülüğü önem kazanır.

---

4. 10 Milyon Dolarlık Yazılımı Kurucunun Yeni Şirketine 100.000 TL’ye Devretmek Mümkün mü?

İşte hukuki riskin en açık olduğu örneklerden biri budur.

Farz edelim:

Startup’ın geliştirdiği yazılım için yatırım turunda şirkete 10 milyon dolar değerleme yapılmıştır.

Kurucular yatırımcılarla anlaşmazlığa düşer.

Altı ay sonra kurucular başka bir şirket kurar ve mevcut şirketin yazılımını yeni şirkete 100.000 TL bedelle devreder.

Ardından müşteriler yeni şirkete geçirilir ve eski şirket fiilen faaliyet gösteremez hâle gelir.

Burada salt şeklen;

“Satış sözleşmesi yaptık.”

denilmesi yeterli değildir.

Çünkü hukuki incelemede;

• yazılımın gerçek piyasa değeri,
• satış bedelinin ödenip ödenmediği,
• satış kararının kim tarafından alındığı,
• kurucuların her iki şirket üzerindeki kontrolü,
• işlemin ticari gerekçesi,
• eski şirketin bu işlem sonucunda uğradığı zarar

araştırılabilir.

Gerçek değeri çok yüksek bir varlığın kurucunun kontrol ettiği başka bir şirkete son derece düşük bedelle aktarılması, yönetim organlarının özen ve bağlılık yükümlülükleri bakımından ciddi sorumluluk doğurabilir.

---

5. Kurucular Şirkete Verdikleri Zararı Kişisel Olarak Ödemek Zorunda Kalabilir mi?

Evet.

TTK m.553 uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek zarar meydana getirdiklerinde şirket, pay sahipleri ve belirli şartlarda şirket alacaklıları bakımından hukuki sorumluluk gündeme gelebilir.

Örneğin şirketin;

50 milyon TL değerindeki yazılımı 2 milyon TL’ye

kurucunun başka şirketine aktarılmışsa;

şirketin uğradığı zarar bakımından yöneticilerin sorumluluğu tartışılabilir.

Bu durumda kurucunun;

“Satış sözleşmesini şirket yaptı, ben kişisel olarak hiçbir şey yapmadım.”

savunması her zaman yeterli olmayabilir.

Çünkü söz konusu işlemin yapılmasını sağlayan yönetim kurulu üyesi veya müdür sıfatıyla ayrıca kişisel hukuki sorumluluk doğabilir.

---

6. Azınlık Yatırımcı Kurucuya Karşı Dava Açabilir mi?

Önemli noktalardan biri budur.

TTK m.555’e göre şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi talep edebilir.

Ancak pay sahibi, şirketin uğradığı zararın tazmin edilmesini kendi hesabına değil şirkete ödenmek üzere isteyebilir.

Örneğin:

Kurucular %70,

yatırımcı %30 pay sahibidir.

Kurucular şirketin 100 milyon TL değerindeki teknolojisini kendi yeni şirketlerine aktarmış ve eski şirkette yalnızca borçları bırakmış olsun.

%30 pay sahibi yatırımcı;

“Ben yalnızca azınlık ortağım, hiçbir şey yapamam.”

demek zorunda değildir.

Şartları varsa yönetici sorumluluğuna ilişkin hukuki yollara başvurulması gündeme gelebilir.

---

7. Önemli Miktardaki Şirket Varlığı Genel Kurul Kararı Olmadan Satılabilir mi?

Anonim şirketler bakımından özellikle önemli bir kural bulunmaktadır.

TTK m.408/2-f uyarınca;

“önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı”

genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasındadır.

Dolayısıyla her satış yönetim kurulunun tek başına karar verebileceği sıradan bir işletme işlemi değildir.

Örneğin bir teknoloji şirketinin;

• ana yazılımı,
• temel markası,
• tüm müşteri sözleşmeleri,
• faaliyetinin büyük bölümünü oluşturan IP hakları

birlikte başka şirkete aktarılıyorsa TTK m.408/2-f’nin uygulanıp uygulanmayacağı mutlaka değerlendirilmelidir.

2026 Tarihli Çok Önemli Anayasa Mahkemesi Kararı

Bu hüküm 2026 yılında doğrudan Anayasa Mahkemesinin önüne gelmiştir.

Anayasa Mahkemesi 13 Mayıs 2026 tarihli, E.2025/226, K.2026/112 sayılı kararıyla, TTK m.408/2-f’deki “önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” için genel kurul kararı aranmasına ilişkin düzenlemeyi Anayasa’ya aykırı bulmamış ve iptal talebini reddetmiştir.

Karar 5 Ağustos 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.

AYM kararında bu düzenlemenin pay sahiplerinin menfaatlerinin korunmasına hizmet eden bir güvence niteliği taşıdığı değerlendirilmiştir.

Bu karar startup uyuşmazlıkları açısından özellikle önemlidir.

Çünkü şirketin faaliyetinin esasını oluşturan varlıkların kurucular tarafından başka bir şirkete geçirilmesi konusunda yalnızca temsil yetkisine bakılması yeterli olmayabilir.

---

8. Yönetim Kurulu Kararı da Geçersiz Olabilir

TTK m.391 kapsamında bazı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun mahkemeden tespiti mümkündür.

Özellikle şirketin sermayesinin korunması ilkesine aykırı kararlar veya başka şirket organlarının devredilemez yetkilerine müdahale eden kararlar bu kapsamda tartışılabilir.

Nitekim güncel yargı uygulamasında da TTK m.391’e dayanılarak yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti talepleri değerlendirilmektedir.

Dolayısıyla;

“Yönetim kurulunda çoğunluğumuz vardı ve kararı geçirdik.”

savunması her durumda işlemi hukuka uygun hâle getirmez.

Şirket organlarının çoğunluk gücü sınırsız değildir.

---

9. Genel Kurulda Çoğunluk Kuruculardaysa İstedikleri Kararı Alabilirler mi?

Hayır.

Şirketler hukukunda çoğunluk ilkesi geçerli olmakla birlikte çoğunluğun yetkileri sınırsız değildir.

Kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları TTK m.445 kapsamında iptal davasına konu olabilir.

Bu dava için kural olarak karar tarihinden itibaren üç aylık süre bulunmaktadır.

Dolayısıyla kurucuların şirket sermayesinin %70 veya %80’ine sahip olması;

şirket varlıklarını kendilerine ekonomik fayda sağlayacak şekilde başka bir şirkete aktarmalarına otomatik hukuki koruma sağlamaz.

---

10. Aynı Kurucunun Kontrolündeki İki Şirket Arasında Varlık Aktarımı Daha Riskli midir?

Evet.

İşlemin taraflarının ilişkili olması incelemeyi daha önemli hâle getirir.

Örneğin;

A Startup A.Ş.

kurucunun %60 ortak olduğu şirket;

B Teknoloji A.Ş.

ise aynı kurucunun %100 sahip olduğu yeni şirket olsun.

A şirketinin;

• yazılımı,
• personeli,
• müşteri sözleşmeleri,
• nakdi

B şirketine geçiriliyorsa işlemlerin gerçek ekonomik gerekçesi ve şirket açısından karşılığı ayrıca araştırılmalıdır.

Şirketler arasında TTK anlamında hâkim–bağlı şirket ilişkisi oluşmuşsa TTK m.202 de doğrudan önem kazanabilir.

TTK m.202, hâkim şirketin hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamayacağını açıkça düzenler ve kanunda özellikle iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri örnekleri sayılır.

Yani Türk Ticaret Kanunu, şirketler arasında varlık ve fon aktarımı yoluyla bir şirketin diğerinin yararına zarara uğratılması ihtimalini açıkça dikkate almaktadır.

---

11. Startup’ın Parasının Kurucunun Diğer Şirketine Gönderilmesi

Varlık transferi yalnızca yazılım veya marka devrinden ibaret değildir.

Örneğin startup yatırım turunda yatırımcıdan 3 milyon dolar almıştır.

Kurucular bu paranın 2 milyon dolarını;

“Grup şirketi finansmanı”

veya

“borç”

açıklamasıyla kendi kontrol ettikleri başka şirkete aktarabilir.

Burada şu sorular önemlidir:

• Gerçek bir kredi sözleşmesi var mı?
• Faiz belirlenmiş mi?
• Teminat alınmış mı?
• Geri ödeme planı var mı?
• Borç verilen şirketin ödeme gücü var mı?
• Bu işlem startup’ın menfaatine mi?
• Bağımsız bir üçüncü kişiye aynı şartlarda para verilir miydi?

Gerçekte geri ödenmeyecek paranın “şirketler arası borç” adı altında aktarılması, yalnızca muhasebe kaydı oluşturmakla hukuka uygun hâle gelmez.

---

12. Vergi Hukuku Açısından Transfer Fiyatlandırması Riski

İlişkili şirketler arasındaki işlemler yalnızca şirketler hukuku açısından değil, vergi hukuku bakımından da risk taşır.

Kurumlar Vergisi Kanunu m.13’e göre kurumların ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı fiyat veya bedeller üzerinden mal veya hizmet alım satımı yapması hâlinde kazancın transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtıldığı kabul edilebilir.

Bu konu özellikle startup’ların;

• yazılım,
• patent,
• marka,
• know-how,
• lisans

gibi gayri maddi haklarının ilişkili şirketlere aktarılmasında önemlidir.

Nitekim Vergi Denetim Kurulu 2026 yılında gayri maddi hakların ilişkili kişiler arasındaki transfer fiyatlandırması risklerine özel olarak dikkat çekmiş; özellikle AR-GE çıktılarının geliştirme aşamasında düşük bedelle yurt dışına devredilmesini risk alanlarından biri olarak göstermiştir.

Dolayısıyla;

50 milyon TL değerindeki yazılımın ilişkili şirkete 500.000 TL’ye devredilmesi

yalnızca ortaklar arasında şirketler hukuku davasına değil, ciddi vergisel incelemelere de neden olabilir.

---

13. Yazılımın Kaynak Kodunu Yeni Şirkete Aktarmak Mümkün mü?

Startup uyuşmazlıklarının en karmaşık konularından biri budur.

Öncelikle kaynak kodun fikrî haklarının gerçekten kime ait olduğunun belirlenmesi gerekir.

Yazılım;

• şirket kurulmadan önce kurucu tarafından mı geliştirildi?
• şirkete devredildi mi?
• çalışan yazılımcılar mı geliştirdi?
• freelancer kullanıldı mı?
• yatırım sözleşmesinde IP assignment hükmü var mı?
• çalışan sözleşmelerinde fikrî hak hükümleri mevcut mu?

bunların tamamı incelenmelidir.

FSEK m.52 uyarınca mali haklara ilişkin devirlerin yazılı olması ve devredilen hakların ayrı ayrı gösterilmesi gerekir. Yargı uygulamasında da bu şekil şartı önemsenmektedir.

Dolayısıyla;

“Kaynak kodu zaten ben yazmıştım.”

ifadesi tek başına hukuki mülkiyet sorununu çözmez.

Özellikle yatırım öncesinde yapılan IP devir sözleşmeleri kritik önem taşır.

---

14. Yeni Şirkette Aynı Yazılım Kullanılmaya Başlanırsa Ne Olur?

Eğer yazılım üzerindeki mali haklar eski şirkete aitse ve kurucu yeni şirketinde aynı yazılımı izinsiz kullanmaya başlarsa şirketler hukuku sorumluluğunun yanında fikrî mülkiyet hukukundan kaynaklanan talepler de gündeme gelebilir.

Somut olaya göre;

• kullanımın durdurulması,
• tecavüzün önlenmesi,
• tazminat,
• ihtiyati tedbir,
• delil tespiti

gibi hukuki yollar değerlendirilmelidir.

Özellikle yazılım şirketlerinde uyuşmazlık ortaya çıkar çıkmaz;

Git repository kayıtları, commit history, sunucu kayıtları, kullanıcı hesapları ve kod erişimlerinin korunması

son derece önemlidir.

Çünkü birkaç ay sonra hangi kodun hangi tarihte hangi şirket tarafından geliştirildiğini ispatlamak çok daha zor olabilir.

---

15. Müşterileri Yeni Şirkete Taşımak Hukuka Uygun mudur?

Bu da sık görülen bir senaryodur.

Kurucu yatırımcılarla anlaşmazlık yaşar ve müşterilere;

“Eski şirket artık hizmet vermiyor, bundan sonra faturaları yeni şirketimize kesin.”

şeklinde bildirim gönderir.

Özellikle;

• şirket yöneticisinin hâlen eski şirkette görevli olması,
• müşterilerin eski şirketin ticari faaliyeti kapsamında kazanılmış olması,
• yeni şirketin aynı faaliyet alanında çalışması

hâlinde yöneticinin şirket menfaatine bağlılık ve rekabet yükümlülükleri ayrıca gündeme gelir.

Limited şirket müdürlerinin rekabet yasağı TTK m.626’da açıkça düzenlenmiştir.

Bu nedenle yöneticinin bir yandan eski startup’ın yönetiminde bulunup diğer yandan müşterileri kendi yeni şirketine yönlendirmesi ciddi hukuki sorumluluk doğurabilir.

---

16. Sözleşmeler Otomatik Olarak Yeni Şirkete Geçer mi?

Hayır.

Şirketin;

• müşteri sözleşmeleri,
• distribütörlük anlaşmaları,
• lisans sözleşmeleri,
• tedarik anlaşmaları

şirket varlığı içerisinde ekonomik değer taşıyabilir.

Ancak şirketin sözleşmelerini başka şirkete aktarmak için yalnızca kurucunun karar vermesi yeterli olmayabilir.

Alacak devri, borcun üstlenilmesi veya sözleşmenin devri bakımından Türk Borçlar Kanunu’nun ilgili hükümleri ve sözleşmedeki assignment / change of control hükümleri ayrıca incelenmelidir.

Özellikle tüm sözleşmenin devrinde karşı tarafın rızası gerekebilir.

Bu nedenle startup’ın müşteri listesini yeni şirkete taşımak ile hukuken mevcut sözleşmeleri yeni şirkete devretmek aynı şey değildir.

---

17. Şirket Borç İçindeyken Malların Yeni Şirkete Aktarılması Daha Ciddi Sonuç Doğurur

Burada konu artık yalnızca ortak–yönetici uyuşmazlığından çıkıp şirket alacaklılarının korunması alanına girer.

Örneğin şirketin;

• 30 milyon TL tedarikçi borcu,
• 10 milyon TL vergi borcu,
• çalışanlara borcu

bulunmaktadır.

Kurucular ise şirketin 50 milyon TL değerindeki malvarlığını yeni kurdukları şirkete geçirip eski şirketi ödeme gücü olmayan bir kabuk hâline getirir.

Bu durumda alacaklıların İcra ve İflas Kanunu m.277 ve devamı hükümleri kapsamında tasarrufun iptali yollarına başvurabilmesi gündeme gelebilir.

İİK m.280 kapsamında özellikle borçlunun alacaklılarına zarar verme kastıyla gerçekleştirdiği tasarruflar belirli şartlarla iptal davasına konu olabilir. Yargıtay uygulamasında ticari işletmenin veya önemli işletme varlıklarının devri bakımından da bu hüküm uygulanmaktadır.

Dolayısıyla;

“Malları sattık, artık eski şirketin üzerinde değiller.”

demek alacaklılar açısından her zaman işlemin kesin olarak sonuçlandığı anlamına gelmez.

---

18. Şirket Borca Batıkken Varlıkları Kaçırmak Ceza Sorumluluğuna Yol Açabilir mi?

Somut olayın şartlarına göre evet.

Her şirket varlığı devri suç değildir.

Ancak TCK m.161 kapsamında hileli iflas suçu ayrıca değerlendirilmelidir.

Kanun, malvarlığını eksiltmeye yönelik hileli tasarruflarda bulunulmasını ve bu tasarruftan önce veya sonra şirket hakkında iflas kararı verilmiş olmasını belirli şartlarda cezalandırmaktadır.

Malların alacaklılardan kaçırılması veya gizlenmesi kanunda açıkça sayılan davranışlar arasındadır.

Dolayısıyla şirketin iflas sürecine gireceğini bilen yöneticilerin;

• malları ilişkili şirkete devretmesi,
• malvarlığını gizlemesi,
• gerçek olmayan borçlar yaratması,
• muhasebe kayıtlarıyla aktifleri olduğundan düşük göstermesi

ceza hukuku açısından ayrıca araştırılabilir.

Ancak şirketin mali durumunun kötü olması veya varlık satması tek başına hileli iflas değildir.

Hileli davranışların ve TCK m.161’deki diğer şartların somut olayda gerçekleşmesi gerekir.

---

19. Güveni Kötüye Kullanma Suçu da Gündeme Gelebilir mi?

Her olay bakımından otomatik olarak değil.

TCK m.155’te güveni kötüye kullanma suçu, başkasına ait ve belirli bir amaçla zilyetliği kendisine verilmiş mal üzerinde teslim amacı dışında tasarrufta bulunulmasını düzenlemektedir.

Suçun ticaret veya hizmet ilişkisinden ya da başkasının mallarını idare yetkisinden kaynaklanan nitelikli hâli de bulunmaktadır.

Ancak şirket yöneticilerinin her hukuka aykırı varlık aktarımı doğrudan TCK m.155 kapsamında değerlendirilemez.

Ceza sorumluluğunun tayini için;

• malın hukuki niteliği,
• yöneticinin mal üzerindeki yetkisi,
• zilyetliğin devredilme sebebi,
• failin kastı

ayrı ayrı incelenmelidir.

Bu nedenle şirketler hukuku sorumluluğu ile ceza sorumluluğu birbirine karıştırılmamalıdır.

---

20. Yatırım Sözleşmesi Kurucular Açısından Ek Sorumluluk Doğurabilir

Startup yatırımlarında yalnızca Türk Ticaret Kanunu hükümlerine bakılması çoğu zaman yeterli değildir.

Shareholders’ Agreement – SHA veya Investment Agreement içerisinde genellikle;

• related-party transactions,
• disposal of material assets,
• IP transfers,
• change of business,
• founder non-compete,
• reserved matters,
• investor consent,
• information rights,
• founder undertakings

gibi hükümler bulunur.

Örneğin yatırım sözleşmesinde;

“Şirket fikrî mülkiyet haklarının herhangi bir şekilde devri için yatırımcının yazılı onayı gerekir.”

şeklinde bir hüküm varsa kurucuların çoğunluk payına sahip olmaları sözleşmesel yükümlülüğü ortadan kaldırmaz.

Bu durumda aynı işlem;

TTK bakımından yönetici sorumluluğu

ve aynı zamanda

yatırım sözleşmesinin ihlali

niteliğinde olabilir.

Tahkim şartı bulunan uluslararası yatırım sözleşmelerinde uyuşmazlık Türk mahkemeleri yerine tahkimde de görülebilir.

---

21. Kurucu Şirketin Bütün Faaliyetini Yeni Şirket Üzerinden Devam Ettirirse Ne Olur?

Uygulamada en güçlü delillerden biri ekonomik devamlılıktır.

Örneğin eski şirket:

ABC Software A.Ş.

Yeni şirket:

ABC Labs A.Ş.

olsun.

Yeni şirket;

• aynı kurucular,
• aynı çalışanlar,
• aynı yazılım,
• aynı müşteriler,
• aynı internet sitesi,
• aynı ofis,
• aynı ticari model

ile faaliyet göstermeye başlamışsa eski şirketten yeni şirkete yapılan işlemlerin gerçek ekonomik amacı ayrıntılı şekilde araştırılmalıdır.

Özellikle eski şirketin;

• yatırımcıları,
• borçları,
• davaları

yerinde bırakılırken bütün gelir yaratıcı faaliyetlerin yeni şirkete geçirilmesi ciddi bir kırmızı bayraktır.

---

22. Yatırımcı Böyle Bir Durumda Ne Yapmalıdır?

Varlık kaçırma şüphesi bulunan startup uyuşmazlıklarında zaman son derece önemlidir.

Çünkü yazılım, banka parası veya müşteri sözleşmeleri birkaç gün içerisinde farklı şirketlere aktarılabilir.

Bu nedenle öncelikle;

Şirket Belgeleri İncelenmelidir

• ticaret sicili kayıtları,
• yönetim kurulu kararları,
• genel kurul kararları,
• banka hareketleri,
• muhasebe kayıtları,
• ilişkili şirket faturaları,
• lisans sözleşmeleri,
• IP devir belgeleri

toplanmalıdır.

Yeni Şirket Araştırılmalıdır

Kurucuların;

• yeni şirket kurup kurmadığı,
• ortaklık yapısı,
• yöneticileri,
• faaliyet konusu,
• internet sitesi,
• çalışanları,
• müşterileri

araştırılmalıdır.

Dijital Deliller Korunmalıdır

Özellikle teknoloji şirketlerinde;

• GitHub/GitLab kayıtları,
• AWS/Azure erişimleri,
• domain kayıtları,
• e-posta kayıtları,
• Slack yazışmaları,
• kod commit geçmişleri

kritik delillerdir.

İhtiyati Tedbir Değerlendirilmelidir

Varlığın bir kez daha devredilmesi veya fikrî hakkın kullanılmaya devam edilmesi telafisi güç zarar yaratacaksa somut olayın şartlarına göre ihtiyati tedbir talebi gündeme gelebilir.

---

Sonuç: Startup Kurucusu Şirketi Kurmuş Olabilir; Ancak Şirketin Malvarlığını Kendi Malı Gibi Kullanamaz

Startup uyuşmazlıklarında yapılan en büyük hata şirket ile kurucunun aynı kişiymiş gibi düşünülmesidir.

Oysa şirket kurulduktan sonra;

şirketin parası şirketindir.

Şirkete ait yazılım şirketindir.

Şirket markası şirketindir.

Şirketin sözleşmeleri ve ticari varlıkları şirket tüzel kişiliğine aittir.

Kurucunun şirkette %51, %80 hatta %100 paya sahip olması tek başına bu malvarlığını istediği şirkete ücretsiz veya düşük bedelle aktarma hakkı vermez.

Özellikle kurucu aynı zamanda yönetici ise şirket menfaatini gözetmek zorundadır. TTK m.369 ve limited şirketler bakımından m.626 bu yükümlülüğü açıkça ortaya koymaktadır.

Şirket varlıklarının kurucunun kontrolündeki başka bir şirkete değerinin altında aktarılması;

yönetici sorumluluğu, tazminat, genel kurul veya yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü, yatırım sözleşmesinin ihlali, transfer fiyatlandırması, fikrî mülkiyet davaları, tasarrufun iptali ve bazı ağır olaylarda ceza sorumluluğu

dahil olmak üzere çok sayıda hukuki sonuç doğurabilir.

Özellikle anonim şirketlerde önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı konusunda genel kurulun devredilemez yetkisini düzenleyen TTK m.408/2-f’nin Anayasa Mahkemesinin 13.05.2026 tarihli E.2025/226, K.2026/112 sayılı kararıyla da yürürlükte tutulmuş olması, varlık transferlerinin şirketler hukukundaki önemini bir kez daha göstermektedir.

Bu nedenle yatırımcı açısından temel soru:

“Kurucu yeni şirket kurabilir mi?”

değildir.

Asıl soru şudur:

“Yeni şirketin değeri, eski şirketten hukuka aykırı şekilde alınan varlıklarla mı oluşturuldu?”

Eğer cevap evetse, şirketler hukuku, fikrî mülkiyet hukuku, icra-iflas hukuku, vergi hukuku ve gerektiğinde ceza hukuku birlikte değerlendirilerek kuruculara ve varlıkları devralan şirkete karşı hukuki süreç başlatılması mümkün olabilir.

Temel Hukuki Dayanaklar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.202 — Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması ve bağlı şirketin kayba uğratılması.

TTK m.369 — Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülüğü.

TTK m.391 — Yönetim kurulu kararlarının butlanı.

TTK m.408/2-f — Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışında genel kurulun devredilemez yetkisi.

TTK m.445 ve devamı — Genel kurul kararlarının iptali.

TTK m.553 — Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin hukuki sorumluluğu.

TTK m.555 — Şirketin uğradığı zararın şirket veya pay sahibi tarafından talep edilmesi.

TTK m.626 — Limited şirket müdürlerinin özen, bağlılık ve rekabet yükümlülüğü.

2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m.277 ve devamı — Tasarrufun iptali davaları.

İİK m.280 — Alacaklılara zarar verme kastıyla gerçekleştirilen tasarrufların iptali.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.13 — Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı.

5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu m.52 — Mali hak devirlerinin şekli.

5237 sayılı Türk Ceza Kanunu m.155 — Güveni kötüye kullanma suçu.

TCK m.161 — Hileli iflas suçu.

Anayasa Mahkemesi, E.2025/226, K.2026/112, 13.05.2026 — TTK m.408/2-f’deki önemli miktarda şirket varlığının toptan satışında genel kurul kararı şartının Anayasa’ya uygun olduğuna ilişkin karar; Resmî Gazete 05.08.2026, Sayı 33331.