Şirket Kâr Ediyor Ama Ortağa Para Ödenmiyor: Kâr Payı Alamayan Şirket Ortağı Ne Yapabilir?

Bir şirkete ortak olmanın temel ekonomik amaçlarından biri şirketin elde ettiği kârdan pay almaktır.

Ancak uygulamada özellikle aile şirketlerinde, iki ortaklı şirketlerde ve çoğunluk–azınlık ortaklığının bulunduğu yapılarda şu tabloyla sık karşılaşılmaktadır:

Şirket yıllardır faaliyet göstermektedir.

Cirosu artmaktadır.

Banka hesaplarında para bulunmaktadır.

Yöneticilere yüksek ücretler ödenmektedir.

Yeni araçlar ve taşınmazlar alınmaktadır.

Ancak azınlık ortağa;

“Bu yıl da kâr dağıtmıyoruz.”

denilmektedir.

Bu durum birkaç yıl devam ettiğinde haklı olarak şu soru ortaya çıkar:

Şirket sürekli kâr ettiği hâlde çoğunluk ortak istediği kadar “kâr dağıtmama” kararı alabilir mi?

Cevap hayırdır.

Şirketin gelecekteki yatırımları, finansman ihtiyacı ve mali yapısının korunması gibi haklı nedenlerle kârın tamamının veya bir bölümünün belirli dönemlerde dağıtılmaması mümkün olabilir.

Ancak çoğunluk gücünün;

azınlık ortağı şirketten ekonomik olarak dışlamak,
kâr payı hakkını fiilen ortadan kaldırmak,
kârı çoğunluk ortaklarına yönetici ücreti veya başka yöntemlerle aktarmak,
sürekli olarak olağanüstü yedek akçe oluşturmak

amacıyla kullanılması hâlinde genel kurul kararının hukuka uygunluğu tartışmaya açılabilir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de şirketin nihai amaçlarından birinin kâr elde etmek ve bu kârı ortaklarına dağıtmak olduğunu; kâr payının vazgeçilmez nitelikte bir ortaklık hakkı olduğunu kabul etmektedir. Bununla birlikte şirketin sürekli gelişimi gibi haklı nedenlerle kârın dağıtılmamasının mümkün olduğunu, fakat kârın tamamının dağıtılmamasının ancak TTK m.523’teki şartlarla açıklanabileceğini belirtmektedir.

1. Şirket Ortağının Kâr Payı Hakkı Nedir?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 507. maddesine göre anonim şirketlerde her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına payı oranında katılma hakkına sahiptir.

Esas sözleşmede aksi düzenlenmemişse kâr payı, ortağın şirket sermayesi için yaptığı ödeme oranına göre hesaplanır.

Yıllık kâr ise yıllık bilançoya göre belirlenir.

Kâr payı kural olarak;

net dönem kârından

kâr dağıtımı amacıyla kullanılabilecek serbest yedek akçelerden

dağıtılabilir.

Limited şirketlerde de aynı ekonomik hak bulunmaktadır.

TTK m.616/1-e uyarınca yılsonu finansal tablolarının onaylanması ve kâr payı hakkında karar verilmesi, limited şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri arasındadır.

2. Şirketin Kâr Etmesi Kâr Payının Otomatik Olarak Muaccel Olması Anlamına Gelir mi?

Hayır.

Bu konu uygulamada en fazla karıştırılan noktalardan biridir.

Örneğin şirketin 2025 yılında;

30 milyon TL dağıtılabilir kârı

olduğu ortaya çıkmış olabilir.

Ortağın şirketteki payı da %30 olabilir.

Bu durum tek başına;

“Benim 9 milyon TL kâr payı alacağım oluştu.”

sonucunu doğurmaz.

Kural olarak genel kurulun kâr dağıtımına ilişkin karar vermesi gerekir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 17.03.2025 tarihli, E.2024/3656, K.2025/1873 sayılı kararında da anonim şirket bakımından genel kurul tarafından kâr dağıtım kararı alınmadığı sürece ortağın doğrudan kâr payı alacağı talep edemeyeceği kabul edilmiştir.

Limited şirketler bakımından Yargıtay’ın yaklaşımı da aynı yöndedir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin E.2018/3914, K.2020/997 sayılı kararında, genel kurul tarafından kâr dağıtım kararı verilmediği sürece kâr payının muaccel hâle gelmeyeceği kabul edilmiştir.

Bu nedenle ilk soru:

“Şirket ne kadar kâr etti?”

değil;

“Genel kurul bu kâr hakkında hangi kararı aldı?”

olmalıdır.

3. Genel Kurul Kâr Dağıtımına Karar Vermiş Ama Para Ödenmemişse Ne Yapılır?

Bu ihtimal hukuken daha nettir.

Örneğin genel kurul;

“2025 yılı dağıtılabilir kârının 20 milyon TL’lik kısmının ortaklara payları oranında dağıtılmasına”

karar vermiş olsun.

Ortağın %25 payı bulunmaktadır.

Bu durumda ortağın 5 milyon TL kâr payı alacağı doğabilir.

Genel kurul kararıyla bireysel kâr payı hakkı somut ve talep edilebilir bir alacağa dönüşür.

Şirket buna rağmen ödeme yapmazsa ortak;

şirkete ihtar gönderebilir,
icra takibi başlatabilir,
şartlarına göre kâr payı alacağı davası açabilir,
temerrüt faizi talep edebilir.

Dolayısıyla;

Kâr dağıtım kararı varsa:

Alacak davası / icra takibi gündeme gelebilir.

Kâr dağıtım kararı yoksa:

Doğrudan;

“Şirket kâr etti, benim payımı ödeyin.”

şeklinde kâr payı alacağı davası açılması kural olarak doğru yol değildir.

Nitekim 2024 tarihli bir İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesi kararında da genel kurul kararı bulunmadıkça mahkemenin genel kurul yerine geçerek kendiliğinden kâr dağıtımına karar veremeyeceği, bu durumda izlenecek yolun şartları varsa kâr dağıtmama kararına karşı iptal davası olduğu belirtilmiştir.

4. Genel Kurul “Hiç Kâr Dağıtılmamasına” Karar Verirse Ortak Ne Yapabilir?

İşte uyuşmazlıkların önemli bölümü burada başlamaktadır.

Genel kurul;

“2025 yılı kârının tamamının olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına ve ortaklara kâr dağıtılmamasına”

karar verebilir.

Bu karar otomatik olarak hukuka aykırı değildir.

Şirketin;

büyük bir yatırım planı,
ciddi işletme sermayesi ihtiyacı,
yaklaşan kredi ödemeleri,
ekonomik kriz riski,
yeni fabrika yatırımı,
şirketin finansal yapısının güçlendirilmesi gereği

bulunabilir.

Bu durumda kârın şirkette tutulması meşru olabilir.

Ancak kararın gerçek bir ticari gerekçesi yoksa değerlendirme farklılaşır.

5. Yargıtay: Kârın Tamamının Dağıtılmaması İstisna Olmalıdır

Bu konuda önemli kararlardan biri Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 13.02.2015 tarihli, E.2014/14684, K.2015/1919 sayılı kararıdır.

Yargıtay, şirketin kâr elde edip ortaklara dağıtmasının anonim şirketin temel amaçlarından biri olduğunu vurgulamıştır.

Şirketin sürekli gelişimi ve istikrarlı kâr payı dağıtımı amacıyla ek yedek akçe ayrılması mümkün olmakla birlikte;

kârın tamamının yedek akçeye ayrılmasının ancak TTK m.523’te öngörülen istisnai şartlarda haklı görülebileceğini

belirtmiştir.

Daha da önemlisi Yargıtay;

kârın hiç dağıtılmamasını haklı kılan sebeplerin bulunduğunu ispat yükünün şirket üzerinde olduğunu

kabul etmiştir.

Bu nedenle şirket yönetiminin yalnızca;

“Şirketin geleceğini düşünüyoruz.”

demesi her dosyada yeterli olmayabilir.

Somut ekonomik gerekçe gösterilmesi gerekebilir.

6. Yıllarca Hiç Kâr Dağıtmamak Hukuka Aykırı Olabilir mi?

Somut olaya göre evet.

Örneğin şirket;

son 8 yıldır sürekli kâr ediyor,
borcu bulunmuyor,
yüksek nakit rezervine sahip,
ciddi bir yatırım projesi bulunmuyor,
buna rağmen hiçbir yıl ortaklara kâr dağıtmıyor.

Böyle bir durumda;

“Şirketin gelişmesi için kârı içeride tutuyoruz.”

savunması her geçen yıl daha ayrıntılı şekilde sorgulanabilir.

Özellikle şirketin finansal yapısı kârın tamamının sürekli olarak tutulmasını gerektirmiyorsa ve karar esas itibarıyla azınlık pay sahiplerini ekonomik getiriden mahrum bırakıyorsa dürüstlük kuralına aykırılık gündeme gelebilir.

TTK m.445 uyarınca kanuna, esas sözleşmeye veya özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılabilir.

7. Kâr Dağıtmama Kararına Karşı Genel Kurul Kararının İptali Davası Açılabilir mi?

Evet.

Kâr payı uyuşmazlıklarında en önemli hukuki yollardan biri budur.

Örneğin genel kurul;

“2025 yılı kârının tamamının olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına”

karar verir.

Azınlık ortak bu kararın;

şirketin mali durumu tarafından gerektirilmediğini,
çoğunluk tarafından azınlığı ekonomik olarak baskı altında tutmak amacıyla alındığını,
dürüstlük kuralına aykırı olduğunu

ileri sürebilir.

Bu durumda TTK m.445 ve devamı kapsamında genel kurul kararının iptali talep edilebilir.

Dava şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde açılır.

Ve burada kritik bir süre bulunmaktadır:

Genel kurul kararının tarihinden itibaren üç ay.

TTK m.445 bu üç aylık süreyi açıkça düzenlemektedir.

Bu nedenle şirket ortağının kâr dağıtmama kararından sonra uzun süre beklemesi ciddi hak kaybına yol açabilir.

8. Genel Kurula Katılan Ortak Çok Önemli Bir Usul Hatası Yapmamalıdır

Kâr dağıtmama kararına karşı dava açmak isteyen pay sahibi açısından genel kurul tutanağı hayati önemdedir.

TTK m.446 uyarınca toplantıya katılan pay sahibinin kural olarak;

karara olumsuz oy vermesi

muhalefetini tutanağa geçirtmesi

gerekir.

Burada önemli bir Yargıtay yaklaşımı bulunmaktadır.

Sadece karar alınmadan önce;

“Ben buna karşıyım.”

demek her durumda yeterli değildir.

Yargıtay’ın yerleşik yaklaşımında oylama sonrasında alınan karara karşı muhalefetin usulüne uygun biçimde tutanağa geçirilmesi önem taşımaktadır.

Bu nedenle genel kurulda avukatla temsil edilen ortak açısından tutanağın doğru tutulması büyük önem taşır.

9. Çoğunluk Ortak Kendisine Yüksek Maaş Verip “Şirkette Dağıtılacak Kâr Yok” Diyebilir mi?

Bu durum özellikle aile şirketlerinde ve kapalı anonim şirketlerde sık karşılaşılabilecek bir problemdir.

Örneğin şirket yıllık 50 milyon TL faaliyet kârı elde etmektedir.

Ancak çoğunluk ortakları aynı zamanda yönetim kurulu üyesidir.

Kendilerine;

yüksek yönetim kurulu ücretleri,
ikramiyeler,
huzur hakları,
danışmanlık ödemeleri

yapılmaktadır.

Sonuçta bilanço kârı küçülmekte ve azınlık ortağa;

“Dağıtılabilir kâr kalmadı.”

denilmektedir.

Bu tür işlemler ayrıca incelenmelidir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin E.2020/1576, K.2022/949 sayılı kararına konu uyuşmazlıkta da kâr payı hakkının ortakların temel ekonomik haklarından biri olduğu ve yönetim kurulu üyelerine ödenecek fahiş ücretlerin azınlık pay sahiplerinin meşru menfaatlerini zedeleyebileceği değerlendirilmiştir.

Dolayısıyla sorun yalnızca;

“Kâr dağıtılmadı mı?”

değildir.

Şu soru da sorulmalıdır:

“Şirket kârı dağıtılmak yerine dolaylı şekilde çoğunluk ortaklarına mı aktarılıyor?”

10. Şirket Gerçekte Kâr Ediyor Ama Bilançoda Kâr Görünmüyorsa Ne Yapılabilir?

Bazen uyuşmazlık kâr dağıtım kararından daha derindir.

Azınlık ortak;

“Şirketin işleri çok iyi, fakat bilançoda sürekli zarar gösteriliyor.”

diyebilir.

Bu durumda şirketin;

ticari defterleri,
banka hesapları,
ilişkili şirketlere yapılan ödemeleri,
ortak cari hesapları,
yönetici ücretleri,
danışmanlık faturaları,
ilişkili taraf işlemleri

incelenmelidir.

Örneğin şirketin kazancı çoğunluk ortağının başka şirketine “danışmanlık hizmeti” faturalarıyla aktarılıyorsa ekonomik gerçekliğin ayrıca araştırılması gerekir.

11. Limited Şirket Ortağının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Vardır

Limited şirket ortakları bakımından TTK m.614 son derece güçlü bir düzenlemedir.

Her ortak müdürlerden;

şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi verilmesini

ve belirli konularda inceleme yapmasına izin verilmesini isteyebilir.

Bu nedenle kâr payı ödenmediğini düşünen limited şirket ortağı örneğin;

bilanço,
gelir tablosu,
ticari defterler,
banka hareketleri,
ortak cari hesapları,
ilişkili şirket faturaları

hakkında bilgi ve inceleme talebinde bulunabilir.

Müdürler talebi engellerse konu genel kurula götürülür.

Genel kurul da hakkı haksız şekilde engellerse mahkemeye başvurulabilir.

Yakın tarihli İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi kararı da bu başvuru sırasının önemini açıkça ortaya koymaktadır.

12. Anonim Şirket Ortağı da Bilgi Alma ve Özel Denetim Haklarını Kullanabilir

Anonim şirketlerde pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı TTK m.437’de düzenlenmiştir.

Ortak özellikle genel kurul sırasında;

finansal tablolar,
şirketin işleri,
bağlı şirket ilişkileri

hakkında bilgi talep edebilir.

Şüpheli işlemlerin bulunduğu durumlarda şartları varsa özel denetçi atanması da gündeme gelebilir.

Örneğin azınlık ortak;

“Şirket kârının çoğunluk ortağın başka şirketlerine aktarıldığını düşünüyorum.”

diyorsa yalnızca kâr payı talebine odaklanmak yerine para hareketlerinin ve ilişkili şirket işlemlerinin ortaya çıkarılması daha önemli olabilir.

13. Şirket Kâr Dağıtım Kararı Aldığı Hâlde Sadece Bazı Ortaklara Ödeme Yaparsa Ne Olur?

Bu durumda hukuki problem daha ağırdır.

Örneğin genel kurul kâr dağıtılmasına karar vermiştir.

%70 pay sahibi çoğunluk ortak kendisine düşen kâr payını almıştır.

Ancak %30 pay sahibi azınlık ortağa ödeme yapılmamıştır.

Şirketin esas sözleşmesinde geçerli bir imtiyaz veya farklılaştırmayı haklı kılan özel bir düzenleme bulunmuyorsa eşit işlem ilkesi de gündeme gelir.

Bu durumda azınlık ortağın kâr payı alacağı zaten genel kurul kararıyla doğmuş olduğundan, doğrudan alacağının tahsiline yönelik hukuki yollara başvurması mümkündür.

14. Şirket “Paraya İhtiyacımız Var” Diyerek Her Yıl Kârı İçeride Tutabilir mi?

Şirketin işletme sermayesine ihtiyaç duyması kârın dağıtılmaması açısından meşru gerekçe olabilir.

Ancak gerekçe objektif olmalıdır.

Örneğin;

Hukuken makul görülebilecek durum:

Şirketin 50 milyon TL kârı vardır.

Ancak önümüzdeki yıl 80 milyon TL’lik fabrika yatırımı yapılacaktır.

Bankalar kredi vermemektedir.

Şirket sermaye ihtiyacını kendi kaynaklarından karşılamak istemektedir.

Kârın önemli bölümünün dağıtılmaması ekonomik olarak açıklanabilir.

Şüpheli durum:

Şirketin 100 milyon TL nakdi vardır.

Borcu yoktur.

Yeni yatırım planı yoktur.

Son 10 yıldır sürekli kâr etmektedir.

Çoğunluk ortaklar şirketten yüksek ücret ve ikramiye almaktadır.

Azınlık ortağa ise on yıldır tek kuruş kâr payı ödenmemektedir.

İkinci durumda çoğunluk gücünün azınlığı ekonomik baskı altında tutmak amacıyla kullanılıp kullanılmadığı ciddi biçimde araştırılmalıdır.

15. Genel Kurul Kararının İptali Kârın Otomatik Olarak Ortağa Ödenmesini Sağlar mı?

Her zaman değil.

Bu ayrım çok önemlidir.

Mahkeme;

“Kârın tamamının olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına ilişkin genel kurul kararının iptaline”

karar verebilir.

Ancak bu her durumda mahkemenin;

“Ortağa şu kadar kâr payı ödensin.”

kararı vereceği anlamına gelmez.

Çünkü kârın dağıtılması konusunda asıl yetkili organ yine genel kuruldur.

Bu nedenle dava stratejisi oluşturulurken;

mevcut genel kurul kararının iptali,
sonrasında yeni genel kurulda alınacak karar,
doğmuş ve muaccel hâle gelmiş alacakların tahsili

birbirinden ayrılmalıdır.

16. Şirketin Yıllarca Kâr Dağıtmaması Haklı Sebeple Fesih Davasına Kadar Gidebilir mi?

Bazı ağır durumlarda evet.

Tek başına bir yıl kâr dağıtılmaması şirketin feshini gerektirmez.

Ancak;

sürekli kâr dağıtılmaması,
bilgi alma hakkının engellenmesi,
azınlık ortağın şirket yönetiminden tamamen dışlanması,
çoğunluğun şirket kaynaklarını kendi menfaatine kullanması,
bireysel ortaklık haklarının sistematik şekilde ihlal edilmesi

birlikte gerçekleşiyorsa ortaklık ilişkisinin devamı ciddi şekilde tartışmalı hâle gelebilir.

Limited şirketlerde TTK m.636/3 uyarınca her ortak haklı sebeplerin bulunması hâlinde şirketin feshini isteyebilir.

Mahkeme şirketi feshetmek yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve ortaklıktan çıkarılmasına veya somut duruma uygun başka bir çözüme de karar verebilir.

Yargı uygulamasında azınlık ve bireysel ortaklık haklarının sürekli ihlal edilmesi, bilgi alma hakkının engellenmesi ve kâr dağıtımındaki sürekli problemler haklı sebep değerlendirmesinde dikkate alınabilmektedir.

Anonim şirketlerde ise TTK m.531 kapsamında kanunda öngörülen azlık oranlarını taşıyan pay sahipleri açısından haklı sebeple fesih yolu ayrıca gündeme gelebilir.

Ancak fesih son çare niteliğindedir; her kâr payı uyuşmazlığında doğrudan bu yola başvurulması doğru değildir.

17. Kâr Payı Ödenmeyen Ortak Pratikte Nasıl Hareket Etmelidir?

Bu tür uyuşmazlıklarda dosyanın şu sırayla incelenmesi çoğu zaman daha sağlıklı olur:

1. Şirketin gerçekten kâr edip etmediği tespit edilmelidir.

Son yıllara ait;

bilanço,
gelir tablosu,
kurumlar vergisi beyannameleri,
finansal tablolar

incelenmelidir.

2. Genel kurul kararları bulunmalıdır.

Her yıl;

kâr dağıtımı yapıldı mı?
kâr yedek akçeye mi ayrıldı?
zarar geçmiş yıl zararlarıyla mı mahsup edildi?

tespit edilmelidir.

3. Esas sözleşme incelenmelidir.

Kâr payına ilişkin;

imtiyaz,
özel dağıtım yöntemi,
yedek akçe hükümleri

bulunabilir.

4. Yönetici ve çoğunluk ortaklara yapılan ödemeler araştırılmalıdır.

Özellikle;

huzur hakkı,
yönetici ücreti,
ikramiye,
danışmanlık bedeli,
ilişkili şirket ödemeleri

incelenmelidir.

5. Genel kurul kararına süresinde muhalefet edilmelidir.

Karara ret oyu verilmeli ve muhalefet tutanağa usulüne uygun şekilde geçirilmelidir.

6. Üç aylık iptal süresi kaçırılmamalıdır.

TTK m.445’teki süre özellikle önemlidir.

7. Gerekirse bilgi alma, inceleme veya özel denetim yolları kullanılmalıdır.

Kârın gerçekte nereye gittiğini ortaya çıkarmadan yalnızca kâr payı davası açılması bazı dosyalarda yeterli olmayabilir.

18. Hangi Davalar Gündeme Gelebilir?

Somut olayın niteliğine göre şirket ortağı açısından;

genel kurul kararının iptali davası,

kâr payı alacağı davası,

kâr payı için icra takibi,

bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması davası,

özel denetçi atanması talebi,

yönetici sorumluluğuna ilişkin tazminat davası

ve ağır uyuşmazlıklarda

haklı sebeple şirketin feshi veya limited şirkette ortaklıktan çıkmaya ilişkin talepler

gündeme gelebilir.

Ancak bu davaların hukuki şartları birbirinden tamamen farklıdır.

Özellikle “kâr payı alacağı davası” ile “kâr dağıtmama kararının iptali davası” aynı dava değildir.

Bu ayrım dosyanın sonucunu doğrudan etkileyebilir.

Sonuç: Çoğunluk Ortağın Oy Gücü, Azınlık Ortağın Kâr Payı Hakkını Süresiz Olarak Ortadan Kaldırma Yetkisi Vermez

Bir şirket ortağının en önemli ekonomik haklarından biri kâr payı hakkıdır.

Ancak şirketin kâr etmiş olması tek başına ortağın belirli miktarda kâr payı alacağını doğurmaz.

Genel kurulun kârın dağıtılması konusunda karar vermesi gerekir.

Bu nedenle;

Genel kurul kâr dağıtım kararı vermiş ancak ödeme yapılmamışsa, ortağın kâr payı alacağının tahsili gündeme gelir.

Buna karşılık;

genel kurul kârın dağıtılmamasına karar vermişse, doğrudan kâr payı alacağı istemek yerine öncelikle bu kararın hukuka uygunluğu incelenmelidir.

Yargıtay’a göre kâr payı, pay sahipliğinin temel ekonomik haklarından biridir ve kârın tamamının sürekli biçimde şirkette bırakılması ancak somut ve haklı gerekçelerle açıklanabilir. Şirketin gelişimi veya istikrarlı kâr dağıtımı için gerekli olduğu ileri sürülüyorsa bu gerekçelerin gerçekliği şirketin mali kayıtları üzerinden denetlenebilir.

Özellikle şirket;

yıllardır kâr ediyor,

çoğunluk ortaklara yüksek yönetici ücretleri ödüyor,

yeni yatırım ihtiyacı bulunmuyor,

şirketin nakit durumu güçlü olmasına rağmen azınlık ortağa hiçbir şekilde kâr dağıtmıyorsa

konunun yalnızca ticari tercih olarak görülmemesi gerekir.

Bu durumda genel kurul kararlarının, şirket hesaplarının, yönetici ödemelerinin ve ilişkili taraf işlemlerinin birlikte incelenmesi gerekir.

Bir şirket ortağı açısından sorulması gereken soru yalnızca;

“Şirket kâr etti mi?”

değildir.

Asıl soru şudur:

“Şirketin elde ettiği ekonomik değer hukuka uygun şekilde bütün ortakların yararına mı kullanılıyor, yoksa çoğunluk ortak azınlığı kârdan mahrum bırakırken şirket kazancını başka yollarla kendisine mi aktarıyor?”

Bu sorunun cevabı; basit bir kâr payı talebinden genel kurul kararının iptaline, yönetici sorumluluğuna ve hatta şirket ortaklığının sona erdirilmesine kadar farklı hukuki yolların gündeme gelmesine neden olabilir.

Temel Hukuki Dayanaklar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.408/2-d — Anonim şirket genel kurulunun finansal tablolar, kârın kullanılması ve kâr payı hakkında karar verme yetkisi.

TTK m.445 — Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptali ve üç aylık dava süresi.

TTK m.446 — Genel kurul kararının iptali davasını açabilecek kişiler ve muhalefet şartları.

TTK m.447 — Genel kurul kararlarının butlanı.

TTK m.507 — Pay sahibinin kâr ve tasfiye payına katılma hakkı.

TTK m.508 — Kâr payının hesaplanması.

TTK m.509 — Kâr payının net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılması.

TTK m.523 — Şirketin menfaatleri ve sürekli gelişimi amacıyla ek yedek akçe ayrılması.

TTK m.531 — Anonim şirketin haklı sebeple feshi.

TTK m.608 — Limited şirketlerde kâr payı.

TTK m.614 — Limited şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkı.

TTK m.616/1-e — Limited şirket genel kurulunun kâr payı hakkında karar verme konusundaki devredilemez yetkisi.

TTK m.636/3 — Limited şirketlerde haklı sebeple fesih ve mahkemenin alternatif çözüm yetkisi.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2014/14684, K.2015/1919, 13.02.2015 — Kâr payının temel ortaklık hakkı olması; kârın tamamının dağıtılmamasının TTK m.523 kapsamında haklı nedenlerle açıklanması gereği ve ispat yükü.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2018/3914, K.2020/997, 06.02.2020 — Genel kurul kararı olmaksızın kâr payı alacağının muaccel hâle gelmeyeceği.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2024/3656, K.2025/1873, 17.03.2025 — Anonim şirkette genel kurul kâr dağıtım kararı bulunmadığında doğrudan kâr payı alacağı talebinin mümkün olmaması.

Hukuk Makaleleri