HİSSE REHNİ SÖZLEŞMESİ TASLAĞI

(Nama Yazılı Paylar – Fizikî Senet ve/veya MKK Kaydî Pay)

1. Taraflar ve Tanımlar

1.1. Rehin Veren(ler):
[Ad/Unvan], [MERSİS/TCKN], [Adres]
(İşbu Sözleşmede “Rehin Veren”)

1.2. Rehin Alan:
[Bankanın/Alacaklının Unvanı], [MERSİS], [Adres]
(İşbu Sözleşmede “Rehin Alan”)

1.3. Şirket:
[……….. A.Ş.], MERSİS: [……], Merkezi: [……]
(İşbu Sözleşmede “Şirket”)

1.4. Tanımlar:

• Rehin Konusu Paylar: Rehin Veren’in Şirket sermayesinde sahibi olduğu;
  (Seçenek A – Fizikî Senet) beheri … TL nominal değerli, nama yazılı, ……… adet ……… grubu payı temsil eden hisse senetleri (ve bunların kupon/talonları); (Seçenek B – MKK) MKK nezdinde [ISIN: …] koduyla Rehin Veren hesabında kayıtlı ……… adet ……… grubu kaydî paylar.

• Güvence Altına Alınan Borçlar: Rehin Veren’in veya [Borçlu: üçüncü kişi/aynı grup şirketi]’nin Rehin Alan’a karşı mevcut ve doğacak, asıl/alacaklı değişikliği dâhil her türlü borç ve yükümlülüğü; anapara, faiz, komisyon, vergi, fer’i alacaklar, masraflar ve erken/temerrüt faizleri dâhil tamamı.

• Sözleşme/Kredi Belgeleri: Rehin Alan ile [Borçlu/Rehin Veren] arasında imzalanmış kredi sözleşmeleri, ek protokoller, genel kredi sözleşmeleri ve temdit/yenileme/bakiye devri hükümleri.

2. Konu ve Kapsam

Rehin Veren, Güvence Altına Alınan Borçlar’ın tamamının teminatı olmak üzere Rehin Konusu Paylar üzerinde birinci derece ve sırada münhasır rehin tesis eder; temettü/bedelsiz pay/ikame menfaatler ve ileride edinilecek paylar da teminat kapsamındadır.

3. Rehnin Kuruluşu ve Mükemmelleştirme

3.1. Fizikî Nama Yazılı Hisse Senetleri (Seçenek A):
a) Rehin Veren, hisse senetlerini rehin cirosu ile Rehin Alan lehine ciro eder; asılları emanet/ yeddiemin sıfatıyla [Belirlenecek Banka/Noter/Depo Kuruluşu] nezdine teslim edilir.
b) Şirket Yönetim Kurulu, pay devri/rehni engeli yoksa pay defterine rehni şerh eder ve Rehin Alan’a şerh yazısı verir.
c) Kupon/talonlar ve ilmühaberler de rehin kapsamındadır; sonradan basılacak yeni senetler aynı rehne tâbidir.

3.2. MKK Nezdinde Kaydî Paylar (Seçenek B):
a) Rehin, MKK nezdinde Rehin Alan lehine tesis/tescil edilir; Rehin Veren ve Şirket, MKK işlem talimatlarını derhal verir.
b) Bloke/virman kısıtları Rehin Alan lehine uygulanır; rehin kaldırılıncaya kadar kaydî paylar üzerinde Rehin Alan onayı olmaksızın işlem yapılamaz.

3.3. Şirket Onayı ve Engellerin Kaldırılması:
Ana sözleşmede kısıtlama varsa, Rehin Veren ön onayları alır; gerekirse yönetim kurulu/ genel kurul kararları alınır.

3.4. Sıra ve Öncelik:
Rehin, Rehin Alan’ın yazılı muvafakati olmadıkça alt sırada başka rehin/ takyidat tesis edilemez (menfi rehin).

4. Temlik, Oy ve İntifa Hakları

4.1. Oy ve Genel Kurul:
Temerrüt oluşuncaya kadar oy hakkı Rehin Veren’dedir; ancak Rehin Veren, Rehin Alan’ın teminatı zayıflatacak kararlarına (bedelsiz sermaye azaltımı, imtiyaz yaratma, tasfiye vb.) olumsuz oy vereceğini ve buna aykırı hareket etmeyeceğini taahhüt eder.
Temerrüt sonrası Rehin Alan, oyların teminatın korunması ve tahsili amacıyla kullanılmasını talep edebilir; bu amaçla vekâletname düzenlenir.

4.2. Temettü ve Diğer Menfaatler:
Temerrüt yokken dağıtılan nakdî temettü Rehin Veren’de kalır; ancak Rehin Alan teminatın güçlendirilmesi için temettünün rehin hesabında bloke edilmesini talep edebilir. Bedelsiz paylar, rüçhan hakları ve ikame menfaatler kendiliğinden rehin kapsamındadır.

4.3. Rüçhan Hakları/Sermaye Artırımı:
Rehin Veren, rüçhan haklarını süresinde kullanır; aksi hâlde Rehin Alan bu hakları Rehin Veren nam ve hesabına kullanmaya, doğacak payları doğrudan teslim/tescil almaya yetkilidir. Bu amaçla geri dönülemez talimat ve özel vekâletname düzenlenir.

5. Beyan ve Taahhütler

5.1. Rehin Veren’in Beyanları:
a) Rehin Konusu Payların tam ve tartışmasız mülkiyeti kendisine aittir; rehin tesisine yetkilidir.
b) Paylar üzerinde önceden tesis edilmiş rehin/takyidat/ haciz bulunmamaktadır (varsa ekte tam liste).
c) Ana sözleşme veya pay sözleşmeleri rehin yasağı getirmemektedir/ gereken izinler alınmıştır.
d) MASAK, KVKK ve ilgili mevzuata uygun hareket edilmektedir; kaynak paranın meşruiyeti ve lehtar bilgilerinin doğruluğu beyan edilir.

5.2. Süreklilik Taahhütleri:
a) Şirket’te sermaye/ yapısal değişikliklerde Rehin Alan derhâl bilgilendirilir.
b) Paylar üzerinde üçüncü kişilere tasarrufta bulunulmaz; rehin konusu paylar devredilemez, yeniden rehnedilemez.
c) Şirket pay defteri ve MKK kayıtları güncel tutulur; Rehin Alan’ın istediği belge ve teyitler sağlanır.

6. Temerrüt ve Muacceliyet Halleri

Aşağıdakilerden herhangi birinin gerçekleşmesi Temerrüt Hali sayılır:
a) Güvence Altına Alınan Borçlar kapsamında vadesinde ödeme yapılmaması,
b) Rehin hükümlerine aykırı tasarruf veya üçüncü kişiye rehin/temlik,
c) Rehin Veren/Borçlu aleyhine haciz–ihtiyati haciz–ihtiyati tedbir– iflas/ konkordato süreçleri,
d) Şirket’in tasfiye/ birleşme/ bölünme kararları ile teminatın ciddi zayıflaması,
e) Rehin’in geçerlilik/ icra edilebilirliğini etkileyen izinlerin geri alınması veya kayıtların bozulması.

Temerrüt halinde Rehin Alan, hiçbir ihbar/ süre vermeksizin veya [… gün] ihbar süresi sonunda, alacakların tamamını muaccel kılabilir.

7. Paraya Çevirme ve Tahsil Usulü

7.1. Genel Hüküm:
Rehin Alan, Temerrüt Hali’nde, İcra ve İflâs Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre rehinli payları paraya çevirtmeye ve elde edilecek hasılatı alacaklarına mahsup etmeye yetkilidir. Gerekirse özel icra yolu, borsa/teşkilatlanmış piyasada satış, nitelikli alıcıya blok satış gibi mevzuata uygun yöntemler kullanılır.

7.2. Özel Satış (Varsa Düzenleyin):
Payların borsa dışında özel satış yoluyla elden çıkarılmasına, makul ve piyasa teamüllerine uygun değerleme alınması ve aleni/rekabetçi usullerin gözetilmesi kaydıyla, Rehin Veren peşinen muvafakat eder.

7.3. Mahsup Sırası ve Fazla İade:
Hasılat; masraf ve giderler, faizler, anapara sırasıyla mahsup edilir. Fazla kalırsa Rehin Veren’e iade edilir; açık kalırsa bakiye borç devam eder.

7.4. Rehin Alan’ın Mülkiyeti İktisabı Yasağı:
Mevzuatın açıkça izin verdiği hâller dışında Rehin Alan, rehin konusu payları mülkiyetine geçiremez; amaç, paraya çevirme ve tahsildir.

8. Bedelsiz Paylar, Temettüler, İkame Menfaat

Şirketçe dağıtılan bedelsiz paylar, rüçhan hakları sonucu edinilen yeni paylar, birleşme/bölünme karşılığı edinilen paylar ve temettü alacakları rehin kapsamına dâhildir. Gerekirse yeni paylar üzerinde ilave rehin prosedürleri (ciro/teslim–MKK tescil–pay defteri şerhi) kendiliğinden uygulanır.

9. Yeddiemin / Saklama

Fizikî senetler, kupon ve talonlar […… Bankası …… Şubesi] nezdinde yeddiemin sıfatıyla saklanır. MKK nezdindeki kaydî paylar için saklama/bloke işlemleri Rehin Alan lehine sürdürülür. Yeddieminin değiştirilmesi Rehin Alan onayına tabidir.

10. Menfi Rehin ve Olumsuz Taahhüt

Rehin Veren; Rehin Alan’ın yazılı izni olmadıkça:
a) Rehin Konusu Paylar üzerinde başka rehin/ takyidat tesis etmeyecek,
b) Payları devretmeyecek, oy imtiyazı yaratmayacak, intifa/ vazgeçme gibi teminatı zayıflatacak işlemler yapmayacaktır.

11. Vergiler, Masraflar ve Ücretler

Bu Sözleşmenin akdi ve ifası nedeniyle doğan damga vergisi, harçlar, MKK/ saklama ücretleri, değerleme ve satış masrafları ile icra giderleri Rehin Veren’e aittir; Rehin Alan tarafından ödenirse, ilk talepte Rehin Veren tarafından karşılanır.

12. Bildirimler

Taraf bildirim adresleri yukarıdadır. KEP/e-posta ile yapılan bildirimler ve noter/iadeli taahhütlü tebligatlar geçerlidir. Adres değişikliği yazılı bildirilmedikçe eski adrese yapılan tebligatlar geçerli sayılır.

13. Süre, Fesih ve Rehnin Kaldırılması

Sözleşme, Güvence Altına Alınan Borçlar bütünüyle tasfiye edilene kadar yürürlüktedir. Borçların tamamen ödenmesi üzerine Rehin Alan, kaldırma yazıları, MKK rehin terkin talimatı ve yeddiemin nezdindeki senetlerin iadesi işlemlerini makul sürede tamamlar.

14. Kayıtların Delil Sözleşmesi – Gizlilik – KVKK

Rehin Alan’ın defter ve kayıtları kesin delil niteliğindedir. Taraflar işbu sözleşme ve ilişik bilgileri gizli tutar. Kişisel veriler, KVKK ve ilgili ikincil düzenlemelere uygun işlenecek; amaçla sınırlı paylaşım yapılacaktır.

15. Uygulanacak Hukuk ve Yetki

Sözleşme Türk Hukuku’na tabidir. Uyuşmazlıklarda İstanbul (Merkez) Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir. Rehin Alan, dilerse borçlunun/rehin verenin yerleşim yeri mahkemelerinde de takip yapabilir.

16. Çeşitli Hükümler

• Kısmi hükümsüzlük: Herhangi bir hükmün geçersizliği, sözleşmenin kalanını etkilemez.

• Temlik: Rehin Alan, alacağını ve teminatları üçüncü kişilere devredebilir; Rehin Veren’in devri, Rehin Alan’ın yazılı iznine tabidir.

• Sözleşme Bütünlüğü: Bu metin ve ekleri bir bütün olup, değişiklikler yazılı yapılır.

17. İmzalar

Taraflar, …/…/…… tarihinde iki nüsha olarak imzalamışlardır.

REHİN VEREN ………………………………. | REHİN ALAN ……………………………….
ŞİRKET (bilgi ve muvafakat) ………………… (pay defteri şerhi/ MKK işlemleri için)

---

EKLER (Örnek Liste)

• Ek-1: Rehin Konusu Pay Listesi (adet, grup, nominal, ISIN, MKK hesap no)

• Ek-2: Şirket Yönetim Kurulu Kararı (pay defteri şerhi/ MKK talimat yetkisi)

• Ek-3: Yeddiemin Protokolü (banka/kuruluş)

• Ek-4: Özel Vekâletname Taslağı (oy kullanımı, rüçhan kullanımı, satış işlemleri)

• Ek-5: Rüçhan ve Temettü Talimatı (geri dönülemez talimat)

• Ek-6: Menfi Rehin Taahhüdü metni

• Ek-7: Pay Sözleşmeleri / Ortaklar Sözleşmesi’nden uygunluk teyidi (varsa)