Token Satışlarının Hukuki Boyutu: Türkiye’de Token Satışı Yapmak Yasal mı?

Blockchain teknolojisinin gelişmesiyle birlikte şirketlerin ve teknoloji girişimlerinin finansman sağlamak veya oluşturdukları dijital ekosisteme kullanıcı kazandırmak amacıyla token satışı gerçekleştirmeleri yaygınlaşmıştır. ICO, IEO, token ön satışı, utility token satışı, security token veya proje tokenı gibi farklı isimlerle gerçekleştirilen bu işlemlerde yatırımcılardan para veya kripto varlık toplanabilmektedir.

Örneğin yeni bir blockchain projesi geliştiren şirket, toplam 100 milyon adet token üreterek bunların 20 milyon adedini erken dönem yatırımcılara satabilir. Başka bir girişim ise çıkaracağı tokenın gelecekte kendi platformundaki hizmetlere erişim sağlayacağını veya proje gelirlerinden belirli ekonomik faydalar sunacağını açıklayabilir.

Ancak bir dijital varlığın adına “token” denilmesi, söz konusu varlığın sermaye piyasası, şirketler, borçlar veya kripto varlık mevzuatı dışında kaldığı anlamına gelmez.

Türkiye’de token satışlarının hukuki niteliğinin belirlenmesinde özellikle 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 7518 sayılı Kanun ile getirilen kripto varlık düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulunun kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin ikincil düzenlemeleri önem taşımaktadır. 2024 yılında yapılan kanun değişiklikleriyle kripto varlık hizmet sağlayıcıları SPK’nin düzenleme ve denetimi altına alınmış, 13 Mart 2025 tarihinde yürürlüğe giren iki Tebliğ ile platformların faaliyetleri ve kripto varlıkların listelenmesine ilişkin ayrıntılı esaslar düzenlenmiştir.

Bu nedenle token satışı planlayan bir şirket açısından ilk soru “Tokenı hangi blockchain üzerinde çıkaracağız?” değil, “Bu token yatırımcıya hukuken hangi hakkı sağlıyor?” olmalıdır.

Token Nedir?

Token, blockchain veya benzeri dağıtık defter teknolojisi üzerinde oluşturulan ve belirli bir ekonomik değer veya hakkı temsil edebilen dijital varlıktır.

Türk hukukunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kripto varlığı; dağıtık defter teknolojisi veya benzer bir teknoloji kullanılarak elektronik olarak oluşturulup saklanabilen, dijital ağlar üzerinden dağıtımı yapılan ve değer veya hak ifade edebilen gayri maddi varlık şeklinde tanımlamaktadır.

Bu tanım oldukça geniştir.

Dolayısıyla;

• utility token,
• governance token,
• proje tokenı,
• varlık teminatlı token,
• belirli gelir veya kazanca bağlı token,
• sermaye piyasası haklarını dijital ortamda temsil eden tokenlar

somut özelliklerine göre farklı hukuki rejimlere tabi olabilir.

Tokenın teknik olarak Ethereum, Solana veya başka bir blockchain üzerinde oluşturulmuş olması tek başına hukuki niteliğini belirlemez.

Türkiye’de Token Satışı Yapmak Yasal mı?

Token satışı Türk hukukunda kategorik olarak yasaklanmış değildir.

Ancak tokenın niteliğine ve satış yöntemine göre farklı izin, bildirim ve düzenleme yükümlülükleri ortaya çıkabilir.

Sermaye Piyasası Kanunu’nda platform kavramı; kripto varlıkların alım satımı yanında ilk satış veya dağıtımının gerçekleştirildiği kuruluşları da kapsayacak şekilde tanımlanmıştır. Kanun ayrıca platformlar üzerinden kripto varlıkların ilk satış veya dağıtımının yapılmasına ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisini SPK’ye vermektedir.

Bu nedenle özellikle geniş yatırımcı kitlesinden fon toplanmasına yönelik token satışları artık “mevzuatın tamamen dışında gerçekleştirilen internet kampanyaları” olarak değerlendirilmemelidir.

Projenin niteliğine göre satıştan önce;

tokenın hukuki sınıflandırılması, satış modelinin belirlenmesi ve SPK düzenlemeleri bakımından izin veya başka yükümlülük doğup doğmadığının incelenmesi gerekir.

ICO Nedir?

ICO, “Initial Coin Offering” veya “Initial Token Offering” olarak adlandırılan, projenin oluşturduğu tokenların ilk kez yatırımcılara satıldığı finansman yöntemidir.

Örneğin bir teknoloji girişimi;

“Toplam 1 milyar token üretilecek. Bunların yüzde 15’i ön satışta yatırımcılara dağıtılacak.”

şeklinde bir model oluşturabilir.

Yatırımcılar token karşılığında Türk lirası, yabancı para veya farklı ülkelerdeki uygulamalarda Bitcoin, Ethereum veya stablecoin gibi kripto varlıklar sağlayabilir.

Ancak ICO ifadesi Türk hukukunda bağımsız ve bütün token satışlarına uygulanacak tek bir hukuki rejimin adı değildir.

Tokenın;

sermaye piyasası aracına özgü hak taşıyıp taşımadığı, yalnızca dijital hizmete erişim sağlayıp sağlamadığı, yatırımcıdan fon toplanmasının ekonomik amacı ve satışın hangi platform üzerinden gerçekleştirildiği

ayrı ayrı incelenmelidir.

Utility Token Nedir?

Utility token, genel olarak bir blockchain projesinin ürün veya hizmetlerine erişim amacıyla oluşturulan tokenları ifade eder.

Örneğin bir bulut bilişim projesi;

“1 token karşılığında platformdaki belirli miktarda depolama hizmeti kullanılabilecektir.”

şeklinde bir yapı kurabilir.

Bu durumda tokenın temel fonksiyonu yatırımcının şirkete ortak olması değil, belirli bir dijital hizmete erişmesidir.

Ancak projeye “utility token” adı verilmesi tek başına yeterli değildir.

Örneğin token belgesinde;

“Şirketin gelirlerinin yüzde 20’si token sahiplerine dağıtılacaktır.”

veya

“Token sahipleri şirketin kârına katılacaktır.”

şeklinde hükümler bulunuyorsa söz konusu tokenın ekonomik ve hukuki niteliği farklılaşabilir.

Bu nedenle hukukta tokenın ismi değil, yatırımcıya fiilen sağladığı haklar esas alınmalıdır.

Security Token Nedir?

“Security token” kavramı Türk Sermaye Piyasası Kanunu’nda bu İngilizce adla tanımlanmış bağımsız bir kategori değildir.

Bununla birlikte sermaye piyasası araçlarına özgü hakları blockchain üzerinde temsil eden kripto varlıklar bakımından SPK’nin açık düzenleme yetkisi bulunmaktadır.

7518 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Kanun’un 13. maddesine eklenen düzenleme, SPK’ye sermaye piyasası araçlarının kripto varlık olarak ihraç edilmesine ilişkin esasları belirleme yetkisi vermiştir. Böyle bir durumda hakların izlenmesi ve devredilmesinde elektronik ortam kayıtlarının esas alınabilmesi de mümkündür.

Dolayısıyla bir şirket;

“Bu bir hisse değildir, token sattığımız için Sermaye Piyasası Kanunu uygulanmaz.”

diyerek sermaye piyasası mevzuatından otomatik olarak çıkamaz.

Tokenın yatırımcıya verdiği hak sermaye piyasası aracına özgü bir nitelik taşıyorsa SPK mevzuatı ayrıca değerlendirilmelidir.

Token Şirket Hissesi Yerine Kullanılabilir mi?

Token teknolojik olarak şirket payını temsil edecek şekilde tasarlanabilir; ancak bir tokenın blockchain üzerinde oluşturulması, onu kendiliğinden hukuken anonim şirket payı hâline getirmez.

Örneğin bir anonim şirket;

“10 milyon adet token çıkarıyoruz ve her token şirketin binde bir payını temsil ediyor.”

şeklinde bir satış yapmayı düşünüyorsa yalnızca akıllı sözleşme hazırlanması yeterli değildir.

Şirketler hukuku ile sermaye piyasası mevzuatındaki;

• pay sahipliği,
• sermaye artırımı,
• pay ihracı,
• ortaklık hakları,
• pay defteri ve kayıt sistemi,
• halka arz ve izahname yükümlülükleri

ayrıca dikkate alınmalıdır.

6362 sayılı Kanun sermaye piyasası araçlarının kripto varlık olarak ihraç edilmesine ilişkin sistemin SPK tarafından düzenlenebileceğini açıkça kabul etmektedir.

Bu nedenle şirket payının tokenlaştırılması, yalnızca teknik bir blockchain işlemi değil aynı zamanda ciddi bir sermaye piyasası ve şirketler hukuku projesidir.

Token Satışı İzinsiz Halka Arz Sayılabilir mi?

Her token satışı halka arz değildir.

Ancak token yatırımcıya pay, borçlanma veya başka bir sermaye piyasası aracına özgü hak sağlıyorsa satışın yalnızca “token ön satışı” olarak isimlendirilmesi sermaye piyasası mevzuatının uygulanmasını engellemez.

Özellikle;

• belirsiz sayıdaki yatırımcıya çağrı yapılması,
• sosyal medya reklamlarıyla halka yönelik fon toplanması,
• yüksek getiri vaat edilmesi,
• şirket kârından pay verilmesi,
• token sahibine yatırım getirisi sağlayan hukuki hakların tanınması

durumlarında tokenın gerçek ekonomik niteliğinin ayrıntılı şekilde incelenmesi gerekir.

Sermaye piyasası aracı niteliğinde bir yapının mevzuatta öngörülen izin ve kamuyu aydınlatma süreçlerinden kaçınmak amacıyla “token” olarak isimlendirilmesi hukuki riski ortadan kaldırmaz.

Tokenların İlk Satışı SPK Düzenlemesine Tabi midir?

6362 sayılı Kanun, kripto varlıkların platformlar üzerinden ilk satış veya dağıtımlarına ilişkin esasları belirleme konusunda SPK’yi açıkça yetkilendirmiştir. Ayrıca platformların kendi nezdlerinde işlem görecek veya ilk satış ya da dağıtımı gerçekleştirilecek kripto varlıklar bakımından yazılı listeleme prosedürü oluşturmaları zorunludur.

SPK’nin 13 Mart 2025 tarihinde yürürlüğe giren III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğlerinde de kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyetleri ve kripto varlıkların platformlarda listelenmesi ayrıntılı olarak düzenlenmiştir.

Bu nedenle bir tokenın Türkiye’deki düzenlenmiş bir kripto platformunda ilk satış veya dağıtıma konu edilmesi planlanıyorsa platform mevzuatının ayrıca dikkate alınması gerekir.

Her Token İçin SPK Onayı Gerekir mi?

“Türkiye’de oluşturulan her token için mutlaka SPK’den tek tek izin alınması gerekir.” şeklinde genel bir ifade doğru değildir.

Tokenların hukuki niteliği birbirinden farklı olabilir.

Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası araçlarına özgü haklar sağlamayan ve değeri kullanılan dağıtık defter teknolojisinden ayrıştırılamayan belirli kripto varlıkların satış veya dağıtımının, SPK tarafından belirlenecek esaslar çerçevesinde platformlar üzerinden gerçekleştirilmesine imkân tanımaktadır.

Dolayısıyla değerlendirme token bazında yapılmalıdır.

En önemli soru;

Token hangi ekonomik veya hukuki hakkı temsil ediyor?

sorusudur.

Whitepaper Hukuken Bağlayıcı mıdır?

Token satışlarında kullanılan en önemli belgelerden biri “whitepaper” veya proje tanıtım dokümanıdır.

Whitepaper içerisinde genellikle;

• projenin amacı,
• toplam token arzı,
• token dağılımı,
• kurucu ekibin payı,
• yatırımcıya ayrılan miktar,
• kullanım alanları,
• yol haritası,
• rezervler,
• token ekonomisi,
• riskler

açıklanmaktadır.

Bu belge yalnızca teknik bir tanıtım metni olarak görülmemelidir.

Sermaye Piyasası Kanunu, SPK tarafından belirlenen özel kategorideki kripto varlıkların satış veya dağıtımında hazırlanıp ilan edilen bilgilendirme dokümanlarını imzalayan gerçek ve tüzel kişilerin yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden doğan zararlardan müteselsilen sorumlu olabileceğini açıkça düzenlemektedir.

Bu nedenle whitepaper hazırlanırken pazarlama dilinden çok hukuki doğruluk önemlidir.

Whitepaper’da Yanlış Bilgi Verilirse Ne Olur?

Örneğin token satış dokümanında;

“Toplanan fonların yüzde 80’i yazılım geliştirmeye ayrılacaktır.”

denilmiş ancak fonların önemli kısmı şirket yöneticilerine aktarılmış olabilir.

Başka bir projede ise;

“Token arzı hiçbir zaman 100 milyon adedi geçmeyecektir.”

denildikten sonra 500 milyon yeni token üretilmiş olabilir.

Bu tür durumlar yatırımcıların kararını etkileyen önemli bilgiler olduğundan hukuki sorumluluğa yol açabilir.

Özellikle mevzuat kapsamında hazırlanması öngörülen bilgilendirme dokümanlarındaki yanlış, yanıltıcı veya eksik açıklamalar bakımından kanunda özel sorumluluk hükümleri bulunmaktadır.

Ayrıca olayın özelliklerine göre Türk Borçlar Kanunu kapsamındaki sözleşmeye aykırılık veya haksız fiil hükümlerinin uygulanması da gündeme gelebilir.

Token Satış Sözleşmesinde Neler Bulunmalıdır?

Token satışı gerçekleştiren projelerde yalnızca whitepaper hazırlanması yeterli değildir.

Token satış sözleşmesinde özellikle;

• satıcının veya ihraççının kimliği,
• tokenın hukuki ve teknik özellikleri,
• token miktarı,
• satış bedeli,
• teslim zamanı,
• kullanılacak blockchain ağı,
• tokenın sağladığı haklar,
• kilitleme ve vesting süreleri,
• transfer kısıtlamaları,
• projenin iptali hâlindeki sonuçlar,
• geri ödeme şartları,
• smart contract riskleri,
• uygulanacak hukuk,
• uyuşmazlık çözüm yöntemi

açık şekilde düzenlenmelidir.

Özellikle tokenın ekonomik fonksiyonunun sözleşmeyle whitepaper arasında farklı şekilde açıklanması ileride ciddi uyuşmazlıklar yaratabilir.

Token Satışında Vesting Nedir?

Token projelerinde kuruculara, çalışanlara veya erken yatırımcılara verilen tokenların belirli süre satılamaması sıklıkla vesting veya lock-up sistemiyle düzenlenmektedir.

Örneğin kurucu ekibe toplam arzın yüzde 20’si ayrılmış ancak bu tokenların dört yıl içerisinde kademeli olarak serbest bırakılması kararlaştırılmış olabilir.

Bu düzenlemeler yatırımcı açısından önemlidir.

Çünkü kurucu ekibin milyonlarca tokenı satışın hemen ardından piyasaya sürmesi token fiyatında ciddi düşüş yaratabilir.

Bu nedenle vesting planının;

smart contract üzerinde nasıl uygulandığı, hangi şartlarda değiştirilebildiği ve kurucuların kilidi kaldırma yetkisi bulunup bulunmadığı açıkça belirtilmelidir.

Token Fiyatının Yükseleceğinin Garanti Edilmesi Hukuken Riskli midir?

Evet.

Token satışında;

“Bu token kesinlikle 10 kat değerlenecek.”

“Zarar etmeniz mümkün değil.”

“Bir yıl içerisinde minimum 5 dolar olacak.”

gibi açıklamalar son derece risklidir.

Kripto varlığın gelecekteki piyasa değerinin kesin şekilde garanti edilmesi çoğu durumda mümkün değildir.

Özellikle yatırımcının kararını etkileyebilecek gerçeğe aykırı veya yanıltıcı ifadeler kullanılması özel hukuk sorumluluğunun yanı sıra olayın niteliğine göre sermaye piyasası veya ceza hukuku bakımından da inceleme konusu olabilir.

Bu nedenle token tanıtımlarında gelecekteki fiyat tahmini ile hukuken garanti edilmiş hakların birbirinden ayrılması gerekir.

Token Satışında Toplanan Para Kime Aittir?

Token satışında yatırımcılardan toplanan fonların hukuki statüsü satış modeline göre değişebilir.

Bazı projelerde yatırımcı tokenı satın aldığı anda satım bedeli doğrudan proje şirketine geçer.

Bazı projelerde ise fonlar belirli kilometre taşlarının tamamlanmasına bağlı olarak kullanılabilir.

Başka modellerde DAO veya akıllı sözleşme tarafından kontrol edilen ortak hazine oluşturulabilir.

Bu nedenle yatırımcıdan para veya kripto varlık toplanmadan önce;

fonların kimin mülkiyetine geçeceği, hangi amaçlarla kullanılabileceği ve projenin gerçekleşmemesi hâlinde geri ödeme yapılıp yapılmayacağı

sözleşmede açıkça düzenlenmelidir.

Token Projesi Gerçekleşmezse Para Geri Alınabilir mi?

Token satın alan yatırımcının her durumda parasını geri alabileceğine ilişkin genel bir kural bulunmamaktadır.

Örneğin yatırımcı;

“Bu erken aşama bir teknoloji projesidir, proje başarısız olabilir.”

şeklindeki açık risk bildirimlerini kabul ederek token satın almış ve proje gerçekten ticari olarak başarısız olmuş olabilir.

Bu durum tek başına hukuka aykırılık anlamına gelmez.

Ancak proje baştan itibaren gerçekte yürütülmemiş, vaat edilen yazılım hiç geliştirilmemiş veya yatırımcılardan alınan fonlar açıklanan amaç dışında kullanılmışsa farklı hukuki sonuçlar doğabilir.

Somut olayda;

• sözleşmeye aykırılık,
• sebepsiz zenginleşme,
• haksız fiil,
• yanıltıcı bilgilendirme,
• şartları oluşmuşsa ceza sorumluluğu

ayrı ayrı değerlendirilebilir.

Rug Pull Nedir ve Hukuki Sorumluluk Doğurur mu?

Kripto piyasasında kullanılan “rug pull” ifadesi, proje geliştiricilerinin yatırımcılardan fon topladıktan veya tokenın değerini yükselttikten sonra projeyi terk etmesi ya da likiditeyi çekmesi şeklindeki olayları ifade etmek için kullanılmaktadır.

Örneğin proje yöneticileri;

1 milyon USDT likidite oluşturmuş, token yatırımcılara satılmış ve ardından geliştiriciler likiditenin tamamını kendi cüzdanlarına aktarmış olabilir.

Bu durumda olayın yalnızca “yatırım riski” olarak değerlendirilmesi doğru olmayabilir.

Projenin başlangıçtan itibaren yatırımcının parasını ele geçirmek amacıyla oluşturulduğuna ilişkin deliller varsa dolandırıcılık başta olmak üzere ceza hukuku hükümleri de gündeme gelebilir.

Token Satışlarında Kripto Para Borsasının Sorumluluğu Var mıdır?

Bir tokenın kripto para platformunda listelenmesi, tokenın devlet tarafından garanti edildiği anlamına gelmez.

6362 sayılı Kanun da kripto varlığın teknolojik özelliklerinin uygun görülmesinin veya satış ve dağıtımına izin verilmesinin kamusal bir garanti anlamına gelmediğini açıkça belirtmektedir.

Bununla birlikte platformların listeleyecekleri kripto varlıkları belirlemek için yazılı listeleme prosedürü oluşturmaları zorunludur ve SPK’nin 2025 tarihli ikincil düzenlemeleri kripto varlıkların platformlar nezdinde listelenmesini özel olarak düzenlemektedir.

Dolayısıyla platformun kendi mevzuat yükümlülüklerine aykırı davranması hâlinde sorumluluğu ayrıca değerlendirilebilir.

Token Satışlarında KYC ve Kara Para Aklama Kuralları Uygulanır mı?

Token satışı kripto varlık hizmet sağlayıcısı üzerinden gerçekleştiriliyorsa platformun suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesine ilişkin yükümlülükleri ayrıca önem taşır.

Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcıları MASAK mevzuatı kapsamında yükümlü kuruluşlar arasında yer almakta ve kimlik tespiti, şüpheli işlem bildirimi ve transfer işlemlerine ilişkin çeşitli yükümlülüklere tabi bulunmaktadır. MASAK, bu kuruluşlara ilişkin rehberlerini 2025 yılında da güncellemiştir.

Bu nedenle özellikle yüksek tutarlı token satışlarında;

yatırımcının kimliği, fonun kaynağı ve kripto transferlerinin izlenebilirliği önem taşımaktadır.

Token Ödeme Aracı Olarak Kullanılabilir mi?

Tokenın bir kripto varlık niteliğinde olması ve mal veya hizmetlerin ödenmesinde kullanılmasının planlanması hâlinde Türkiye’deki ödeme mevzuatı ayrıca dikkate alınmalıdır.

Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmeliği uyarınca kripto varlıkların ödemelerde doğrudan veya dolaylı şekilde kullanılması ve buna yönelik hizmet sunulması yasaktır.

Örneğin bir token projesinin;

“Tokenı satın aldıktan sonra Türkiye’deki üye restoranlarda ödeme yapabilirsiniz.”

şeklinde tasarlanması durumunda yalnızca kripto varlık mevzuatı değil, TCMB’nin ödeme mevzuatı da incelenmelidir.

Buna karşılık tokenın kripto varlık platformunda yatırım veya alım satım amacıyla işlem görmesi ile mal veya hizmet ödemesinde kullanılması birbirinden farklı hukuki durumlardır.

Yurt Dışında Çıkarılan Token Türkiye’de Satılabilir mi?

Tokenın yabancı bir şirket tarafından oluşturulması Türk mevzuatının hiçbir şekilde uygulanmayacağı anlamına gelmez.

Özellikle yabancı bir platformun;

• Türkçe internet sitesi oluşturması,
• Türkiye’de reklam vermesi,
• Türkiye’de iş yeri açması,
• Türkiye’de yerleşik kişileri sistematik şekilde hedeflemesi

gibi durumlarda kripto varlık hizmet sağlayıcılığına ilişkin Türk mevzuatı gündeme gelebilir.

6362 sayılı Kanun, yurt dışında yerleşik platformların Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyetleri bakımından özel hükümler içermektedir. SPK’nin düzenleme ve denetim alanı bu nedenle yalnızca Türkiye’de kurulmuş internet siteleriyle sınırlı değildir.

Token Satışında Akıllı Sözleşme Hatasından Kim Sorumludur?

Token satışlarında dağıtım işlemi smart contract yani akıllı sözleşme üzerinden gerçekleştirilebilir.

Örneğin yatırımcının gönderdiği tutara karşılık otomatik olarak belirli miktarda token üretilebilir.

Ancak kodda hata bulunması nedeniyle;

• yatırımcıya yanlış miktarda token gönderilebilir,
• tokenlar kilitlenebilir,
• üçüncü kişiler sözleşmedeki açığı kullanarak varlıkları çekebilir,
• toplam token arzı hatalı hesaplanabilir.

“İşlemi akıllı sözleşme yaptı.” savunması her durumda hukuki sorumluluğu ortadan kaldırmaz.

Kodun kim tarafından geliştirildiği, projenin hangi güvenlik kontrollerini yaptığı ve yatırımcıya hangi taahhütlerin verildiği ayrıca değerlendirilmelidir.

Token Satın Alan Yatırımcının Dikkat Etmesi Gerekenler Nelerdir?

Token satışına katılmadan önce yalnızca tokenın fiyatına bakılması yeterli değildir.

Yatırımcının;

• tokenı çıkaran şirketin kim olduğunu,
• projenin hukuki merkezini,
• tokenın hangi hakkı sağladığını,
• toplam token arzını,
• kurucu ekibin token miktarını,
• vesting sürelerini,
• rezerv ve likidite yapısını,
• smart contract adresini,
• whitepaper içeriğini,
• tokenın hangi platformlarda listeleneceğini,
• projenin başarısız olması hâlindeki sonuçları

incelemesi önemlidir.

Ayrıca bir tokenın SPK düzenlemesine tabi bir platformda işlem görüyor olması token fiyatının veya projenin başarısının devlet tarafından garanti edildiği anlamına gelmez.

Token Projesi Başlatmadan Önce Hukuken Neler Yapılmalıdır?

Türkiye’den token satışı gerçekleştirmek isteyen projelerde teknik geliştirme başlamadan önce hukuki sınıflandırma yapılması önemlidir.

Öncelikle şu sorular cevaplandırılmalıdır:

Token yatırımcıya hangi hakkı veriyor?

Sermaye piyasası aracına özgü bir hak bulunuyor mu?

Token nasıl ve kimlere satılacak?

Türkiye’deki bir kripto platformunda ilk satış yapılacak mı?

Yatırımcıdan alınan fonların hukuki niteliği nedir?

Whitepaper ve satış sözleşmesi birbirleriyle uyumlu mu?

Token mal veya hizmet ödemesinde kullanılacak mı?

Yurt dışındaki yatırımcılara da satış yapılacak mı?

Bu sorular cevaplandırıldıktan sonra projenin sermaye piyasası, şirketler hukuku, borçlar hukuku, ödeme mevzuatı ve suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesine ilişkin mevzuata uygunluğu birlikte değerlendirilmelidir.

Token Satışlarının Hukuki Boyutunda En Önemli Kural Nedir?

Token satışlarında temel yaklaşım şudur:

Tokenın adı değil, sağladığı hak ve ekonomik fonksiyonu belirleyicidir.

Bir proje belge üzerinde “utility token” ifadesini kullanmasına rağmen yatırımcıya şirket gelirinden pay sağlıyorsa hukuki değerlendirme buna göre yapılacaktır.

Aynı şekilde token teknik olarak blockchain üzerinde oluşturulmuş olsa dahi gerçekte bir sermaye piyasası aracına özgü hak sağlıyorsa bu özelliğin göz ardı edilmesi mümkün değildir.

Bu nedenle tokenomics tasarımının yalnızca yazılımcılar ve pazarlama ekibi tarafından hazırlanması yeterli değildir. Hukuki yapı ile teknik token modeli birbiriyle uyumlu olmalıdır.

Sonuç

Token satışları, blockchain projeleri ve teknoloji girişimleri için önemli bir finansman yöntemi hâline gelmiş olmakla birlikte, Türkiye’de artık hukuken tamamen düzenleme dışı bir alan değildir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, kripto varlıkların ilk satış veya dağıtımını açıkça düzenleme alanına dâhil etmiş; platform faaliyetlerini SPK’nin izin ve denetimine tabi tutmuştur. Sermaye piyasası araçlarına özgü haklar sağlayan kripto varlıklar konusunda SPK’ye özel yetkiler verilmiş, ayrıca belirli kripto varlıkların platformlar üzerinden satış veya dağıtımı bakımından özel bir sistem oluşturulmasının yolu açılmıştır.

Bu nedenle token satışı planlayan şirketlerin öncelikle tokenın teknik özelliklerinden ziyade yatırımcıya hangi hukuki ve ekonomik hakları sağladığını belirlemesi gerekir.

Özellikle şirket payını, borçlanma hakkını, gelir paylaşımını veya başka bir sermaye piyasası hakkını temsil eden tokenların yalnızca “utility token” veya “proje tokenı” şeklinde adlandırılması sermaye piyasası mevzuatının uygulanmasını engellemez.

Token satışında hazırlanacak whitepaper, token satış sözleşmesi, vesting sistemi, tokenomics modeli ve yatırımcıya yapılan bütün açıklamalar birbiriyle uyumlu olmalıdır. Kanun kapsamında hazırlanması gereken bilgilendirme dokümanlarındaki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgiler ise doğrudan hukuki sorumluluk doğurabilir.

Bu sebeple özellikle halka açık şekilde gerçekleştirilecek, yüksek miktarda fon toplanacak veya yatırımcıya ekonomik getiri vaat edecek token satışlarında, proje yayına alınmadan önce sermaye piyasası hukuku, borçlar hukuku, şirketler hukuku, ödeme mevzuatı ve kripto varlık düzenlemeleri açısından hukuki inceleme yapılması büyük önem taşımaktadır.