Şirket ortağının veya şirket yöneticisinin, şirketin borçlarını ödememek ya da diğer ortakların ve şirket alacaklılarının şirket malvarlığına ulaşmasını engellemek amacıyla şirket hesabındaki parayı başka bir şirkete aktarması ciddi hukuki sonuçlar doğurabilir.

Uygulamada bu tür işlemler çoğu zaman;

• “şirketler arası borç”,
• “avans”,
• “cari hesap ödemesi”,
• “danışmanlık bedeli”,
• “mal alım bedeli”,
• “grup şirketi finansmanı”

gibi açıklamalarla gerçekleştirilmektedir.

Ancak banka transferinin açıklama kısmına ticari bir ifade yazılması, işlemin gerçekten ticari ve hukuka uygun olduğu anlamına gelmez.

Örneğin borçlu şirketin hesabında 10 milyon TL bulunduğunu düşünelim. Şirket hakkında önemli miktarda alacak talebi veya icra takibi gündeme gelmişken şirketin ortağı ve müdürü, bu paranın 8 milyon TL’sini kendisinin kontrol ettiği yeni kurulmuş başka bir şirkete aktarır. İlk şirketin hesabında ise alacaklıların tahsil edebileceği önemli bir malvarlığı kalmaz.

Bu durumda yalnızca şirketler arasındaki sıradan bir para transferinden söz edilmeyebilir.

Somut olayın özelliklerine göre;

tasarrufun iptali davası, şirket yöneticisinin sorumluluğu, şirket parasının iadesi, haksız hâkimiyet kullanımı, ihtiyati haciz ve hatta ceza hukuku sorumluluğu gündeme gelebilir.

Ancak doğru hukuki yolun belirlenebilmesi için öncelikle son derece önemli bir ayrım yapılmalıdır:

Şirket ortağının malvarlığı ile şirketin malvarlığı aynı değildir.

Şirketin Parası Şirket Ortağının Parası mıdır?

Hayır.

Anonim ve limited şirketler, ortaklarından ayrı tüzel kişiliğe sahiptir.

Bu nedenle şirket banka hesabındaki para, şirket ortağı yüzde 100 pay sahibi olsa dahi hukuken doğrudan ortağın kişisel parası değildir.

Örneğin Ahmet, ABC Ltd. Şti.’nin yüzde 100 ortağı olabilir.

ABC Ltd. Şti.’nin banka hesabındaki 20 milyon TL yine de Ahmet’in kişisel malı değil, ABC Ltd. Şti.’nin malvarlığıdır.

Dolayısıyla ortağın;

“Şirket benim, para da benim.”

yaklaşımı hukuken doğru değildir.

Şirket parasının ortak tarafından şirketin menfaatleri dışında kullanılması; ortağın aynı zamanda müdür, yönetim kurulu üyesi veya fiilî yönetici olması hâlinde çok daha ciddi hukuki sonuçlara yol açabilir.

Sadece Şirket Ortağı Olmak Para Transferi Yapma Yetkisi Verir mi?

Hayır.

Şirket ortağı ile şirket yöneticisi birbirinden farklı kavramlardır.

Bir limited şirket ortağı aynı zamanda müdür olmayabilir. Anonim şirket pay sahibi de yönetim kurulu üyesi olmayabilir.

Şirket adına banka hesabından ödeme yapabilme ve şirketi temsil edebilme yetkisi şirketin temsil ve yönetim düzenine göre belirlenir.

Bu nedenle yalnızca ortak olan fakat herhangi bir yönetim veya temsil yetkisi bulunmayan kişinin şirket hesabındaki parayı başka bir şirkete aktarması zaten yetkisiz işlem niteliği taşıyabilir.

Buna karşılık ortak aynı zamanda şirket müdürü veya yönetim kurulu üyesiyse işlem şirket adına yapılmış olsa dahi yönetim yetkisinin şirket menfaatlerine uygun kullanılıp kullanılmadığı ayrıca incelenmelidir.

Şirket Parasının Başka Şirkete Aktarılması Her Zaman Hukuka Aykırı mıdır?

Hayır.

Şirketlerin birbirlerine ödeme yapması ticari hayatın olağan bir parçasıdır.

Örneğin şirket;

başka şirketten mal satın almış,

hizmet almış,

önceden aldığı bir borcu geri ödüyor,

grup şirketiyle hukuka uygun finansman ilişkisi yürütüyor

olabilir.

Bu nedenle sırf şirket hesabından başka bir şirket hesabına yüksek tutarlı para gönderilmesi mal kaçırmanın kesin kanıtı değildir.

Asıl değerlendirilmesi gereken husus transferin gerçek bir hukuki ve ekonomik sebebi bulunup bulunmadığıdır.

Örneğin 5 milyon TL’lik “danışmanlık bedeli” gönderilmişse;

• danışmanlık sözleşmesi var mı?
• gerçekten hizmet verilmiş mi?
• fatura düzenlenmiş mi?
• hizmetin piyasa değeri 5 milyon TL olabilir mi?
• ödeme yapılan şirket ne zaman kurulmuş?
• şirketin çalışanı veya faaliyeti var mı?
• iki şirketin ortakları veya yöneticileri aynı mı?

gibi sorular cevaplandırılmalıdır.

Paranın Aktarıldığı Şirket Aynı Ortağa Aitse Ne Olur?

Bu durum tek başına işlemi hukuka aykırı hâle getirmez ancak önemli bir inceleme sebebidir.

Örneğin Mehmet;

A Ltd. Şti.’nin yüzde 80 ortağı ve müdürü,

aynı zamanda B Ltd. Şti.’nin yüzde 100 ortağı

olabilir.

Mehmet, A şirketinin 15 milyon TL’sini herhangi bir gerçek mal veya hizmet karşılığı bulunmadan B şirketine aktarıyorsa işlem şirketler arasındaki olağan ticari ilişkiden farklı değerlendirilebilir.

Özellikle;

A şirketinin borçlarının bulunduğu,

transfer sonrasında A şirketinin ödeme gücünün önemli ölçüde azaldığı,

B şirketinden A şirketine herhangi bir karşılık gelmediği

ve işlemin ticari gerekçesinin bulunmadığı

tespit edilirse hem şirketler hukuku hem de icra hukuku bakımından önemli talepler ortaya çıkabilir.

Şirket Müdürünün veya Yöneticisinin Sorumluluğu

Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesine göre kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, kanundan veya esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve şartları çerçevesinde şirket alacaklılarına verdikleri zararlardan sorumludurlar. (ticaretkanunu.net)

Bu hüküm limited şirketler bakımından da TTK m.644 aracılığıyla uygulanmaktadır. (ticaretkanunu.net)

Dolayısıyla şirket müdürünün;

şirket parasını karşılıksız şekilde kendi diğer şirketine aktarması,

gerçekte verilmeyen hizmetler için ödeme yaptırması,

şirket malvarlığını diğer ortak veya alacaklıların erişiminden çıkarması

şirket zararına yol açıyorsa yönetici sorumluluğu gündeme gelebilir.

Limited Şirket Müdürünün Şirket Menfaatini Gözetme Yükümlülüğü

Türk Ticaret Kanunu’nun 626. maddesine göre limited şirket müdürleri ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini gerekli özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür. (tbmm.gov.tr)

Bu nedenle müdürün iki şirket arasında çıkar çatışması bulunması hâlinde yalnızca kendi ekonomik menfaatini değil, yönettiği şirketin menfaatini gözetmesi gerekir.

Örneğin A şirketinin müdürü aynı zamanda B şirketinin sahibi ise:

A şirketinin 10 milyon TL’sini hiçbir ekonomik karşılık olmadan B şirketine göndermesi, A şirketinin menfaatleri bakımından açıklanabilir olmayabilir.

Bu durumda müdürün özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ettiği ileri sürülebilir.

Şirketin Zararı İçin Tazminat Davasını Kim Açabilir?

TTK m.555’e göre şirketin uğradığı zararın tazminini hem şirket hem de her bir pay sahibi talep edebilir.

Ancak pay sahibi dava açıyorsa, şirketin uğradığı zarar nedeniyle hükmedilecek tazminatın kendisinin şahsına değil şirkete ödenmesini istemesi gerekir. (rsavukatlik.com)

Bu ayrım önemlidir.

Örneğin şirket ortağı:

“Diğer ortak 10 milyon TL’yi kendi şirketine aktardı, benim yüzde 40 hissem var, bana 4 milyon TL ödensin.”

şeklinde doğrudan talepte bulunamayabilir.

Zarar esas olarak şirketin malvarlığında meydana gelmişse talep:

10 milyon TL’nin şirkete geri kazandırılması

şeklinde kurulmalıdır.

Nitekim Yargıtayın güncel kararlarında da şirketin uğradığı yansıma zarar nedeniyle açılan yönetici sorumluluğu davalarında tazminatın ortağa değil şirkete ödenmesi gerektiği kabul edilmektedir. (ticaretkanunu.net)

Yönetici Aleyhine Dava Açmak İçin Genel Kurul Kararı Şart mı?

Şirket ortağının TTK m.555 kapsamında sorumluluk davası açma hakkı bakımından her durumda şirket genel kurulundan izin alınması gerektiği söylenemez.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 18 Eylül 2025 tarihli kararında limited şirket ortağının yönetici aleyhine sorumluluk davası açma hakkının genel kurul kararına bağlı olmadığı belirtilmiştir. (ticaretkanunu.net)

Bu özellikle şirketin çoğunluk ortağı ile müdürünün aynı kişi olduğu uyuşmazlıklarda önemlidir.

Çünkü şirket parasını aktaran kişinin aynı zamanda genel kurulu kontrol etmesi hâlinde şirket adına dava açılması fiilen engellenebilir.

Kanun bu nedenle diğer ortağa şirket zararının giderilmesi amacıyla doğrudan dava açma imkânı tanımaktadır.

Para Aktarılan Şirketten Paranın Geri Alınması Mümkün mü?

Somut işlemin hukuki sebebine göre mümkündür.

Örneğin para transferinin;

hiçbir sözleşmeye dayanmadığı,

gerçekte herhangi bir mal veya hizmet alınmadığı,

ödemenin herhangi bir borcu sona erdirmediği

tespit edilirse transferi alan şirketin parayı hangi hukuki sebebe dayanarak elinde tuttuğu sorgulanabilir.

Bu durumda somut olayın niteliğine göre;

• sebepsiz zenginleşme,
• sözleşmeye aykırılık,
• haksız fiil,
• yöneticinin sorumluluğu,
• şirketler topluluğu hükümleri

kapsamında iade veya tazminat talepleri gündeme gelebilir.

Ancak para transferi gerçek bir borcun ödenmesine dayanıyorsa yalnızca ödemenin borçlu şirketi ekonomik olarak zor durumda bırakmış olması, alıcı şirketin her durumda parayı iade etmek zorunda olduğu anlamına gelmez.

Ortak Şirketten Kendisine veya Kendi Şirketine Borç Para Alabilir mi?

Türk Ticaret Kanunu m.358, pay sahiplerinin şirkete borçlanmasını belirli koşullara bağlamaktadır.

Buna göre pay sahibi, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borcunu ödememişse veya şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde değilse şirkete borçlanamaz. (lexpera.com.tr)

Bu hüküm limited şirketlere de uygulanmaktadır. (ticaretkanunu.net)

Ancak para doğrudan ortağa değil ortağın sahip olduğu başka bir şirkete gönderilmişse, işlemin sadece TTK m.358 başlığı altında değerlendirilmesi her zaman yeterli değildir.

Bu durumda iki şirket arasındaki ilişkinin gerçek olup olmadığı, para transferinin ekonomik amacı ve yöneticinin şirket menfaatini ihlal edip etmediği ayrıca araştırılmalıdır.

Şirketler Topluluğunda Fon Aktarımı Yapılabilir mi?

Aynı holding veya şirketler grubu içerisinde şirketler arasında fon aktarımı yapılması mümkündür.

Ancak şirketler topluluğu ilişkisi, bir şirketin malvarlığının sınırsız şekilde diğer şirkete aktarılabileceği anlamına gelmez.

Türk Ticaret Kanunu m.202’ye göre hâkim şirket hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz.

Kanun özellikle bağlı şirketin;

fonlarını, varlıklarını, alacaklarını veya borçlarını başka bir şirkete aktarmaya zorlanmasını

açıkça düzenlemiştir.

Bu tür işlemler nedeniyle bağlı şirket zarar görüyorsa kaybın ilgili faaliyet yılı içerisinde denkleştirilmesi veya bağlı şirkete denk bir talep hakkı verilmesi gerekir. (lexpera.com.tr)

Dolayısıyla;

“Aynı şirket grubundayız.”

savunması tek başına milyonlarca liralık karşılıksız fon transferini hukuka uygun hâle getirmez.

Şirket Alacaklıları TTK m.202 Kapsamında Dava Açabilir mi?

Belirli şartlarda evet.

TTK m.202 kapsamında hukuka aykırı hâkimiyet kullanımı nedeniyle bağlı şirketin uğradığı zarar denkleştirilmemişse şirket alacaklılarının da şirket zararının şirkete ödenmesini isteme imkânı bulunmaktadır. (tcmevzuat.com)

Tam hâkimiyet hâllerinde de TTK m.206 kapsamında şirket alacaklılarına hâkim şirket ve belirli yöneticilere karşı dava hakkı tanınmaktadır. (sonkarar.com)

Bu nedenle özellikle borçlu şirketin başka bir grup şirketine sistematik biçimde kaynak aktardığı dosyalarda yalnızca tasarrufun iptali değil, şirketler topluluğu hükümleri de incelenmelidir.

Şirket Alacaklısı Para Transferine Karşı Tasarrufun İptali Davası Açabilir mi?

Şartları bulunuyorsa evet.

Burada önemli olan borçlunun kim olduğudur.

Eğer alacaklının borçlusu doğrudan şirketin kendisiyse ve borçlu şirket, borcun doğumundan sonra alacaklıların tahsil imkânını azaltmak amacıyla parasını başka bir şirkete aktarmışsa İİK m.277 ve devamındaki tasarrufun iptali hükümleri gündeme gelebilir.

Yargıtayın 2026 tarihli güncel kararlarına göre tasarrufun iptali davasının temel koşulları;

• gerçek bir alacağın bulunması,
• borçlu hakkındaki icra takibinin kesinleşmiş olması,
• iptali istenen tasarrufun borcun doğumundan sonra gerçekleşmesi,
• borçlu hakkında kesin veya geçici aciz belgesinin bulunması

şeklindedir. (kanunyolu.com.tr)

Bu nedenle şirketin banka hesabından başka şirkete yapılan mal kaçırma amaçlı transfer de dosyanın özelliklerine göre tasarrufun iptali incelemesine konu olabilir.

İİK m.280 Neden Özellikle Önemlidir?

İİK m.280, alacaklıya zarar verme kastıyla yapılan işlemleri düzenlemektedir.

Borçlunun malvarlığının borçlarını karşılamadığı bir durumda alacaklılarına zarar verme kastıyla gerçekleştirdiği tasarruflar; işlemin diğer tarafının da borçlunun mali durumunu ve zarar verme kastını bildiği veya bilmesini gerektiren açık emareler bulunduğu takdirde iptale konu olabilir.

Özellikle para aktarılan diğer şirket;

aynı ortağa aitse,

aynı yöneticiler tarafından yönetiliyorsa,

aynı adreste faaliyet gösteriyorsa,

transfer öncesinde veya sonrasında yoğun para hareketleri varsa,

mal veya hizmet karşılığı bulunmuyorsa

alıcı şirketin işlemin gerçek amacını bilip bilmediğinin değerlendirilmesinde önemli emareler ortaya çıkabilir.

Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 3 Şubat 2026 tarihli bir kararında da tasarrufun iptali uyuşmazlığında taraflar arasındaki banka havalelerinin ve yakın ticari ilişkinin, üçüncü kişinin borçlunun mali durumunu bilip bilmediğinin tespiti bakımından araştırılması gerektiği belirtilmiştir. (kanunyolu.com.tr)

Şirket Parasının Aktarılması Tasarrufun İptali Davasında Nasıl Sonuç Doğurur?

Taşınmaz tasarruflarında dava kabul edildiğinde alacaklı belirli bir mal üzerinde haciz ve satış yetkisi elde edebilir.

Para transferlerinde ise durum daha farklı olabilir.

Transfer edilen nakit artık diğer şirket tarafından harcanmış, üçüncü kişilere gönderilmiş veya başka bir varlığa dönüştürülmüş olabilir.

Bu durumda İİK m.283 kapsamında üçüncü kişinin elinden çıkardığı tasarruf konusu değerin yerine nakden sorumluluk gündeme gelebilir.

Ancak talep şekli transferin niteliğine, paranın akıbetine ve üçüncü kişinin hukuki durumuna göre dikkatle kurulmalıdır.

Tasarrufun İptali Davasında İhtiyati Haciz İstenebilir mi?

Evet.

İİK m.281, tasarrufun iptali davalarında özel ihtiyati haciz imkânı tanımaktadır.

Bu nedenle örneğin borçlu şirketin 15 milyon TL’si ilişkili başka bir şirkete aktarılmış ve paranın tekrar başka hesaplara gönderilmesinden endişe ediliyorsa tasarrufun iptali davasıyla birlikte uygun şartlarda ihtiyati haciz talebi değerlendirilmelidir.

Bu tür uyuşmazlıklarda geçici hukuki koruma özellikle önemlidir.

Çünkü dava devam ederken aktarılan paranın izinin tamamen kaybolması alacağın fiilen tahsilini güçleştirebilir.

Ortağın Kişisel Borcu Varsa Şirket Parasının Transferine Tasarrufun İptali Davası Açılabilir mi?

Burada çok önemli bir ayrım bulunmaktadır.

Eğer alacaklının borçlusu şirket değil de şirket ortağının şahsıysa, şirket hesabındaki para doğrudan borçlu ortağın malvarlığı değildir.

Örneğin Ahmet kişisel olarak 5 milyon TL borçlu olsun.

Ahmet aynı zamanda A Ltd. Şti.’nin yüzde 100 ortağı olsun.

A Ltd. Şti.’nin banka hesabındaki 20 milyon TL, kural olarak Ahmet’in kişisel alacaklısının doğrudan haczedebileceği para değildir.

Dolayısıyla A şirketinin parasının B şirketine aktarılması yalnızca Ahmet’in kişisel borcu bulunduğu gerekçesiyle doğrudan Ahmet’in yaptığı bir tasarruf gibi kabul edilemez.

Bu durumda;

• şirket tüzel kişiliğinin kötüye kullanılması,
• ortağın şirketten olan alacakları,
• muvazaalı işlemler,
• gerçekte ortağa ait malvarlığının şirket üzerinden saklanması,
• tüzel kişilik perdesinin aralanması

gibi farklı hukuki kurumlar ayrıca incelenmelidir.

Bu ayrım uygulamada son derece önemlidir.

Diğer Şirket Ortağı Para Aktarımını Fark Ederse Ne Yapabilir?

Şirket alacaklılarından farklı olarak diğer şirket ortağının da önemli hukuki imkânları bulunmaktadır.

Öncelikle para transferinin gerçekten gerçekleşip gerçekleşmediğinin ve hangi hukuki sebebe dayandığının tespit edilmesi gerekir.

Limited Şirkette Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Türk Ticaret Kanunu m.614’e göre limited şirketin her ortağı, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi verilmesini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.

Genel kurul bu hakkı haksız şekilde engellerse ortak mahkemeye başvurabilir ve bu konuda verilen mahkeme kararı kesindir. (tobb.org.tr)

Örneğin ortak;

“A şirketinden B şirketine son altı ay içerisinde yapılan bütün para transferlerinin dayanak faturalarını, sözleşmelerini ve banka kayıtlarını incelemek istiyorum.”

şeklinde talepte bulunabilir.

Özellikle yüksek tutarlı ilişkili taraf işlemlerinde bu hak son derece önemlidir.

Anonim Şirkette Özel Denetim İstenebilir mi?

Anonim şirketlerde TTK m.438 ve devamı kapsamında belirli olayların açıklığa kavuşturulması için özel denetim istenebilir.

Her pay sahibi, gerekli koşulları bulunuyorsa ve bilgi alma veya inceleme hakkını daha önce kullanmışsa belirli bir olayın özel denetim yoluyla incelenmesini genel kuruldan talep edebilir.

Genel kurulun istemi reddetmesi hâlinde Kanundaki sermaye şartlarını sağlayan azınlık, üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir. (sonkarar.com)

Örneğin özel denetimin konusu:

“Şirket hesabından ilişkili B şirketine yapılan 30 milyon TL tutarındaki transferlerin ticari sebebinin ve şirket zararının araştırılması”

olarak belirlenebilir.

Şirket Müdürünün Görevden Alınması Mümkün mü?

Şirket parasını şirket menfaatine aykırı şekilde ilişkili şirketlere aktaran müdür bakımından yalnızca tazminat değil, yöneticilik görevinin sona erdirilmesi de gündeme gelebilir.

Özellikle limited şirketlerde şirket parasının kişisel veya ilişkili şirket çıkarları için kullanılması;

özen ve bağlılık yükümlülüğünün ağır ihlali

olarak değerlendirilebilir.

Somut olayın özelliklerine göre müdürün azli ve yönetim yetkisinin sınırlandırılmasına ilişkin hukuki yollar da değerlendirilmelidir.

Şirket Parasının Başka Şirkete Aktarılması Güveni Kötüye Kullanma Suçunu Oluşturabilir mi?

Somut olayın şartlarına göre ceza hukuku sorumluluğu da gündeme gelebilir.

Türk Ceza Kanunu m.155, başkasına ait olup belirli bir şekilde kullanılması amacıyla kendisine bırakılan mal üzerinde devir amacı dışında kendisi veya başkası lehine tasarrufta bulunulmasını güveni kötüye kullanma suçu kapsamında düzenlemektedir.

Suçun ticaret veya hizmet ilişkisi ya da başkasının mallarını idare etme yetkisinden kaynaklanan şekilde işlenmesi nitelikli hâl olarak düzenlenmiştir. (tbmm.gov.tr)

Bu nedenle şirket malvarlığını yönetme yetkisi bulunan kişinin, şirket parasını şirketin menfaati yerine kendisinin veya başka bir şirketin yararına kullandığı durumlarda TCK m.155 kapsamında inceleme yapılması mümkün olabilir.

Ancak her usulsüz şirket ödemesi otomatik olarak güveni kötüye kullanma suçu oluşturmaz.

Ceza sorumluluğu bakımından;

• failin yetkisi,
• paranın hukuki niteliği,
• kastı,
• transferin ekonomik amacı,
• şirket zararının niteliği

somut şekilde değerlendirilmelidir.

Alacaklıyı Zarara Sokmak Amacıyla Şirket Malvarlığını Eksiltmek Suç Oluşturabilir mi?

İcra ve İflas Kanunu’nun 331. maddesi de ayrıca önemlidir.

Maddeye göre haciz yolu ile takip talebinden sonra veya takip talebinden önceki iki yıl içerisinde borçlu, alacaklısını zarara sokmak amacıyla malvarlığını gerçek veya muvazaalı işlemlerle azaltır ve alacaklı da alacağını alamadığını gerekli şekilde ortaya koyarsa cezai sorumluluk gündeme gelebilir. (kanunyolu.com.tr)

Borçlu bir tüzel kişiyse İİK m.345 gereğince İcra ve İflas Kanunu’ndaki suçlarda fiili gerçekleştiren müdür, temsilci, yönetim kurulu üyesi veya diğer ilgili gerçek kişi hakkında ceza uygulanabilir. (adalet.gov.tr)

Örneğin şirket müdürü;

şirket hakkında icra takibi yapılacağını bildiği hâlde,

şirket hesabındaki bütün parayı kendi diğer şirketine gönderiyor

ve borçlu şirkette alacaklıların haczedebileceği mal bırakmıyorsa,

somut olay İİK m.331 bakımından da ayrıca incelenebilir.

Ancak bu suç bakımından Kanundaki özel unsurların ve şikâyet sürelerinin bulunması gerekir.

Bu nedenle ceza şikâyeti, alacağın tahsiline yönelik hukuk ve icra yollarının yerine geçen bir yöntem olarak görülmemelidir.

Para Transferi Mal Kaçırma Amacıyla mı Yapıldı, Nasıl İspatlanır?

Bu tür davaların en önemli kısmı para transferinin arkasındaki ekonomik gerçeğin ortaya çıkarılmasıdır.

Özellikle şu deliller önemlidir:

• banka hesap hareketleri,
• SWIFT ve EFT/havale kayıtları,
• transfer açıklamaları,
• cari hesap ekstreleri,
• faturalar,
• mal ve hizmet sözleşmeleri,
• e-Fatura ve e-Arşiv kayıtları,
• şirket ticari defterleri,
• genel kurul ve yönetim kurulu kararları,
• iki şirketin ortaklık yapıları,
• ticaret sicili kayıtları,
• vergi kayıtları,
• çalışan ve faaliyet bilgileri.

Örneğin borçlu şirketten B şirketine:

“Makine alım bedeli – 8.000.000 TL”

gönderilmiş olabilir.

Ancak B şirketi hiçbir makine teslim etmemiş, şirketin bu alanda ticari faaliyeti bulunmuyor ve birkaç gün sonra para ortak tarafından şahsen çekilmişse işlem tamamen farklı bir görünüm kazanacaktır.

Şüpheli Para Transferlerinde Hangi Durumlar Özellikle Dikkat Çeker?

Tek başına kesin kanıt olmamakla birlikte şu durumlar mal kaçırma iddiasını güçlendirebilir:

1. Transferlerin şirket borçlarının muaccel olduğu dönemde başlaması.
2. İcra takibi veya dava tehdidinin hemen ardından yüksek miktarda ödeme yapılması.
3. Paranın ortağın veya yöneticinin kontrolündeki başka şirkete aktarılması.
4. Para alan şirketin transferden kısa süre önce kurulmuş olması.
5. Gerçek bir mal veya hizmet ilişkisinin bulunmaması.
6. Transfer tutarının düzenlenen fatura veya hizmetin gerçek değeriyle orantısız olması.
7. Borçlu şirket hesabında transfer sonrasında neredeyse hiç para kalmaması.
8. Para alan şirketten daha sonra ortağın şahsi hesabına para gönderilmesi.
9. Aynı kişilerin iki şirketin de banka hesaplarında yetkili olması.
10. Transferlerin şirket muhasebesinde gerçeğe aykırı hesaplarla gizlenmeye çalışılması.

Birden fazla emarenin aynı dosyada bulunması işlemin ekonomik amacına ilişkin çok daha güçlü bir tablo ortaya çıkarabilir.

Paranın Üçüncü veya Dördüncü Şirkete Aktarılması Hâlinde Ne Olur?

Para alan şirket, daha sonra parayı başka şirketlere aktarabilir.

Örneğin:

A Ltd. Şti. → B Ltd. Şti. → C Ltd. Şti. → ortak şahsi hesabı

şeklinde bir para hareketi bulunabilir.

Bu durumda yalnızca ilk transfer değil, para akışının tamamının incelenmesi gerekir.

Şirketler arasındaki ortaklık, yönetim, adres ve ticari ilişki bağlantıları ile banka hareketleri birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle transferlerin kısa süre içerisinde zincirleme şekilde yapılması, işlemlerin gerçek ticari niteliği konusunda önemli bir emare oluşturabilir.

Şirket Parasının İadesi İçin İhtiyati Haciz İstenebilir mi?

Somut uyuşmazlığın hukuki sebebine göre ihtiyati haciz talep edilmesi mümkün olabilir.

Örneğin şirketin yöneticiden veya parayı alan diğer şirketten belirli ve muaccel bir para alacağı bulunduğu yaklaşık olarak ispatlanabiliyorsa İİK m.257 ve devamı kapsamında ihtiyati haciz değerlendirilmelidir.

Tasarrufun iptali davasında ise İİK m.281 özel bir ihtiyati haciz mekanizması öngörmektedir.

Bu nedenle mal kaçırmanın devam ettiği ve paranın yeni şirketlere aktarılabileceği olaylarda esas dava açılırken geçici hukuki koruma talebi ayrıca planlanmalıdır.

Şirket Parasını Aktaran Yöneticiye Karşı Tazminat Davasında Zamanaşımı Ne Kadardır?

TTK m.560’a göre sorumlulara karşı tazminat istemi;

zararın ve sorumlunun öğrenildiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren beş yıl içerisinde zamanaşımına uğrar.

Fiil aynı zamanda daha uzun ceza zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa Kanundaki şartlar çerçevesinde daha uzun ceza zamanaşımı süresi tazminat talebi bakımından da uygulanabilir. (rsavukatlik.com)

Bu nedenle şirket parasının usulsüz aktarıldığı fark edildiğinde şirket içi araştırmanın yıllarca ertelenmesi ciddi hak kaybına neden olabilir.

Şirket Parasının Başka Şirkete Aktarılması Hakkında Sık Sorulan Sorular

Şirket ortağı şirket hesabındaki parayı kendi diğer şirketine gönderebilir mi?

Gerçek bir ticari sebep bulunuyorsa şirketler arasında ödeme yapılabilir. Ancak ortağın aynı zamanda yönetici olması ve şirket parasını şirket menfaatleri dışında, karşılıksız biçimde kendi diğer şirketine aktarması yönetici sorumluluğuna ve diğer hukuki yaptırımlara neden olabilir.

Şirketin tek ortağı parayı istediği gibi kullanabilir mi?

Hayır. Tek ortaklı şirket de ayrı tüzel kişidir. Şirket hesabındaki para doğrudan ortağın kişisel parası değildir.

Diğer ortak aktarılan paranın geri getirilmesini isteyebilir mi?

Şirket zarar görmüşse ortak TTK m.555 kapsamında yöneticiye karşı sorumluluk davası açabilir; ancak şirket zararının tazmininin şirkete ödenmesini istemesi gerekir. (rsavukatlik.com)

Para başka şirkete aktarıldıysa tasarrufun iptali davası açılabilir mi?

Eğer borçlu şirketin kendisiyse, transfer borcun doğumundan sonra alacaklıları zarara uğratmak amacıyla gerçekleştirilmişse ve İİK m.277 ve devamındaki diğer dava şartları bulunuyorsa tasarrufun iptali gündeme gelebilir. (kanunyolu.com.tr)

Şirketin ortağının kişisel borcu varsa şirket parasına gidilebilir mi?

Kural olarak hayır. Şirket malvarlığı ile ortağın kişisel malvarlığı birbirinden ayrıdır. Şirket tüzel kişiliğinin kötüye kullanıldığı veya farklı bir hukuki sorumluluk sebebi bulunduğu ispatlanmadıkça ortağın kişisel borcu için şirket hesabındaki para doğrudan borçlunun parası sayılmaz.

Para alan şirket aynı kişiye aitse mal kaçırma kesinleşmiş olur mu?

Hayır. Ancak bu durum önemli bir emaredir. İki şirket arasındaki gerçek ticari ilişkinin, sözleşmelerin, faturaların, ödemenin karşılığının ve şirketlerin ortaklık yapılarının incelenmesi gerekir.

Şirket müdürü kendi şirketine ödeme yaptıysa görevden alınabilir mi?

Şirket menfaatlerinin ağır şekilde ihlal edildiğinin ortaya çıkması hâlinde müdürün azli, yönetim yetkisinin sınırlandırılması ve sorumluluk davası gibi yollar gündeme gelebilir.

Bu işlem suç oluşturur mu?

Somut olayın özelliklerine göre TCK m.155 kapsamında güveni kötüye kullanma veya şirket borçlusu bakımından İİK m.331’deki alacaklıyı zarara sokmak amacıyla malvarlığını eksiltme suçları incelenebilir. Ancak her hukuka aykırı ödeme otomatik olarak suç oluşturmaz. (tbmm.gov.tr)

Limited şirket ortağı banka hareketlerini inceleyebilir mi?

TTK m.614 uyarınca limited şirket ortağı şirket işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Hakkın haksız şekilde engellenmesi hâlinde mahkemeye başvurulabilir. (tobb.org.tr)

Sonuç

Şirket ortağının mal kaçırmak amacıyla şirket parasını başka bir şirkete aktarması, olayın taraflarına göre birden fazla hukuki yolun aynı anda gündeme gelmesine neden olabilir.

Öncelikle şirket malvarlığı ile ortakların kişisel malvarlıklarının birbirinden ayrı olduğu unutulmamalıdır. Şirket hesabındaki para, şirketin tek ortağı bakımından dahi doğrudan ortağın kişisel malı değildir.

Bununla birlikte ortak aynı zamanda şirket müdürü, yönetim kurulu üyesi veya fiilî yönetici olarak şirket malvarlığı üzerinde tasarrufta bulunuyor ve şirket parasını herhangi bir gerçek ekonomik karşılık olmaksızın kendi kontrolündeki başka bir şirkete aktarıyorsa yönetici sorumluluğu gündeme gelebilir.

TTK m.553 ve m.555 kapsamında şirketin zararının tazmini istenebilir. Limited şirketlerde TTK m.626 gereğince müdürlerin şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetme yükümlülüğü bulunmaktadır. (tbmm.gov.tr)

Şirketler arasında hâkimiyet ilişkisi bulunuyorsa TTK m.202 ayrıca önem kazanır. Hâkim şirketin bağlı şirketi fon veya malvarlığı aktarımı yoluyla kayba uğratması kural olarak yasaktır; ortaya çıkan kaybın denkleştirilmemesi hâlinde ortakların ve belirli şartlarda şirket alacaklılarının dava hakları ortaya çıkabilir. (lexpera.com.tr)

Alacaklı açısından ise borçlu doğrudan şirketse, şirketin borcun doğumundan sonra malvarlığını başka şirkete aktarması İİK m.277 ve devamında düzenlenen tasarrufun iptali davasına konu olabilir. Yargıtayın 2026 yılı kararlarında gerçek alacak, kesinleşmiş takip, borcun tasarruftan önce doğması ve aciz belgesi tasarrufun iptali davasının temel ön koşulları olarak kabul edilmeye devam etmektedir. (kanunyolu.com.tr)

Bunun yanında transfer işlemi şirket yöneticisinin şahsi veya başka bir şirket yararına şirket parasını kullanması niteliğindeyse somut olayın şartlarına göre güveni kötüye kullanma, şirket malvarlığının alacaklıları zarara uğratmak amacıyla azaltılması hâlinde ise İİK m.331 kapsamındaki cezai sorumluluk ayrıca değerlendirilebilir.

Bu nedenle bu tür dosyalarda yalnızca banka dekontuna bakılması yeterli değildir.

Şirketler arasındaki ortaklık ve yönetim bağlantıları, banka hesap hareketleri, faturalar, cari hesap kayıtları, transferlerin zamanlaması, gerçekten mal veya hizmet teslim edilip edilmediği ve paranın daha sonra hangi hesaplara gönderildiği birlikte incelenmelidir.

Özellikle şirket borçlarının muaccel olduğu veya icra takibi tehdidinin ortaya çıktığı dönemde şirket hesabının ilişkili bir şirkete yapılan yüksek tutarlı transferlerle boşaltılması söz konusuysa, delillerin ve banka kayıtlarının erken aşamada korunması; gerekli durumlarda sorumluluk davası, tasarrufun iptali ve ihtiyati haciz yollarının birlikte değerlendirilmesi alacağın veya şirket malvarlığının korunması açısından belirleyici olabilir.