Satış Sözleşmesi Nedir? Ayıplı Malda İade ve Tazminat Haklarınız

Satış sözleşmesi, modern ticari hayatın ve günlük alışverişlerin temel taşıdır. İster bir taşınmaz alımı olsun, ister bir şirketin ticari mal tedariki, taraflar arasındaki hukuki ilişki 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) hükümleriyle güvence altına alınmıştır. Ancak, sözleşme kurulduktan sonra ortaya çıkan uyuşmazlıklar —özellikle ayıplı mal veya teslimat sorunları— çoğu zaman tarafları ciddi bir hak kaybıyla karşı karşıya bırakır.

Bu rehberde, MG Hukuk olarak, satış sözleşmesinden doğan haklarınızı ve uyuşmazlık anında atılması gereken adımları hukuki perspektiften inceliyoruz.

1. Satış Sözleşmesi Nedir? (TBK 207)

Türk Borçlar Kanunu’nun 207. maddesine göre satış sözleşmesi; satıcının, satılan malın zilyetliğini ve mülkiyetini alıcıya devretme, alıcının ise bunun karşılığında bir bedel ödeme borcunu üstlendiği hukuki bir işlemdir.

Sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça, satıcı malı devretmekle, alıcı da bedeli ödemekle aynı anda yükümlüdür. Ancak uygulamada, tarafların borçlarını ifa ederken yaşadığı aksaklıklar, “satış sözleşmesine aykırılık” iddialarının temelini oluşturur.

2. Satış Sözleşmesinde Ayıptan Sorumluluk (TBK 219)

Satış sözleşmelerinde en sık karşılaşılan uyuşmazlık konusu “ayıplı ifa”dır. Kanun koyucu, satıcıyı sadece malı teslim etmekle değil, malın vaat edilen niteliklere sahip olmasıyla da yükümlü tutmuştur.

Ayıp Türleri Nelerdir?

Satıcı, aşağıdaki durumların varlığında, bu ayıpları bilmese bile alıcıya karşı sorumludur:

• Maddi Ayıplar: Malın kullanım değerini veya alıcının ondan beklediği faydayı ortadan kaldıran fiziksel eksiklikler.

• Hukuki Ayıplar: Malın üzerinde bulunan, üçüncü kişilerin hak iddiaları veya yasal kısıtlamalar.

• Ekonomik Ayıplar: Malın beklenen ekonomik getirisinin, satıcının bildirdiği veya beklenenden düşük olması.

Unutulmamalıdır: Satıcının Bilmemesi Sorumluluğu Kaldırmaz

Müvekkillerimizden en sık duyduğumuz soru: “Satıcı malın bozuk olduğunu bilmediğini söylüyor, yine de sorumlu mu?”Cevap: Evet. TBK 219/2 uyarınca, satıcı ayıpların varlığını bilmese dahi, malın ayıplı olmasından dolayı alıcıya karşı yasal olarak sorumludur. Satıcı, “benim haberim yoktu” savunmasıyla sorumluluktan kurtulamaz.

3. Ayıplı Mal Halinde Alıcının 4 Seçimlik Hakkı (TBK 227)

Satın aldığınız bir ürün veya hizmet ayıplı çıktığında, kanun alıcıya tek bir yola mahkûm kalmaması için dört farklı seçimlik hak tanımıştır. Bu hakların hangisinin kullanılacağı, ayıbın niteliğine ve alıcının ihtiyaçlarına göre değişir.

Alıcının Kullanabileceği Seçimlik Haklar:

1. Sözleşmeden Dönme: Satılanı geri vermeye hazır olduğunuzu bildirerek ödediğiniz satış bedelini faiziyle birlikte geri alabilirsiniz. Bu hak, özellikle malın kullanım amacını tamamen yitirdiği durumlarda tercih edilir.

2. Satış Bedelinde İndirim: Malı alıkoyup, ayıp oranında satış bedelinden indirim yapılmasını talep edebilirsiniz.

3. Ücretsiz Onarım: Aşırı bir masraf gerektirmediği sürece, tüm masraflar satıcıya ait olmak üzere malın ücretsiz onarılmasını isteyebilirsiniz.

4. Ayıpsız Bir Benzeri ile Değişim: Eğer imkân varsa, malın ayıpsız bir benzeri ile değiştirilmesini talep edebilirsiniz.

Hukuki Not: Satıcı, malın ayıpsız bir benzerini hemen vererek ve alıcının uğradığı zararın tamamını gidererek, alıcının sözleşmeden dönme veya bedel indirimi gibi haklarını kullanmasını engelleyebilir.

Hangi Hakkı Seçmelisiniz?

Seçimlik hakların kullanımında “ölçülülük” ilkesi esastır. Örneğin, basit bir onarımla giderilebilecek küçük bir ayıp için hemen “sözleşmeden dönme” yoluna gitmek, mahkemelerce dürüstlük kuralına aykırı bulunabilir. MG Hukuk olarak tavsiyemiz; ayıbın boyutu ve satıcının tutumu değerlendirilerek, en uygun hukuki zeminin belirlenmesidir.

4. İhbar Süreleri: Hakkınızı Kaybetmeyin!

Ayıplı mal konusunda çoğu alıcının yaptığı en büyük hata, durumu satıcıya bildirmekte geç kalmaktır.

• Gözden Geçirme Yükümlülüğü: Malı teslim alır almaz, işlerin olağan akışına göre gözden geçirmekle yükümlüsünüz.

• Bildirim Süresi: Bir ayıp fark ettiğinizde, bunu “uygun bir süre içinde” satıcıya bildirmek zorundasınız. Aksi takdirde, malı ayıplı haliyle kabul etmiş sayılırsınız.

• Gizli Ayıplar: Eğer ayıp, olağan bir incelemeyle anlaşılamayacak nitelikteyse (yani gizli ayıp ise), ortaya çıktığı an bildirimde bulunmalısınız.

Yabancı Müvekkillerimiz İçin Önemli Not: Türkiye’de ikamet eden veya ticari faaliyet yürüten yabancı vatandaşlar için, bu bildirim süreçlerinin noter kanalıyla (ihtarname) yapılması, ispat hukukunda büyük bir avantaj sağlar.

5. Taşınmaz Satışlarında Resmi Şekil Şartı (TBK 237)

Özellikle gayrimenkul yatırımı yapan Türk vatandaşları ve Türkiye’de gayrimenkul edinimi sürecindeki yabancı yatırımcılar için en kritik husus şekil şartıdır.

• Geçerlilik Şartı: Türk Borçlar Kanunu’nun 237. maddesi uyarınca, taşınmaz satışının geçerli olabilmesi için sözleşmenin mutlaka resmî şekilde (tapu dairesinde) düzenlenmesi şarttır.

• Sık Yapılan Hatalar: Noter huzurunda yapılan “Satış Vaadi Sözleşmesi” taşınmaz mülkiyetini doğrudan devretmez; sadece devir borcu doğurur. Tapu sicil müdürlüğü dışında, örneğin sadece adi yazılı bir kâğıtla veya emlakçı huzurunda imzalanan satış sözleşmeleri hukuken geçersizdir.

Yabancı Yatırımcılar İçin Uyarı

Türkiye’de taşınmaz satın alan yabancı vatandaşların, satış bedelinin ödenmesi, döviz bozdurma belgeleri (DAB) ve tapu tescil süreçlerinde hatalı bir işlem yapmamaları için profesyonel hukuki danışmanlık almaları, ileride karşılaşılabilecek “tapu iptali” veya “alacağın tahsili” gibi ciddi uyuşmazlıkların önüne geçer.

6. Satış Sözleşmesi Uyuşmazlıklarında Avukatın Rolü

Satış sözleşmesinden kaynaklı bir ihtilaf yaşadığınızda, karşı tarafa gönderilecek bir ihtarname, doğru bir arabuluculuksüreci yönetimi veya tazminat davası, haklarınızı korumak için hayati önem taşır.

• İspat Gücü: Sözleşmenin içeriği, ayıbın bildirilme yöntemi ve sürelerin takibi gibi teknik detaylar, mahkemede davanın kaderini belirler.

• MG Hukuk ile Profesyonel Destek: İster yerel bir ticari uyuşmazlık ister yabancı bir alıcının Türkiye’deki yatırım hakları olsun, MG Hukuk olarak, sözleşmenin en başından uyuşmazlığın çözümüne kadar olan tüm süreçte müvekkillerimizin yanındayız.

Satış Sözleşmesi Yargıtay Kararları :

“İçtihat Metni”

MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi

Davacılar vekili tarafından, davalılar aleyhine 26.11.2013 gününde verilen dilekçe ile satışvaadi sözleşmesine dayalı tapu iptali ve tescil talebi üzerine yapılan duruşma sonunda; davanın kısmen kabulüne, kısmen reddine dair verilen 16.10.2014 günlü hükmün Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili ve davalılar tarafından istenilmekle süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya ve içerisindeki bütün kağıtlar incelenerek gereği düşünüldü:
K A R A R
Dava, satış vaadi sözleşmesine dayalı tapu iptali ve tescil istemine ilişkindir.
Davacılar vekili, tarafların 1999 yılında ölen … ile 2013 yılında ölen …’nin mirasçıları olduklarını, 898 ada 37 parsel sayılı taşınmazın murislerinden ırsen ve teselsülen intikal ettiğini, davalıların bu taşınmazdaki kendilerine intikal etmiş veya edecek olan tüm miras hak ve hisselerini davacılara önce taraflar arasında haricen düzenlenmiş olan 29.01.2013 tarihli “protokol” başlıklı belge ve sonrasında da aynı tarihte noterde düzenlenen “Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi” ile satışını vaad ettiklerini, bedelin ödendiğini, tapu işlemleri için ortak tanıdıkları olan … vekaletname vermişler ise de çok kısa bir süre sonra bu kişiyi vekaletten azlettiklerini ve davalılara bu konuda yapılan başvuruların sonuçsuz kaldığını ileri sürerek, protokol ve satış vaadi sözleşmesi uyarınca davalılara murislerinden intikal eden dava konusu taşınmazdaki miras hak ve hisselerinin tapu kayıtlarının iptali ile davacılar adına eşit hisseler ile tesciline karar verilmesini istemiştir.
Davalı … ve davalı …, 898 ada 37 parseldeki haklarını devrettiklerini, diğer taşınmazlarda yer alan hakları ile eşinin annesinden gelen haklarının saklı olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemişlerdir.
Mahkemece, davanın kısmen kabulüne, 898 ada 37 parselde davalılar … ve … adına kayıtlı olan ayrı ayrı 12/192 oranındaki hisse tapularının iptali ile eşit hisseler halinde davacılar adına tesciline, geriye kalan kısma ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.
Hükmü, davacılar ve davalılar temyiz etmiştir.
Davada dayanılan 29.01.2013 günlü taşınmaz satış vaadi sözleşmesi biçimine uygun düzenlenmiştir. Sözleşmedeki edimin yerine getirilmemesi halinde vaat alacaklısı Türk Medeni Kanununun 716. maddesinden yararlanarak ferağa icbar suretiyle taşınmazın hükmen tescili için dava açabilir.
Taşınmaz satış vaadi sözleşmelerinde amaç ileride bir taşınmazın satış işleminin yapılmasıdır. Başka bir anlatımla, taşınmaz mal satış vaadi sözleşmesi yapılmakla vaat borçlusu ileride taşınmaz mal mülkiyetini vaat alacaklısına geçirme (yeni bir sözleşme yapma) taahhüdünde bulunur. İleride yapılması taahhüt edilen akit ise taşınmaz mal satımıdır. O yüzden taşınmaz satış vaadi sözleşmeleri ileride yapılacak taşınmaz satışsözleşmesinin esaslı unsurlarını ihtiva etmelidir.
Taşınmazın maliki olmayan kişinin bu taşınmaza ilişkin satış vaadi sözleşmesidüzenlemesi mümkündür. Burada önemle belirtmek gerekir ki, satış vaadi sözleşmesinden kaynaklanan tapu iptal ve tescil davalarının kabulü için aranacak ilk husus sözleşmenin ifa olanağının bulunup bulunmadığıdır.
Elbirliği ortaklığına (iştirak halinde mülkiyete) konu bir taşınmazda elbirliği ortaklarından birinin, miras payını ortaklık dışı bir kişiye satmayı vaat etmesi halinde, sözleşme bir taahhüt muamelesi olarak geçerlidir. Ancak, elbirliği ortaklığı çözülünceye kadar sözleşmenin ifa olanağından söz edilemez. Eğer, elbirliği ortaklığına dahil paydaşlar arasında gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi yapılmışsa, iştirak bozulmamak kaydıyla satıcı elbirliği ortağının payının, alıcı elbirliği ortağının payına ilave edilmek suretiyle satış vaadi sözleşmesinin ifa olanağı vardır.
Bu açıklamalardan sonra somut olaya gelecek olursak;
Davalılar … ve ….’ye velayeten anneleri … 29.01.2013 tarihli resmi şekle uygun düzenlenmiş satış vaadi sözleşmesi ile tüm miras bırakanlarının vefatı nedeni ile kendilerine intikal etmiş ve edecek olan 898 ada 37 parsel sayılı taşınmazdaki hak ve hisselerinin tamamını davacılara eşit hisseler oranında satmayı vaad ve taahhüt etmişlerdir. Dosyada mevcut veraset ilamlarına göre davacılar ve davalılar satış vaadi sözleşmesinekonu 898 ada 37 parselin tapu kayıt maliki … (29.03.1999 tarihinde ölmüştür) ile 17.03.2013 tarihinde ölen eşi …’nin mirasçılarıdır.
Gayrımenkul satış vaadi sözleşmesi dışında taraflar arasında aynı tarihte yani 29.01.2013 tarihinde 6 maddeden ibaret olarak haricen düzenlenmiş bir protokol de bulunmaktadır. Bu protokole baktığımızda; 898 ada 37 parsel sayılı taşınmazda … ve …’nin halen maliki olduğu hisseler ile babanneleri …’nin vefatı sonucunda maliki olacakları hisselerin tamamını da davacılara (…, …, … ve …) tapuda eşit olarak devrinin kararlaştırıldığı, 4. maddede bu hususta ayrıca noterde gayrımenkul satış vaadi sözleşmesi yapılacağı, devir konusu bu hisseler için 32.400 TL bedelin nakten ve peşinin ödendiği belirtilmiş, protokol davacılar ile davalı … ve davalı Büşra Dekke’ye velayeten annesi … tarafından imzalanmıştır.
Gerek, 29.01.2013 tarihli noterde düzenlenmiş gayrımenkul satış vaadi sözleşmesi ve gerekse aynı tarihli haricen düzenlenen protokolün içeriklerinin aynı ve birbirini teyit eder nitelikte olduğu, esasen protokolde çok açık bir şekilde yazılmış olan devir ve satışa konu edilen hisselerin satıcıların ve alıcıların gerçek irade ve istemlerini dile getirdiği, satış vaadi sözleşmesinin de hemen bu protokolden sonra ve protokolde yazılı hususlar doğrultusunda düzenlendiği şüpheye yer vermeyecek bir şekilde anlaşılmaktadır.
Az yukarıda açıklandığı gibi taşınmaz satış vaadi sözleşmelerinde amaç ileride bir taşınmazın satış işleminin yapılmasıdır. Bu kapsamda satış vaadi sözleşmesidüzenlendiği anda taşınmazda malik olmak gerekmediği gibi özellikle elbirliği ortaklığına konu taşınmazlarda ileriye dönük olarak bir miras bırakandan gelecek hisselerin de satışının vaad edilmesi mümkündür ve böyle bir satış vaadi sözleşmesi bir taahhüt muamelesi olarak geçerlidir.
Nitekim, davalıların murisleri …’den gelecek miras paylarının (dava konusu taşınmazda) satışını vaat etmeleri de geçerlidir…. 17.03.2013 tarihinde öldüğüne göre ondan gelen miras paylarının tescili de talep edilebilir. Davalı … velisi Memnune ile davalı …’in, muris …’den gelen hakların devredilmediğine ilişkin savunmaları yazılı belgeler karşısında geçersiz kalmaktadır.
Bu durumda mahkemece, dava konusu 898 ada 37 parsel sayılı taşınmazda murisler … torunları ve mirasçıları olan … ile …’ye intikal etmiş olan miras paylarının tamamının tapu kayıtlarının iptali ile davacılar adına eşit hisseler oranında tesciline karar verilmesi gerekirken aksine bir takım görüş ve düşüncelerle yazılı olduğu şekilde davanın kısmen kabulüne, kısmen reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmü bozulması gerekmiştir.
Kabule göre de; satış vaadi sözleşmesinde yazılı olduğu üzerine …, eşi …’den 13.09.2002 tarihinde boşanmıştır. Müşterek çocuk … o tarihte reşittir. …nin ise yaşı küçük olup velayeti annesindedir. Başka bir anlatımla, … (Erkan) eşinden boşanmakla mirasçılık sıfatı ortadan kalkmıştır ve bu durumda muris … ile muris …nin mirasçısı değildir. Hal böyle olmasına rağmen gerekçeli kararda “davalılar … ve … adına kayıtlı ayrı ayrı 12/192 oranındaki hisse tapularının iptaline” karar verilmesi yanlıştır. Bununla birlikte çekişmeli taşınmaz halen muris … adına kayıtlı olup taraflar elbirliği ortaklığı halinde taşınmaza malik olduklarından, sadece miras paylarının iptali ile davacılar adına eşit hisseler ile tesciline karar verilmesi gerekirken, hüküm fıkrasının tapuda infazda tereddüt doğuracak şekilde yazılması da doğru olmamıştır.
Karar açıklanan tüm bu nedenlerle bozulmalıdır.
SONUÇ: Temyiz olunan kararın yukarıda açıklanan nedenlerle BOZULMASINA, peşin yatırılan temyiz harcının istek halinde yatırana iadesine, kararın tebliğinden itibaren 15 gün içinde karar düzeltme yolu açık olmak üzere, 14.06.2017 tarihinde oyçokluğuyla karar verildi.
(Muhalif)

KARŞI OY
Yapılan yargılamaya, toplanan delillere ve dosya içeriğine göre, mahkeme kararı ve dayandığı gerekçeler usul ve yasaya uygun bulunduğundan yerinde olmayan temyiz itirazlarının reddiyle hükmün onanması görüşündeyim. Sayın heyetin bozma yönündeki görüşüne katılmıyorum.