正在进行中的重大项目和合同承诺的法律约束力如何？投资者可以期待什么？

1. 引言：投资背后不为人知的承诺

投资或收购一家公司并非仅仅是分析其财务报表的问题。该公司正在进行的大型项目、承包活动、已授予的合同或长期交付承诺都会直接影响投资者的未来负债。.

投资者不仅分享公司当前的利润，也承担公司未来的责任。因此，尽职调查过程中最关键的环节之一，就是仔细审查公司正在进行的与项目相关的合同和承诺。.

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2. 什么是重大项目？它们包含哪些类型的承诺？

大型项目通常基于以下几种类型的合同：

• 建筑和承包协议（建筑、基础设施）

• 公共或私营部门招标合同

• 供应和生产协议（长期交付）

• 交钥匙工程

• 能源许可证项下的义务

• 国家补贴投资和研发项目

这些合同不仅涉及履约义务​​，还涉及诸多法律责任，例如违约金条款、担保、交货日期、遵守技术规范、不可抗力条款以及取消/终止条款。.

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3. 合同承诺的法律约束力有多强？

3.1. 从土耳其债法角度看承诺的性质

根据土耳其《债法》第1至26条的规定，合同对合同双方均具有约束力。如果一家公司对另一方承担了债务，且该债务尚未履行，则在公司被收购时，该债务也随之转移给投资者。.

“合同对双方具有直接约束力。公司转让或股份变更并不免除合同义务。”

3.2. 持续承诺和股份转让

由于投资通常以股权转让的形式进行，公司的法人资格得以延续。在这种情况下，公司作为一方当事人的所有合同也继续有效。投资者虽然持有公司股份，但其股份会间接受到公司持续经营活动的影响。.

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4. 从投资者的角度来看，合同中存在哪些风险因素？

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5. 在尽职调查过程中应该审查哪些文件？

在评估投资者所关注的大型项目合同时，应重点分析以下文件：

• 招标合同和技术规范

• 实施项目和交付计划

• 违约赔偿条款和担保安排。

• 分包商协议

• 项目管理计划（甘特图）

• 过去与承包商的纠纷

• 在项目范围内获得的许可、执照和授权。

• 该项目的诉讼/调解记录已公开。

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6. 在建项目合同终止及其对投资者的影响

6.1 收购后的合同终止

在许多项目中，各方都会在合同中加入条款，允许他们在公司控制权发生变更时单方面终止合同。这对投资者构成重大风险。.

例如：
公司51%的股份已完成转让。
公开招标合同中包含一项条款，规定“如果控股股东发生变更，合同将终止”。
结果：投资者失去项目，保证金不予退还，违约赔偿条款生效。

6.2 不可抗力条款——疫情条款——战争条款

对在建项目中不可抗力条款进行详细审查至关重要，以确保投资者在特殊情况下不会承担直接责任。必须分析不可抗力的定义、通知程序及其对项目期限的影响。.

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7. 实际案例：建筑行业的持续项目风险

• 该公司正在实施一项价值1亿土耳其里拉的大规模住房建设项目。.

• 合同中包含一项条款，规定“每个月都要报告具体的施工进度；如果出现任何偏差，将处以 3% 的罚款”。.

• 投资者收购了70%的股份。.

• 然而，该项目目前已延期三个月。.

• 此次延误可能导致总计 900 万土耳其里拉的罚款。.

在这种情况下，投资者面临着看不见的赔偿负担。.

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8. 正在进行的项目如何影响财务估值过程？

在公司估值中，正在进行的大型项目既被视为资产也被视为负债。投资者应特别关注以下几点：

• 项目收益是否已经收取，还是将在项目完成后收取？

• 项目成本是最终确定的，还是有增加的风险？

• 项目中所使用的担保物可以退款吗？

• 该项目在法律上是否可持续？

• 该项目是否存在任何违规行为，从而导致对公众承担义务？

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9. 投资者警示清单：进行中项目中已显现的风险

– 项目是否进行了多次变更/增加了额外协议？
– 如果合同方是公共机构，是否已核查其是否遵守“公共采购法规”？
– 项目是否存在技术人员短缺或违反合同使用分包商的情况？
– 项目文件中是否存在任何延误警告？
– 是否已编制关于公司遵守项目进度计划情况的报告？

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10. 结论：正在进行的项目不容忽视

在公司收购或注资的情况下，正在进行的大型项目不仅需要进行技术审查，更重要的是需要进行法律审查。忽略违约赔偿条款、迟迟未发现的担保函或被忽视的“控制权变更”条款都可能导致投资后出现重大财务损失。.

在尽职调查过程中，投资者应建立专门的项目和承诺审查团队，并详细分析合同风险。.

法学院学生 Gamze Akbulut