Limited Şirket Müdürünün Yetkisinin Kaldırılması Davası Dilekçesi (TTK 630)

Limited şirkette müdür görevini ağır şekilde ihlal ediyor ve genel kurul onu görevden almıyorsa, ortak mahkemeye başvurabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 630. maddesi, her ortağa haklı sebeplerin varlığında müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteme hakkı tanır. Bu sayfada davanın şartları ve örnek bir dava dilekçesi yer almaktadır.

Yasal dayanak: TTK m.630

MADDE 630- (1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.

(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

(3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.

(4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.

Haklı sebep ne demektir?

Kanun iki durumu açıkça haklı sebep sayar:

• Müdürün özen ve bağlılık yükümünü veya kanundan ya da şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmesi,
• Müdürün şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi.

Uygulamada şirket varlıklarının kişisel amaçla kullanılması, ortaklara bilgi verilmemesi, defterlerin tutulmaması, şirketle rekabet eden faaliyetler ve genel kurulun hiç toplanmaması gibi olgular bu kapsamda değerlendirilmektedir. Her olayda ihlalin ağırlığı somut delillerle gösterilmelidir.

Davanın usulü

• Davacı: Şirketin her ortağı. Pay oranı şartı yoktur.
• Davalı: Uygulamada dava, yetkisinin kaldırılması istenen müdür ile şirkete birlikte yöneltilmektedir.
• Görevli mahkeme: Asliye ticaret mahkemesi (TTK m.4/1-a).
• Yetkili mahkeme: Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi.
• Arabuluculuk: Dava konusu bir miktar para olmadığından TTK m.5/A’daki zorunlu arabuluculuk kapsamında değildir. Davaya tazminat talebi de eklenecekse ayrıca değerlendirilmelidir.
• Geçici hukuki koruma: Yargılama sürerken şirketin zarar görmesi tehlikesi varsa müdürün yetkilerinin geçici olarak sınırlandırılması veya şirkete kayyım atanması ihtiyati tedbir olarak istenebilir (HMK m.389).

Örnek dava dilekçesi

İSTANBUL ( … ) ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE

DAVACI : … (T.C. Kimlik No: …), adres: …
VEKİLİ : Av. …
DAVALILAR : 1- … Limited Şirketi (Ticaret Sicil No: …, MERSİS No: …), adres: …
2- … (şirket müdürü), adres: …

KONU : Davalı şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin TTK m.630/2 uyarınca kaldırılması, yargılama süresince ihtiyati tedbir olarak yetkilerinin sınırlandırılması ve şirkete kayyım atanması talebidir.

AÇIKLAMALAR :

1. Müvekkil, davalı şirketin %… oranında pay sahibi ortağıdır (Ek-1: ticaret sicil kayıtları, pay defteri sureti).

2. Davalı …, …/…/… tarihli genel kurul kararıyla şirket müdürü olarak atanmış olup şirketi tek başına temsile yetkilidir (Ek-2: Ticaret Sicili Gazetesi).

3. Davalı müdür, … tarihinden bu yana şirket hesaplarından kendi şahsi hesabına … TL aktarmış, bu ödemelere ilişkin hiçbir belge sunmamıştır (Ek-3: banka hesap hareketleri).

4. Müvekkilin TTK m.614 uyarınca …/…/… tarihinde yaptığı bilgi alma talebi cevapsız bırakılmış, şirketin … yılı finansal tabloları ortaklara sunulmamış ve genel kurul … yıldır toplantıya çağrılmamıştır (Ek-4: ihtarname ve tebliğ şerhi).

5. Davalı müdürün bu eylemleri, TTK m.626’daki özen ve bağlılık yükümünün ve kanundan doğan yükümlülüklerinin ağır şekilde ihlali niteliğindedir. TTK m.630/3 uyarınca haklı sebep oluşmuştur. Müdürün diğer ortaklarla birlikte genel kurulda çoğunluğu oluşturması nedeniyle genel kurul yoluyla görevden alınması mümkün değildir.

6. Yargılama süresince davalı müdürün görevine devam etmesi şirket malvarlığının daha da azalması tehlikesini doğurmaktadır. Bu nedenle HMK m.389 uyarınca müdürün temsil yetkisinin geçici olarak kaldırılmasına ve şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesi gerekmektedir.

HUKUKİ NEDENLER : TTK m.4, m.614, m.626, m.630; HMK m.389 vd. ve ilgili mevzuat.

DELİLLER : Ticaret sicil kayıtları, şirket sözleşmesi, pay defteri, banka kayıtları, ihtarname, şirket ticari defterleri, bilirkişi incelemesi, tanık ve her türlü yasal delil.

SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1. Yargılama süresince davalı müdürün yönetim hakkı ve temsil yetkisinin ihtiyati tedbir yoluyla kaldırılmasına, şirkete yönetim kayyımı atanmasına,
2. Davalı …’ın davalı şirketteki yönetim hakkının ve temsil yetkisinin TTK m.630/2 uyarınca kaldırılmasına, kararın ticaret siciline tescil ve ilanına,
3. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine

karar verilmesini saygılarımızla vekaleten arz ve talep ederiz. …/…/…

Davacı Vekili
Av. …

EKLER: Vekâletname, ticaret sicil kayıtları, banka kayıtları, ihtarname ve diğer deliller.

Dilekçeyi hazırlarken dikkat edilecek noktalar

• Örnekteki olgular yer tutucudur; dilekçe somut olaya ve delillere göre yeniden yazılmalıdır.
• Tedbir talebinde, gecikmenin doğuracağı zarar somut olarak gösterilmelidir.
• Müdürün aynı zamanda ortak olması, yetkisinin kaldırılmasına engel değildir; ancak ortaklıktan çıkarma ayrı bir talep ve dava konusudur (TTK m.621, m.640).

Ortaklar arası uyuşmazlıklar için Şirketler ve Ticaret Hukuku sayfamıza, ortağın bilgi alma hakkı için azınlık pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı yazımıza bakabilirsiniz.

Bu dilekçe örneği genel bilgilendirme amaçlıdır; her dosyanın kendine özgü koşulları vardır ve somut olay için hukuki danışmanlık yerine geçmez.