TTK 595: Limited Şirkette Pay Devri (Madde Metni ve Açıklama)

Limited şirkette ortaklık payı (esas sermaye payı), anonim şirket payı gibi serbestçe devredilemez. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi devrin şeklini, genel kurul onayını ve şirket sözleşmesiyle getirilebilecek sınırlamaları düzenler. Bu sayfada önce madde metni, ardından devrin uygulamada nasıl yapıldığı yer almaktadır.

TTK Madde 595 metni

III – Esas sermaye payının geçişi hâlleri – 1. Devir

MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.

(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.

(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.

(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.

(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.

(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.

(7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.

Kaynak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, mevzuat.gov.tr (Ekim 2026 itibarıyla güncel metin).

Devir için aranan şartlar

1. Yazılı şekil ve noter onayı: Devir sözleşmesi ile devir borcunu doğuran işlemler (örneğin pay satış vaadi) yazılı yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onaylanmalıdır. Bu şekle uyulmayan devir geçersizdir.
2. Genel kurul onayı: Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir, ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olur. Onay, genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır (TTK m.616/1-g).
3. Ticaret siciline tescil: Payın geçişinin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur (TTK m.598).

Genel kurul onayı nasıl işler?

• Şirket sözleşmesinde başka bir düzenleme yoksa genel kurul sebep göstermeden onayı reddedebilir.
• Devralanın ödeme gücü şüpheliyse ve şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü varsa, istenen teminat verilmediğinde onay reddedilebilir.
• Başvurudan itibaren üç ay içinde ret kararı verilmezse onay verilmiş sayılır.

Devir yasaklanırsa veya onay verilmezse

Şirket sözleşmesi pay devrini tamamen yasaklayabilir. Devir yasaklanmış ya da genel kurul onay vermemişse ortak şirkete bağlı kalmaya zorlanmaz: haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır. Bu durumda ortak, şirketten çıkmasına karar verilmesi için asliye ticaret mahkemesinde dava açabilir (TTK m.638/2).

Miras, mal rejimi ve icra yoluyla geçiş

Pay; miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçtiğinde genel kurul onayı gerekmez ve haklar doğrudan yeni sahibine geçer (TTK m.596). Ancak şirket, iktisabı öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde, payı gerçek değeri üzerinden devralmayı önererek yeni ortağı onaylamayı reddedebilir. Gerçek değerde anlaşılamazsa değer, şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir (TTK m.597).

Uygulamada dikkat edilecek noktalar

• Devirden önce şirket sözleşmesi incelenmelidir: önalım, önerilmeye muhatap olma veya devir yasağı gibi hükümler devrin yolunu değiştirir.
• Tescil başvurusu otuz gün içinde yapılmazsa ayrılan ortak, adının silinmesi için ticaret siciline kendisi başvurabilir (TTK m.598/2).
• Devir, ortak sayısının bire inmesi veya yabancı ortak girişi gibi sonuçlar doğuruyorsa vergi ve sicil yükümlülükleri ayrıca değerlendirilmelidir.

Sık sorulan sorular

Limited şirket hissesi noter olmadan devredilebilir mi?
Hayır. Devir sözleşmesinin yazılı yapılması ve imzaların noterce onaylanması kanuni şarttır (TTK m.595/1).

Genel kurul cevap vermezse ne olur?
Başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır (TTK m.595/7).

Şirket sözleşmesi devri yasaklarsa ortak ne yapabilir?
Haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkma davası açabilir (TTK m.595/5, m.638/2).

Şirket kuruluşu, pay devri ve ortaklar arası uyuşmazlıklar hakkında Şirketler ve Ticaret Hukuku sayfamıza ve limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma yazımıza bakabilirsiniz.

Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır; somut olay için hukuki danışmanlık yerine geçmez.