TTK 376: Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık (Madde Metni ve Açıklama)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi, anonim şirketin zarar nedeniyle sermayesini kaybetmesi ve borca batık hâle gelmesi durumunda yönetim kurulunun neler yapmak zorunda olduğunu düzenler. Madde, limited şirketlere de uygulanır kıyas yoluyla (TTK m.633/1). Bu sayfada önce madde metni, ardından maddenin uygulamada nasıl işlediği yer almaktadır.

TTK Madde 376 metni

3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu – a) Çağrı ve bildirim yükümü

MADDE 376- (1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

(2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.

(3) (Değişik: 26/6/2012-6335/16 md.) Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Meğerki, iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur.

Kaynak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, mevzuat.gov.tr (Ekim 2026 itibarıyla güncel metin).

Madde ne düzenliyor?

Madde üç ayrı eşik öngörür. Hesap, sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamı üzerinden yapılır ve son yıllık bilanço esas alınır.

• Yarı kayıp (1. fıkra): Bu toplamın yarısı zarar nedeniyle karşılıksız kalmışsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırmalı ve iyileştirici önlemler sunmalıdır. Bu aşamada şirketin sona ermesi söz konusu değildir; yükümlülük çağrı ve önlem önerisidir.
• Üçte iki kayıp (2. fıkra): Toplamın üçte ikisi karşılıksız kalmışsa genel kurul derhâl toplanır. Genel kurul ya sermayenin üçte biriyle yetinmeye ya da sermayenin tamamlanmasına karar verir. İkisinden biri seçilmezse şirket kendiliğinden sona erer.
• Borca batıklık (3. fıkra): Aktifler borçları karşılamıyorsa yönetim kurulu, iki ayrı değerleme esasına göre ara bilanço çıkarır ve borca batıklık doğrulanırsa durumu asliye ticaret mahkemesine bildirerek iflas ister.

Borca batıklıkta ara bilanço nasıl hazırlanır?

Yönetim kurulu aktifleri iki ayrı esasa göre değerler:

1. İşletmenin devamlılığı esası: Şirket faaliyetine devam ediyormuş gibi yapılan değerleme.
2. Muhtemel satış fiyatları esası: Varlıkların bugün satılması hâlinde elde edilebilecek değer.

Bu bilançodan aktiflerin alacakları karşılamaya yetmediği anlaşılırsa bildirim yükümlülüğü doğar. Bildirim şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine yapılır.

Alacaklıların sıralamada geri çekilmesi istisnası

Şirket borçlarının alacaklıları, açığı kapatacak tutarda alacaklarının diğer tüm alacaklılardan sonra ödenmesini yazılı olarak kabul ederse iflas istenmeyebilir. Bu kabulün yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği mahkemenin atadığı bilirkişilerce doğrulanmalıdır. Uygulamada bu yol çoğunlukla ortakların şirkete verdiği borçlar için kullanılır. Doğrulama sağlanamazsa bilirkişi incelemesi için yapılan başvuru iflas bildirimi sayılır.

Yükümlülüğe uyulmazsa ne olur?

• Genel kurul toplantılarının hazırlanması ve borca batıklığın mahkemeye bildirilmesi, yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasındadır (TTK m.375/1-f ve g).
• Yükümlülüklerini kusurlu olarak yerine getirmeyen yöneticiler, bundan doğan zarardan şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumlu olabilir (TTK m.553).
• Borca batıklığa rağmen faaliyete devam edilmesi, zararın büyümesine ve yöneticilerin kişisel sorumluluğunun genişlemesine yol açabilir.

Uygulamada dikkat edilecek noktalar

• Hesaplamada “sermaye” esas sermayeyi, “kanuni yedek akçeler” ise kanun gereği ayrılan yedekleri ifade eder; serbest yedekler ve geçmiş yıl kârları bu toplama dahil değildir.
• Ticaret Bakanlığı, 376. maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları bir tebliğle düzenlemiştir. Bu tebliğde zaman zaman geçici hesaplama kuralları öngörülebildiğinden, hesap yapılırken güncel tebliğ metni kontrol edilmelidir.
• Borca batıklık şüphesi olan şirketlerde konkordato (İİK m.285 vd.) gibi alternatif yolların değerlendirilmesi, iflas bildiriminden önce ayrıca ele alınmalıdır.

Sık sorulan sorular

TTK 376 limited şirketlere de uygulanır mı?
Evet. TTK m.633/1 uyarınca sermaye kaybı ve borca batıklıkta anonim şirket hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır; bu durumda yükümlülükler müdürlere aittir.

Sermayenin yarısı kaybedildiğinde şirket kapanır mı?
Hayır. Yarı kayıpta yönetim kurulu genel kurulu toplamak ve iyileştirici önlemler sunmakla yükümlüdür. Şirketin kendiliğinden sona ermesi, üçte iki kayıpta genel kurulun gerekli kararı almaması hâlinde söz konusudur.

Borca batıklık bildirimi kime yapılır?
Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine.

Şirketler hukukuna ilişkin diğer konular için Şirketler ve Ticaret Hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.

Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır; somut olay için hukuki danışmanlık yerine geçmez.