Algoritmik Fiyatlandırmada Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğu: Rekabet Hukuku ve Yapay Zekâ Riskleri

Şirketlerin fiyatlandırma süreçleri hızla otomatikleşmektedir. E-ticaret şirketleri, dijital platformlar, perakendeciler, oteller, hava yolu şirketleri, araç kiralama işletmeleri ve üreticiler; fiyatların belirlenmesinde artık yalnızca insan kararlarına değil, algoritmik fiyatlandırma sistemlerine ve yapay zekâ modellerine başvurmaktadır.

Bir algoritma;

• rakip fiyatlarını takip edebilir,
• talep değişikliklerini ölçebilir,
• stok seviyelerini değerlendirebilir,
• tüketici davranışlarını analiz edebilir,
• fiyatı saniyeler içerisinde değiştirebilir,
• rakiplerin fiyat hareketlerine otomatik karşılık verebilir.

Bu teknolojik gelişmenin şirket yöneticileri bakımından ortaya çıkardığı temel soru ise şudur:

Hukuka aykırı fiyatlandırma kararını algoritma verirse şirket yöneticisi sorumluluktan kurtulur mu?

Kural olarak algoritmanın kullanılması şirketi veya yöneticiyi kendiliğinden sorumluluktan kurtarmaz. Rekabet hukuku bakımından önemli olan, kararın insan tarafından manuel olarak mı yoksa yazılım aracılığıyla mı uygulandığından ziyade, ortaya çıkan davranışın rekabeti kısıtlayıp kısıtlamadığı ve ilgili yönetici veya çalışanın ihlalin oluşmasında ya da sürdürülmesinde nasıl bir rol üstlendiğidir.

Üstelik Türk rekabet hukukunda yalnızca şirketlere değil, belirli şartların gerçekleşmesi hâlinde ihlalde belirleyici etkisi bulunan yönetici ve çalışanlara da şahsen idari para cezası uygulanabilmektedir.

Bu nedenle algoritmik fiyatlandırma artık yalnızca bilgi teknolojileri veya satış departmanının konusu değildir. Yönetim kurulu üyeleri, genel müdürler, ticari direktörler, satış ve fiyatlandırma yöneticileri ile algoritmanın tasarımında karar sahibi olan yöneticiler açısından da önemli bir kurumsal sorumluluk ve rekabet hukuku uyum alanı hâline gelmiştir.

Algoritmik Fiyatlandırma Nedir?

Algoritmik fiyatlandırma, ürün veya hizmet fiyatlarının önceden belirlenen kurallar ya da yapay zekâ modelleri doğrultusunda yazılım tarafından hesaplanması ve değiştirilmesidir.

Basit bir fiyatlandırma algoritması şöyle çalışabilir:

“Maliyet + %20 kâr marjı = satış fiyatı.”

Daha gelişmiş bir sistem ise yüzlerce değişkeni aynı anda analiz edebilir.

Örneğin;

“Rakip fiyatları + talep + stok seviyesi + günün saati + geçmiş satışlar + müşteri davranışları = optimum fiyat.”

Algoritmik fiyatlandırmanın kullanılması tek başına hukuka aykırı değildir.

Sorun, algoritmanın;

• rakiplerle fiyat koordinasyonuna,
• yeniden satış fiyatının belirlenmesine,
• rekabete hassas bilgi değişimine,
• hâkim durumun kötüye kullanılmasına

hizmet edecek şekilde tasarlanması veya kullanılması hâlinde ortaya çıkabilir.

Algoritmanın Yaptığı Fiyatlandırmadan Kim Sorumludur?

Algoritma hukuken bağımsız bir şirket yöneticisi veya hukuk kişisi değildir.

Bu nedenle;

“Fiyatı algoritma belirledi.”

ifadesi sorumluluğun algoritmaya devredildiği anlamına gelmez.

Hukuki incelemede bunun yerine şu soruların cevapları aranabilir:

Algoritmanın kullanılmasına kim karar verdi?

Algoritmanın hedefleri kim tarafından belirlendi?

Algoritmaya hangi verilerin aktarılacağına kim karar verdi?

Minimum veya maksimum fiyat parametrelerini kim belirledi?

Rakip fiyatlarına verilecek tepki nasıl programlandı?

Ortaya çıkan sonuçlar şirket tarafından izleniyor muydu?

Rekabet karşıtı sonuçlar fark edildiği hâlde sistem kullanılmaya devam edildi mi?

Dolayısıyla yöneticinin sorumluluğu bakımından algoritmanın teknik olarak işlemi gerçekleştirmesi kadar, yönetim kararları ve algoritmanın kullanım biçimi önem taşır.

4054 Sayılı Kanun’a Göre Yöneticilere Şahsen Ceza Verilebilir mi?

Evet.

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 16. maddesi uyarınca, teşebbüse rekabet ihlali nedeniyle idari para cezası verilmesi hâlinde, ihlalde belirleyici etkisi saptanan yönetici veya çalışanlara da şirkete verilen idari para cezasının yüzde beşine kadar şahsi idari para cezası verilebilir.

27 Aralık 2024 tarihinde yürürlüğe giren güncel Para Cezaları Yönetmeliği de aynı sistemi benimsemektedir. Yönetmeliğin 8. maddesine göre, ihlalde belirleyici etkisi bulunan yönetici veya çalışanlara teşebbüse verilen cezanın yüzde beşine kadar idari para cezası uygulanabilir. Yönetmelik ayrıca “belirleyici etki” kavramını ihlalin oluşmasında veya sürdürülmesinde vazgeçilmez işlev olarak tanımlamaktadır.

Bu düzenleme algoritmik fiyatlandırma açısından son derece önemlidir.

Çünkü yalnızca şirket değil, algoritmik sistemin rekabet karşıtı şekilde kullanılmasında belirleyici rol oynayan gerçek kişiler de doğrudan yaptırım riskiyle karşılaşabilir.

“Belirleyici Etki” Ne Anlama Gelir?

Her şirket yöneticisine otomatik olarak şahsi para cezası verilmesi söz konusu değildir.

Kritik kavram belirleyici etkidir.

Rekabet Kurumunun 2025 yılında yayımladığı Para Cezaları Kılavuzu’nda belirleyici etkinin, ihlalin meydana gelmesinde veya sürdürülmesinde yönetici ya da çalışanın vazgeçilmez bir işleve sahip olmasıyla bağlantılı olduğu açıklanmaktadır.

Algoritmik fiyatlandırma bakımından örneğin;

bir ticari direktörün rakiplerle fiyat koordinasyonu sağlayacak algoritmanın kurulmasına karar vermesi,

bir fiyatlandırma yöneticisinin minimum fiyat kuralını sisteme yerleştirmesi,

bir yöneticinin rakiplerden gelen gizli fiyat bilgilerinin algoritmada kullanılmasını sağlaması,

rekabet karşıtı sonucu fark ettiği hâlde sistemin kullanılmasına devam edilmesini istemesi

gibi davranışlar somut olayın şartlarına göre önem kazanabilir.

Buna karşılık yalnızca şirketin organizasyon şemasında yönetici sıfatı taşımak, tek başına kişisel sorumluluk için yeterli değildir.

Yönetim Kurulu Üyesi Algoritmanın Teknik Detayını Bilmediğini Söyleyebilir mi?

Bu savunma her olayda aynı sonucu doğurmaz.

Bir yönetim kurulu üyesinden yazılım kodlarının teknik ayrıntılarını bilmesi beklenmeyebilir.

Ancak yöneticilerin;

• şirketin temel ticari politikalarını,
• yüksek risk taşıyan fiyatlandırma sistemlerini,
• rekabet hukuku bakımından önemli uygulamaları

yeterli ölçüde gözetmesi gerekebilir.

Özellikle algoritmik fiyatlandırma şirketin cirosunu doğrudan etkileyen temel ticari sistemlerden biriyse;

“Algoritmanın nasıl çalıştığını hiç bilmiyordum.”

savunmasının değerlendirilmesi yöneticinin şirket içerisindeki görevine, yetkisine, bilgisine ve somut olayda üstlendiği role bağlı olacaktır.

Burada önemli olan yöneticinin yazılım mühendisi gibi kod okuyabilmesi değil, algoritmanın ticari ve hukuki risklerinin uygun şekilde yönetilmesini sağlamasıdır.

Yönetici Algoritmayı Kendisi Yazmamışsa Sorumlu Olabilir mi?

Evet, şartların gerçekleşmesi hâlinde mümkün olabilir.

Şirketlerin büyük bölümü fiyatlandırma algoritmalarını kendileri geliştirmemektedir.

Üçüncü taraf teknoloji şirketlerinden;

• fiyat optimizasyon yazılımı,
• dinamik fiyatlandırma sistemi,
• rakip fiyat takip hizmeti,
• yapay zekâ tabanlı fiyat motoru

satın alınabilir.

Ancak yazılımın dışarıdan satın alınması şirketin rekabet hukuku sorumluluğunu otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Rekabet Kurulunun algoritmik fiyatlandırmaya ilişkin değerlendirmelerinde, üçüncü taraf tarafından geliştirilen rekabet karşıtı etkili bir algoritmayı kullanan taraf bakımından, kullanıcının söz konusu rekabet karşıtı davranışın farkında olması veya bunu makul biçimde öngörebilmesi hususunun önem taşıdığı belirtilmektedir.

Dolayısıyla yöneticilerin;

“Yazılımı dışarıdan satın aldık, nasıl çalıştığını bilmiyorduk.”

yaklaşımına güvenmesi risklidir.

Özellikle kritik fiyatlandırma yazılımlarında yöneticilerin sistemin temel çalışma mantığını ve veri kaynaklarını inceletmesi önemlidir.

Hangi Yöneticiler Daha Fazla Risk Altındadır?

Algoritmik fiyatlandırma ihlallerinde sorumluluk yalnızca yönetim kurulu başkanı veya genel müdür seviyesinde ortaya çıkmayabilir.

Somut olaya göre aşağıdaki kişiler önem kazanabilir:

Yönetim kurulu üyeleri

Algoritmik fiyatlandırma politikasını veya şirketin temel rekabet stratejisini onaylamış olabilir.

Genel müdür veya CEO

Şirketin genel ticari stratejisinin oluşturulması ve uygulanması bakımından rol oynayabilir.

Satış direktörü

Algoritmanın bayi, müşteri veya rakip fiyatlarına ilişkin kullanım şeklini belirlemiş olabilir.

E-ticaret yöneticisi

Pazaryerlerinde kullanılan otomatik fiyatlandırma kurallarından sorumlu olabilir.

Fiyatlandırma yöneticisi

Minimum fiyat, hedef fiyat ve rakibe göre fiyat değiştirme parametrelerini doğrudan belirleyebilir.

Ticari direktör

Rakiplerle ilişkiler veya distribütörlük politikası bakımından karar sahibi olabilir.

Teknoloji yöneticisi

Rekabet karşıtı talimatların teknik olarak sisteme uygulanmasında belirleyici rol oynayabilir.

Ancak unvan tek başına yeterli değildir.

Rekabet hukuku bakımından esas olarak kişinin ihlalin oluşumu veya sürdürülmesindeki fiilî rolüne bakılır.

Rakiplerle Fiyat Koordinasyonu Yapan Algoritma

Şirket yöneticileri bakımından en yüksek riskli alanlardan biri algoritmanın rakiplerle koordinasyon amacıyla kullanılmasıdır.

Örneğin rakip şirket yöneticileri;

“Piyasada 10.000 TL’nin altına inmeyelim.”

şeklinde anlaşmış olsun.

Daha sonra şirketlerin algoritmaları 10.000 TL’nin altındaki fiyatları otomatik olarak engelleyecek şekilde programlansın.

Burada algoritma karteli oluşturan taraf değildir.

Algoritma, önceden var olan hukuka aykırı anlaşmanın uygulanmasını ve kontrolünü sağlayan araçtır.

Bu durumda anlaşmaya katılan ve algoritmanın bu amaçla kullanılmasını sağlayan yöneticilerin kişisel sorumluluğu da gündeme gelebilir.

Algoritmanın Rakiplerin Fiyatlarını Otomatik Takip Etmesi

Daha karmaşık durum, yöneticiler arasında doğrudan bir anlaşmanın bulunmamasıdır.

Şirket algoritmasını;

“Rakibin fiyatını her dakika kontrol et ve aynı fiyatı uygula.”

şeklinde programlamış olabilir.

Tek başına rakibin kamuya açık fiyatını takip etmek her durumda ihlal oluşturmaz.

Ancak;

• piyasadaki bütün rakiplerin benzer sistemler kullanması,
• aynı üçüncü taraf algoritmanın kullanılması,
• sistemin rakiplerin kamuya açık olmayan bilgilerini kullanması,
• algoritmanın fiyat rekabetini ortadan kaldıracak şekilde çalışması

hâlinde daha ayrıntılı bir rekabet hukuku incelemesi gerekebilir.

Bu nedenle yöneticilerin yalnızca algoritmanın ticari performansını değil, rekabet üzerindeki etkisini de değerlendirmesi gerekir.

Rakiplerin Gizli Verilerinin Algoritmaya Aktarılması

Yönetici sorumluluğunun önemli ölçüde artabileceği başka bir alan da rekabete hassas bilgi değişimidir.

Örneğin aynı fiyatlandırma yazılımını kullanan rakip şirketlerin;

• gelecekte uygulayacakları fiyatlar,
• maliyetleri,
• planlanan indirim oranları,
• stok miktarları,
• satış hedefleri

ortak sisteme aktarılıyor olabilir.

Algoritma bu verileri bütün müşterileri için fiyat önerisi oluştururken kullanıyorsa ciddi rekabet hukuku riskleri meydana gelebilir.

Bu nedenle fiyatlandırma yazılımını satın alan yöneticilerin özellikle şu soruyu sorması gerekir:

“Algoritma yalnızca bizim ve kamuya açık piyasa verilerini mi kullanıyor, yoksa rakiplerimizin gizli ticari verileri de hesaplamaya dâhil ediliyor mu?”

Yeniden Satış Fiyatının Algoritmayla Belirlenmesi

Üretici ve distribütör yöneticileri açısından diğer önemli risk, bayi fiyatlarının algoritma aracılığıyla kontrol edilmesidir.

Örneğin şirket sistemi;

“Hiçbir bayi 5.000 TL’nin altında satış yapamaz.”

şeklinde programlayabilir.

Bayi daha düşük fiyat girdiğinde sistem buna izin vermeyebilir.

Başka bir modelde sistem düşük fiyat uygulayan bayileri tespit ederek yöneticilere bildirebilir ve bayi fiyatını artırmazsa;

• prim kesilebilir,
• ürün sevkiyatı durdurulabilir,
• kampanya desteği kaldırılabilir.

Bu durumda algoritma yeniden satış fiyatının belirlenmesinin izleme ve yaptırım mekanizmasına dönüşebilir.

Sistemin bu şekilde kurulmasını veya kullanılmasını isteyen yöneticilerin rolü, kişisel sorumluluk değerlendirmesinde önem kazanabilir.

Hâkim Durumdaki Şirketlerde Yönetici Riski

Algoritmik fiyatlandırma yalnızca karteller ve rakipler arası anlaşmalar bakımından risk taşımaz.

Piyasada hâkim durumda bulunan bir teşebbüs algoritmaları;

• dışlayıcı fiyatlama,
• ayrımcı fiyatlandırma,
• sadakat sağlayıcı uygulamalar,
• rakipleri dışlayabilecek otomatik fiyat stratejileri

için kullanabilir.

4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi hâkim durumun kötüye kullanılmasını yasaklamaktadır.

Güncel Para Cezaları Yönetmeliğinin yönetici ve çalışanların sorumluluğuna ilişkin düzenlemesi yalnızca Kanun’un 4. maddesindeki anlaşmalarla sınırlı değildir; Yönetmelik hem 4. hem de 6. madde kapsamında ortaya çıkan ihlalleri kapsamaktadır.

Bu nedenle hâkim durumdaki şirketlerin yöneticileri açısından algoritmik fiyatlandırmanın rekabet hukukuna uygun tasarlanması özellikle önemlidir.

“Algoritmayı Yapay Zekâ Kendisi Öğrendi” Savunması

Yeni nesil fiyatlandırma sistemlerinde en tartışmalı durum budur.

Makine öğrenmesi kullanan algoritmalar her fiyat kuralını önceden programlanmış şekilde uygulamaz.

Şirkete yalnızca;

“Kârı maksimum seviyeye çıkar.”

hedefi verilmiş olabilir.

Sistem milyonlarca senaryoyu deneyerek zaman içerisinde kendi fiyatlandırma stratejisini geliştirebilir.

Bu durumda algoritmanın rekabet karşıtı bir strateji geliştirmesi hâlinde yöneticilerin sorumluluğunun sınırları daha karmaşık hâle gelir.

Ancak yapay zekânın özerkliği şirket yönetimini bütünüyle sorumluluktan kurtaran bir alan olarak görülmemelidir.

Özellikle;

algoritmanın davranışları takip edilmiyorsa,

riskli sonuçlar fark edildiği hâlde müdahale edilmiyorsa,

sistem herhangi bir rekabet hukuku kontrolü yapılmadan çalıştırılıyorsa

yöneticilerin gözetim ve uyum süreçleri ayrıca tartışılabilir.

Algoritmanın Verdiği Her Yanlış Karardan Yönetici Sorumlu mudur?

Hayır.

Algoritmanın rekabet hukuku açısından sorunlu bir sonuç üretmesi, bütün yöneticilerin otomatik olarak kişisel sorumluluğu anlamına gelmez.

Özellikle 4054 sayılı Kanun kapsamındaki kişisel idari para cezası bakımından belirleyici etki şartı önemlidir.

Dolayısıyla;

şirkette görev yapan ancak fiyatlandırma sistemiyle hiçbir ilgisi bulunmayan,

algoritmanın kurulması veya kullanılmasında karar sahibi olmayan,

ihlalin oluşması veya sürdürülmesinde belirleyici rol üstlenmeyen

bir yöneticinin durumu ile algoritmanın doğrudan kurulmasını ve rekabet karşıtı şekilde kullanılmasını sağlayan yönetici aynı değildir.

Bu ayrım algoritmik soruşturmalarda giderek daha önemli hâle gelecektir.

Şirket Yöneticilerinin Türk Ticaret Kanunu Bakımından Sorumluluğu

Algoritmik fiyatlandırmanın şirketi önemli miktarda idari para cezası, tazminat veya itibar kaybıyla karşı karşıya bırakması hâlinde yalnızca rekabet hukuku değil, şirketler hukuku bakımından da yöneticilerin sorumluluğu gündeme gelebilir.

Türk Ticaret Kanunu, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek zarar meydana getirmeleri hâlinde sorumluluk rejimi öngörmektedir. TTK m.553 kapsamında yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin belirli şartlarda şirkete, pay sahiplerine veya şirket alacaklılarına karşı sorumluluğu gündeme gelebilir.

Bu nedenle örneğin;

çok açık rekabet hukuku risklerinin hukuk birimi tarafından raporlanmasına rağmen sistemin kullanılmasına devam edilmesi,

rekabet hukuku incelemesi yapılmadan yüksek riskli fiyat koordinasyon sisteminin devreye alınması,

bilinen hukuka aykırı uygulamanın bilinçli şekilde sürdürülmesi

şirket içi sorumluluk bakımından da ayrıca değerlendirilebilir.

Ancak şirketin Rekabet Kurumundan ceza alması, yöneticinin TTK kapsamında otomatik olarak tazminat sorumlusu olduğu anlamına gelmez. Kusur, görev ihlali, zarar ve illiyet bağı somut olayda ayrıca incelenmelidir.

Rekabet İhlalinden Doğan Tazminat Riski

Algoritmik fiyatlandırma sonucunda rekabet ihlali meydana gelmesi yalnızca idari para cezasına yol açmayabilir.

4054 sayılı Kanun’un 57. maddesi, rekabeti hukuka aykırı biçimde engelleyen, bozan veya kısıtlayan davranışların zarar görenler bakımından tazminat sorumluluğu doğurabileceğini düzenlemektedir.

Kanun’un 58. maddesi ise belirli şartların gerçekleşmesi hâlinde zarar görenlerin talebi üzerine üç kata kadar tazminata hükmedilmesine imkân tanımaktadır.

Bu nedenle algoritmik fiyatlandırma hatası şirket bakımından;

Rekabet Kurumu cezası + özel hukuk tazminat davaları + ticari itibar kaybı

şeklinde çok boyutlu sonuç doğurabilir.

Yöneticilerin uyum sorumluluğunun önemi de bu noktada ortaya çıkar.

Yöneticilerin E-Postaları ve Mesajları Delil Olabilir mi?

Evet.

Algoritmik fiyatlandırma soruşturmalarının yalnızca yazılım kodlarının incelendiği teknik soruşturmalar olacağı düşünülmemelidir.

Örneğin şirket içi yazışmalarda;

“Rakip fiyatından aşağı inmeyin.”

“Bayilerin hepsi aynı fiyatı uygulasın.”

“Sistem rakip indirimini tespit edince fiyatı otomatik geri yükseltsin.”

“Tavsiye edilen fiyatın altındaki bayilerin sevkiyatını kesin.”

gibi ifadeler bulunması, algoritmanın neden ve hangi amaçla kurulduğunun değerlendirilmesinde önemli olabilir.

Dolayısıyla algoritmik rekabet soruşturmalarında;

• yönetici e-postaları,
• WhatsApp veya mesajlaşma kayıtları,
• toplantı tutanakları,
• yazılım geliştirme talepleri,
• teknik şartnameler,
• fiyatlandırma politikaları

birlikte değerlendirilebilir.

Algoritmanın Kaynak Kodu Delil Olabilir mi?

Bazı durumlarda evet.

Örneğin fiyatlandırma yazılımında açıkça;

“Rakip fiyatından aşağı inme.”

veya

“Bayi fiyatı minimum değerden düşükse işlemi reddet.”

mantığı bulunması sistemin çalışma şeklini gösterebilir.

Ancak hukuki inceleme yalnızca kaynak koduyla sınırlı değildir.

Çoğu durumda;

• sistem parametreleri,
• fiyat değişiklik logları,
• kullanıcı yetkileri,
• yönetici talimatları,
• şirket içi raporlar

algoritmanın fiilî etkisini anlamak açısından daha açıklayıcı olabilir.

Yöneticiler Fiyatlandırma Algoritması Satın Alırken Ne Sormalı?

Şirket yöneticileri üçüncü taraf algoritmik fiyatlandırma sistemi satın alırken en azından şu sorulara cevap aramalıdır:

Algoritma hangi verileri kullanıyor?

Rakiplerden gelen gizli ticari bilgiler sisteme giriyor mu?

Rakip fiyatına otomatik eşitleme özelliği bulunuyor mu?

Minimum satış fiyatı uygulanıyor mu?

Bayi fiyatlarının alt sınırı sistem tarafından belirleniyor mu?

Diğer müşterilerin verileri bizim fiyatımızın hesaplanmasında kullanılıyor mu?

Algoritmanın verdiği kararlar sonradan açıklanabiliyor mu?

Rekabet karşıtı sonuç oluşursa sistem durdurulabiliyor mu?

Bu soruların satın alma ve sözleşme aşamasında cevaplandırılması, ileride doğabilecek hukuki riskleri önemli ölçüde azaltabilir.

Algoritmik Fiyatlandırmada Yönetici Kontrol Listesi

Şirketlerin algoritmik fiyatlandırma sistemlerini kullanmadan önce aşağıdaki hususları incelemesi faydalıdır:

1. Rekabet hukuku risk analizi yapılmalıdır

Fiyatlandırma sistemi devreye alınmadan önce hukuki değerlendirmeden geçirilmelidir.

2. Veri kaynakları belirlenmelidir

Rakiplerden gelen kamuya açık olmayan verilerin kullanılıp kullanılmadığı kontrol edilmelidir.

3. Algoritmanın hedefleri açıkça tanımlanmalıdır

Yalnızca “kârı maksimum seviyeye çıkar” gibi sınırsız hedefler yerine hukuki sınırlar da sisteme yansıtılmalıdır.

4. Minimum fiyat kuralları incelenmelidir

Özellikle yeniden satıcı ve bayilerin fiyatlarını etkileyen sistemlerde minimum fiyat parametreleri kontrol edilmelidir.

5. Rakip fiyatına eşitleme özellikleri değerlendirilmelidir

Otomatik fiyat eşitleme fonksiyonlarının rekabet üzerindeki etkisi ayrıca incelenmelidir.

6. İnsan gözetimi bulunmalıdır

Yüksek riskli fiyatlandırma kararları tamamen denetimsiz şekilde algoritmaya bırakılmamalıdır.

7. Algoritmanın davranışları düzenli olarak denetlenmelidir

İlk kurulumda hukuka uygun olan sistem zaman içerisinde farklı sonuçlar üretebilir.

8. Yönetici kararları belgelenmelidir

Risk değerlendirmeleri ve alınan önlemler kayıt altına alınmalıdır.

9. Satış ve teknoloji ekipleri eğitilmelidir

Rekabet hukuku eğitimi yalnızca hukuk departmanına verilmemelidir.

10. Olağan dışı fiyat davranışları için alarm sistemi kurulmalıdır

Algoritmanın rakiplerle sürekli aynı fiyatı uygulaması veya piyasa fiyatlarını sistematik biçimde takip etmesi gibi durumlar incelenmelidir.

En Riskli Yönetici Davranışı Örneği

Bir e-ticaret şirketinin satış direktörünün yazılım ekibine şu talimatı verdiğini düşünelim:

“Rakip şirketin fiyatlarını her dakika takip edin. Bizim fiyatımız hiçbir zaman onların altında kalmasın. Rakip fiyat yükselttiğinde sistem otomatik olarak bizim fiyatımızı da yükseltsin. Aynı yazılımı kullanan diğer şirketlerin gelecekteki fiyat bilgilerini de kullanabiliyorsanız sisteme ekleyin.”

Bu talimat sonucunda algoritma rakiplerle fiyat koordinasyonuna yol açıyorsa yöneticinin;

• sistemin tasarımında,
• veri seçiminde,
• fiyatlama kuralında,
• uygulamanın devam ettirilmesinde

doğrudan rolü bulunabilir.

Bu tür bir senaryo, 4054 sayılı Kanun kapsamında şirketin sorumluluğunun yanında yöneticinin belirleyici etkisinin bulunup bulunmadığı tartışmasını da doğurabilir.

Daha Düşük Riskli Yönetici Yaklaşımı

Buna karşılık yönetici sistemin kurulması sırasında;

• algoritmanın yalnızca kamuya açık piyasa verilerini kullanmasını,
• rakiplerin gizli bilgilerinin kesinlikle sisteme alınmamasını,
• fiyat kararlarında şirketin kendi maliyet ve stok verilerinin esas olmasını,
• rakip fiyatına otomatik eşitleme yapılmamasını,
• rekabet hukuku ekibinin düzenli denetim gerçekleştirmesini

sağlıyorsa farklı bir hukuki tablo ortaya çıkar.

Algoritmik fiyatlandırmada amaç teknolojiyi kullanmamak değil, teknolojiyi hukuka uygun bir yönetişim sistemi içerisinde kullanmaktır.

Algoritmik Fiyatlandırmada “Compliance by Design” Yaklaşımı

Şirketlerin algoritmik sistemleri geliştirdikten sonra hukuk departmanına göndererek;

“Bu sistem hukuka uygun mu?”

diye sorması her zaman yeterli değildir.

Daha doğru yaklaşım, rekabet hukuku kurallarının sistemin tasarım aşamasına dâhil edilmesidir.

Bu yöntem compliance by design, yani hukuki uyumun tasarıma gömülmesi yaklaşımı olarak ifade edilebilir.

Örneğin algoritma daha geliştirilirken;

• rakiplerin gizli verileri engellenebilir,
• minimum bayi fiyatı parametreleri yasaklanabilir,
• olağan dışı fiyat eşleşmelerinde uyarı üretilebilir,
• sistem kararları denetlenebilir hâle getirilebilir.

Bu yaklaşım, şirket yöneticilerinin algoritmik riskleri sonradan düzeltmesi yerine baştan önlemesini sağlar.

Sonuç: “Algoritma Yaptı” Demek Yöneticiyi Sorumluluktan Kurtarır mı?

Hayır. Algoritmanın fiyatlandırma kararını otomatik vermesi, şirket yöneticisinin sorumluluğunu kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Türk rekabet hukukunda ihlalin öncelikli muhatabı teşebbüs olmakla birlikte, 4054 sayılı Kanun ve güncel Para Cezaları Yönetmeliği kapsamında ihlalin oluşmasında veya sürdürülmesinde belirleyici etkisi bulunan yöneticilere ve çalışanlara şahsen idari para cezası uygulanması mümkündür.

Bu nedenle yöneticiler açısından temel soru;

“Fiyatı ben mi belirledim, algoritma mı belirledi?”

değildir.

Asıl sorular şunlardır:

Algoritmanın kullanılmasına kim karar verdi?

Algoritmanın kuralları kim tarafından belirlendi?

Hangi verilerin kullanılacağı kim tarafından onaylandı?

Rekabet karşıtı risk biliniyor veya makul olarak öngörülebiliyor muydu?

Risk ortaya çıktıktan sonra sistem kullanılmaya devam edildi mi?

Yapay zekâ ve algoritmik fiyatlandırmanın yaygınlaşmasıyla şirket yöneticilerinin rekabet hukuku sorumluluğunun önemi daha da artacaktır.

Özellikle e-ticaret, dijital platformlar, perakende, turizm, ulaşım, otomotiv ve dinamik fiyatlandırmanın yoğun olduğu sektörlerde yönetim kurullarının ve üst düzey yöneticilerin algoritmik sistemleri yalnızca kârlılık ve performans açısından değil, hukuki uyum açısından da gözetmesi gerekir.

Geleceğin rekabet hukuku soruşturmalarında soru yalnızca;

“Rakip şirketlerin yöneticileri birbirleriyle ne konuştu?”

olmayacaktır.

Buna ek olarak;

“Yöneticiler algoritmaya ne talimat verdi, algoritma hangi verileri kullandı ve şirket bu sonuçları neden uyguladı?”

soruları da giderek daha fazla önem kazanacaktır.

SEO Başlığı

Algoritmik Fiyatlandırmada Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğu ve Rekabet Hukuku

Meta Açıklaması

Algoritmik fiyatlandırmada şirket yöneticileri sorumlu olur mu? Yapay zekâ ile fiyat belirleme, yöneticiye şahsi idari para cezası, belirleyici etki, algoritmik kartel ve rekabet hukuku risklerini inceliyoruz.

SEO Anahtar Kelimeleri

algoritmik fiyatlandırmada yönetici sorumluluğu, şirket yöneticilerinin sorumluluğu, algoritmik fiyatlandırma, yapay zekâ rekabet hukuku, yöneticiye rekabet cezası, 4054 sayılı Kanun yönetici sorumluluğu, belirleyici etki rekabet hukuku, algoritmik kartel, fiyatlandırma algoritması, yapay zekâ fiyatlandırma, e-ticaret rekabet hukuku, algoritma hukuki sorumluluk, dinamik fiyatlandırma hukuku, şirket yönetim kurulu sorumluluğu, Rekabet Kurumu algoritma, yapay zekâ şirket yöneticisi sorumluluğu