Elektronik Para Kuruluşu Lisansı Nasıl Alınır?

Finansal teknolojilerin hızla gelişmesiyle birlikte dijital cüzdanlar, ön ödemeli kartlar, mobil ödeme uygulamaları ve elektronik ortamda saklanan bakiyeler günlük hayatın önemli bir parçası hâline gelmiştir. Ancak bir şirketin müşterilerinden para kabul ederek bunun karşılığında dijital ortamda kullanılabilecek parasal değer oluşturması, sıradan bir teknoloji veya yazılım hizmeti değildir. İş modelinin özelliklerine göre bu faaliyet elektronik para ihracı sayılabilir ve Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasından (TCMB) faaliyet izni alınmasını gerektirebilir.

Türkiye’de elektronik para kuruluşlarının kuruluşu ve faaliyetleri esas olarak 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun ile bu Kanuna dayanılarak çıkarılan ikincil düzenlemelere tabidir. Elektronik para ihraç etmek isteyen bir şirketin TCMB’den izin almadan faaliyete başlaması mümkün değildir. 6493 sayılı Kanun, elektronik para ihracını bankalar, PTT ve Kanun kapsamında izin verilen elektronik para kuruluşlarıyla sınırlandırmıştır.

Bu nedenle elektronik para kuruluşu lisansı almak isteyen girişimcilerin, şirket kuruluşundan önce planlanan finansal ürünün hukuki niteliğini belirlemesi ve bütün şirket yapısını TCMB lisans sürecine göre oluşturması önem taşımaktadır.

Elektronik Para Nedir?

Elektronik para; elektronik para ihraç eden kuruluş tarafından kabul edilen fon karşılığında ihraç edilen, elektronik olarak saklanan, ödeme işlemlerinde kullanılabilen ve ihraç eden kuruluş dışındaki gerçek veya tüzel kişiler tarafından da ödeme aracı olarak kabul edilen parasal değerdir.

Basit bir örnekle açıklamak gerekirse kullanıcı bir uygulamaya 1.000 TL yüklediğinde, bu tutarın karşılığında uygulamada 1.000 TL değerinde kullanılabilir bakiye oluşuyor ve kullanıcı bu bakiyeyi farklı işyerlerinde ödeme yapmak amacıyla kullanabiliyorsa elektronik para ihracının söz konusu olup olmadığı değerlendirilmelidir.

Bununla birlikte her dijital bakiye elektronik para değildir. Yalnızca belirli bir mağazada, belirli bir ürün veya hizmet grubunun satın alınmasında ya da sınırlı bir hizmet ağında kullanılabilen bazı ön ödemeli araçlar belirli koşullar altında 6493 sayılı Kanun kapsamı dışında kalabilir. Ancak işlemlerin büyüklüğü ve etki alanı belirli seviyelere ulaştığında TCMB bu yapıların da Kanun kapsamında değerlendirilmesine karar verebilir.

Dolayısıyla “dijital cüzdan”, “mobil bakiye” veya “ön ödemeli hesap” şeklinde isimlendirilmiş olması tek başına ürünün hukuki niteliğini belirlemez.

Elektronik Para Kuruluşu ile Ödeme Kuruluşu Arasındaki Fark Nedir?

Ödeme kuruluşu ile elektronik para kuruluşu aynı değildir.

Ödeme kuruluşları 6493 sayılı Kanunda düzenlenen belirli ödeme hizmetlerini gerçekleştirmek üzere faaliyet izni alırken elektronik para kuruluşları, bunlara ek olarak elektronik para ihraç etme yetkisine sahip olabilir.

Elektronik para kuruluşlarının tamamı, kendilerine verilen faaliyet izni kapsamında elektronik para ihraç etmeye yetkilidir. Elektronik para kuruluşlarının bunun yanında hangi ödeme hizmetlerini sunabileceği ise TCMB tarafından verilen faaliyet izninin kapsamına göre değişmektedir.

Örneğin yalnızca işyerlerine sanal POS benzeri ödeme kabul hizmeti sunulacak bir model ile müşterilerin uygulama içerisinde bakiye tutabildiği, para yükleyebildiği ve bu bakiyeyi farklı işyerlerinde kullanabildiği bir model aynı lisans kapsamında değerlendirilmemelidir.

Bu ayrım, daha şirket kurulmadan önce yapılmalıdır.

Elektronik Para Kuruluşu Lisansını Hangi Kurum Verir?

Türkiye’de elektronik para kuruluşlarının faaliyet izni konusunda yetkili kurum Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasıdır.

6493 sayılı Kanunun 18. maddesine göre elektronik para kuruluşu, TCMB’den izin almak kaydıyla elektronik para ihraç edebilir.

TCMB yalnızca kuruluş aşamasında izin veren bir makam değildir. Elektronik para kuruluşları faaliyetleri boyunca TCMB’nin düzenleme, gözetim ve denetimine tabidir. Ayrıca bu kuruluşların finansal ve bilgi sistemleri bakımından bağımsız denetim yükümlülükleri de bulunmaktadır.

Bu nedenle elektronik para lisansı, bir defaya mahsus alınan sıradan bir işyeri ruhsatı olarak görülmemelidir. Kuruluşun lisans sonrasında da sürekli olarak finansal, teknik ve operasyonel yeterliliğini koruması gerekir.

Elektronik Para Kuruluşu Kurmak İçin Hangi Şartlar Aranır?

6493 sayılı Kanun uyarınca elektronik para kuruluşunun taşıması gereken temel şartlar bulunmaktadır.

Anonim Şirket Kurulması Zorunludur

Elektronik para kuruluşunun anonim şirket şeklinde kurulması gerekir. Limited şirket üzerinden elektronik para kuruluşu faaliyet izni alınması mümkün değildir.

Payların Nama Yazılı Olması Gerekir

Şirketin pay senetlerinin nakit karşılığı çıkarılması ve tamamının nama yazılı olması gerekmektedir.

Ortaklık Yapısı Şeffaf Olmalıdır

TCMB’nin etkin denetimini engellemeyecek ölçüde açık ve şeffaf bir ortaklık yapısının bulunması gerekir.

Sermayede yüzde 10 ve üzerinde pay sahibi olanlar ile şirketin kontrolünü elinde bulunduran kişilerin, 5411 sayılı Bankacılık Kanununda banka kurucuları için öngörülen belirli nitelikleri taşıması zorunludur.

Bu sebeple lisans başvurusunda yalnızca şirketin kendisi değil, önemli pay sahipleri ve nihai kontrol sahipleri de inceleme konusu olmaktadır.

Yeterli Yönetim ve Personel Bulunmalıdır

Şirketin faaliyetlerini gerçekleştirebilecek yönetim yapısına, yeterli personele ve teknik donanıma sahip olması gerekir.

Ayrıca müşteri şikâyet ve itirazlarının değerlendirilmesine yönelik birimlerin oluşturulması ve faaliyetlerin sürekliliği ile müşteri bilgilerinin güvenliği için gerekli tedbirlerin alınması zorunludur.

Elektronik Para Kuruluşu İçin Ne Kadar Sermaye Gerekir?

Elektronik para kuruluşlarında en fazla karıştırılan konulardan biri ödenmiş sermaye ile asgari özkaynak yükümlülüğünün aynı şey olduğunun düşünülmesidir.

Bu iki kavram birbirinden farklıdır.

Elektronik Para Kuruluşunun Asgari Ödenmiş Sermayesi

6493 sayılı Kanun ve mevcut Yönetmelik uyarınca elektronik para kuruluşunun nakden ve her türlü muvazaadan ari olarak ödenmiş sermayesinin en az 5.000.000 TL olması gerekir.

Ancak bir elektronik para kuruluşu yatırımının yalnızca 5 milyon TL sermaye ile gerçekleştirilebileceğinin düşünülmesi doğru değildir.

Çünkü faaliyet sırasında ayrıca çok daha yüksek bir asgari özkaynak yükümlülüğü bulunmaktadır.

2026 Yılında Elektronik Para Kuruluşlarının Asgari Özkaynağı Ne Kadardır?

TCMB tarafından 31 Ocak 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ ile elektronik para kuruluşlarının asgari özkaynak tutarı yeniden belirlenmiştir.

30 Haziran 2026 tarihinden itibaren elektronik para kuruluşları için asgari özkaynak tutarı 105.000.000 TL’dir.

Dolayısıyla elektronik para kuruluşu kurulması planlanırken Kanunda yer alan 5 milyon TL’lik asgari ödenmiş sermayeye bakılması yeterli değildir. 2026 itibarıyla projenin mali yapısının 105 milyon TL asgari özkaynak yükümlülüğü dikkate alınarak planlanması gerekir.

Üstelik bu tutar her durumda nihai yükümlülüğü göstermeyebilir.

Elektronik para kuruluşunun ortalama elektronik para yükümlülüğünün yüzde 2’si oranında özkaynak bulundurması gerekmektedir. Kuruluş aynı zamanda ödeme hizmetleri de yürütüyorsa ödeme hacmine göre hesaplanacak ilave özkaynak yükümlülükleri ortaya çıkabilir. TCMB ayrıca yapacağı risk değerlendirmesine göre hesaplanan asgari özkaynak tutarını yüzde 50’ye kadar artırma yetkisine sahiptir.

Bu nedenle elektronik para şirketlerinin sermaye planlaması, lisansın alınmasıyla sona eren bir konu değildir.

Elektronik Para Kuruluşu Lisansı Nasıl Alınır?

Elektronik para kuruluşu faaliyet izni süreci birden fazla aşamadan oluşmaktadır.

1. İş Modelinin Hukuki Analizi Yapılır

İlk olarak kurulacak şirketin tam olarak ne yapacağı belirlenmelidir.

Örneğin;

• müşteriler adına dijital bakiye tutulacak mı,
• müşteriler uygulamaya para yükleyebilecek mi,
• bakiye farklı işyerlerinde kullanılabilecek mi,
• ön ödemeli kart çıkarılacak mı,
• kullanıcılar birbirlerine para gönderebilecek mi,
• para transferi hizmeti verilecek mi,
• işyerlerinden ödeme kabul edilecek mi,
• dijital cüzdan hizmeti sunulacak mı,
• yurt dışına veya yurt dışından para transferi gerçekleştirilecek mi

sorularının cevaplandırılması gerekir.

Çünkü elektronik para ihracına ek olarak sunulacak her ödeme hizmetinin faaliyet izni kapsamında ayrıca değerlendirilmesi gerekebilir.

2. Şirket ve Ortaklık Yapısı Tasarlanır

İş modelinin belirlenmesinden sonra şirketin ortaklık ve yönetim yapısı oluşturulur.

Bu aşamada özellikle;

ortakların kim olduğu, nihai faydalanıcıların tespit edilip edilemediği, sermayenin kaynağı, pay sahiplerinin finansal yeterliliği, yönetim kurulu yapısı ve şirket organizasyonunun TCMB denetimine uygun olup olmadığı değerlendirilmelidir.

Çok katmanlı yabancı şirket yapıları veya nihai faydalanıcının açık şekilde belirlenemediği ortaklık modelleri lisans sürecinde ayrıntılı inceleme gerektirebilir.

3. TCMB’ye Ticaret Siciline Tescil Öncesi Başvuru Yapılır

Elektronik para kuruluşu olduğunu gösteren ibareleri içeren ticaret unvanının ticaret siciline tescilinden önce Yönetmelikte belirtilen formların TCMB’ye sunulması gerekir.

Bu aşamada 500.000 TL faaliyet izni başvuru ücreti ile buna ilişkin kanuni yükümlülüklerin yatırıldığını gösteren dekontun da başvuru dosyasına eklenmesi gerekmektedir. Mevcut Yönetmelik uyarınca bu başvuru ücreti yürürlüktedir.

Başvurunun olumsuz sonuçlanması hâlinde söz konusu başvuru ücretinin iade edilmediği de dikkate alınmalıdır. TCMB’nin faaliyet izni başvuru açıklamalarında bu husus açıkça belirtilmektedir.

4. Anonim Şirket Ticaret Siciline Tescil Edilir

TCMB nezdindeki ilk süreç tamamlandıktan sonra şirketin elektronik para kuruluşu olacak şekilde ticaret siciline tescili gerçekleştirilir.

Bu aşamada esas sözleşmenin standart bir teknoloji şirketinin esas sözleşmesi gibi hazırlanması doğru değildir.

Şirketin;

• faaliyet konusu,
• pay yapısı,
• sermayesi,
• elektronik para ihracına yönelik faaliyetleri,
• yönetim sistemi

6493 sayılı Kanun ve ilgili ikincil mevzuat dikkate alınarak düzenlenmelidir.

5. İstihbari İnceleme Aşamasına Geçilir

TCMB faaliyet izni süreci, Yönetmelik kapsamında istihbari inceleme ve nihai onay olmak üzere iki temel aşamadan oluşmaktadır.

İstihbari inceleme aşamasında yalnızca şirketin belgeleri değerlendirilmez.

TCMB tarafından;

ortaklık yapısı, nitelikli pay sahipleri, şirket yöneticileri, mali kaynaklar, sermayenin kaynağı, iş modeli, organizasyon yapısı ve ilgili diğer unsurlar incelenebilir.

TCMB tarafından ilk başvurunun yapıldığına ilişkin belgenin şirkete tebliğ edilmesini takip eden altı ay içerisinde istihbari inceleme aşamasına ilişkin başvurunun yapılması gerekir.

Bu nedenle lisans süreci, şirket kurulduktan sonra belirsiz süre boyunca bekletilebilecek bir işlem değildir.

6. İş Planı ve Finansal Projeksiyonlar Hazırlanır

Elektronik para kuruluşu başvurusunda şirketin iş modelinin uygulanabilir olduğunu ortaya koyan ayrıntılı bir iş planının hazırlanması gerekir.

İş planında uygulamada;

• hedef müşteri kitlesi,
• sunulacak ürün ve hizmetler,
• elektronik para ihracı modeli,
• gelir kaynakları,
• komisyon yapısı,
• tahmini işlem hacimleri,
• müşteri sayısı projeksiyonları,
• personel planlaması,
• teknoloji altyapısı,
• finansman ihtiyacı,
• operasyonel giderler,
• risk yönetimi

gibi konuların ayrıntılı şekilde ortaya konulması önem taşır.

Bir elektronik para lisansı başvurusu bakımından yalnızca “uygulama üzerinden ödeme hizmeti sunulacaktır” şeklinde genel bir iş planı yeterli değildir.

7. Teknik Altyapı ve Bilgi Sistemleri Kurulur

Elektronik para kuruluşlarında bilgi sistemleri lisans sürecinin en önemli bölümlerinden biridir.

Şirketin elektronik para ihracı ve ödeme işlemlerini güvenli şekilde gerçekleştirebilecek teknik altyapıya sahip olması gerekir.

Bu kapsamda özellikle;

• kullanıcı kimlik doğrulaması,
• işlem güvenliği,
• erişim yetkilendirmeleri,
• işlem kayıtları,
• dolandırıcılık tespit sistemleri,
• siber güvenlik,
• iş sürekliliği,
• yedekleme sistemleri,
• olay müdahale süreçleri,
• hassas müşteri verilerinin korunması,
• veri tabanı güvenliği

gibi alanların ödeme hizmetleri mevzuatına uygun şekilde yapılandırılması gerekir.

Ödeme ve elektronik para kuruluşlarının bilgi sistemlerine yönelik ayrıntılı yükümlülükler TCMB tarafından çıkarılan özel düzenlemelere tabidir. TCMB’nin yürürlükteki ödeme hizmetleri mevzuatı arasında bilgi sistemleri ve veri paylaşım servislerine ilişkin özel Tebliğ de bulunmaktadır.

Dolayısıyla elektronik para projesinin yazılımı tamamlandıktan sonra mevzuata uygun hâle getirilmeye çalışılması önemli zaman ve maliyet kaybına yol açabilir.

8. İç Kontrol ve Risk Yönetimi Sistemi Oluşturulur

Elektronik para kuruluşunun kurumsal yapısında yalnızca satış, operasyon ve yazılım ekiplerinin bulunması yeterli değildir.

Kuruluşun büyüklüğüne ve faaliyet yapısına uygun;

iç kontrol, risk yönetimi, uyum, muhasebe, finans, bilgi sistemleri ve operasyonel kontrol mekanizmalarının oluşturulması gerekir.

Şirketin müşterilerinin parasına temas eden bir finansal kuruluş olduğu dikkate alındığında özellikle;

operasyonel risk, dolandırıcılık riski, siber risk, likidite riski, iş sürekliliği riski ve mevzuata uyum riskleri sürekli olarak izlenmelidir.

9. MASAK Uyum Sistemi Kurulur

Elektronik para kuruluşlarının önemli yükümlülüklerinden biri de suç gelirlerinin aklanmasının ve terörizmin finansmanının önlenmesine ilişkin düzenlemelere uyumdur.

Bu nedenle elektronik para kuruluşu operasyonunda;

• müşterinin tanınması,
• kimlik tespiti ve doğrulaması,
• risk sınıflandırması,
• şüpheli işlem kontrolü,
• işlem izleme sistemleri,
• yaptırım listelerinin takibi,
• yüksek riskli müşterilerin kontrolü,
• şüpheli işlem bildirim süreçleri

başından itibaren oluşturulmalıdır.

Özellikle elektronik para hesaplarının yasa dışı bahis, dolandırıcılık, suç gelirlerinin transferi veya hesap kiralama faaliyetlerinde kullanılmasının önlenmesine yönelik etkin işlem izleme sistemleri kurulması büyük önem taşımaktadır.

10. Nihai Onay Başvurusu Yapılır

İstihbari incelemenin olumlu sonuçlanmasının ardından TCMB tarafından şirkete bildirim yapılır.

Bu bildirimden sonra şirketin en geç 120 gün içerisinde nihai onay başvurusunu gerçekleştirmesi gerekir.

Bu aşamaya kadar şirketin artık yalnızca hukuken kurulmuş olması değil, faaliyete geçebilecek teknik ve organizasyonel yeterliliğe ulaşması beklenir.

Yönetmelikte öngörülen nihai onay belgelerinin sunulmasının yanında şirketin bilgi sistemleri, iç sistemleri, personeli, fon koruma altyapısı ve operasyonel süreçlerinin faaliyete hazır olması gerekir.

11. TCMB Nezdinde Teminat Bulundurulur

Elektronik para kuruluşlarının TCMB nezdinde teminat bulundurma yükümlülüğü bulunmaktadır.

Yönetmeliğe göre elektronik para kuruluşlarının başlangıç bakımından dikkate alınacak asgari teminat miktarı 5.000.000 TL’dir. Bununla birlikte tutulması gereken gerçek teminat tutarı müşteri sayısına göre artabilmektedir.

Örneğin Yönetmelikte;

• müşteri sayısı 50.000’den az ise asgari teminat,
• 50.000 ile 500.000 arasında ise asgari teminatın iki katı,
• 500.000 ile 5 milyon arasında ise üç katı,
• 5 milyondan fazla ise dört katı

üzerinden baz teminat hesaplanmasına yönelik sistem öngörülmüştür. Ayrıca kullanılan temsilci sayısı ve kuruluşun belirli uyum kriterleri de toplam teminat tutarını etkileyebilir.

Dolayısıyla yüksek müşteri sayısına ulaşmayı hedefleyen bir elektronik para girişiminin teminat maliyetini de finansal planlamaya dâhil etmesi gerekir.

12. Faaliyet İzni Resmî Gazete’de Yayımlanır

TCMB tarafından başvurunun kabul edilmesi durumunda elektronik para kuruluşuna faaliyet izni verilir ve faaliyet iznine ilişkin karar Resmî Gazete’de yayımlanır.

TCMB’nin güncel elektronik para kuruluşları listesinde de her kuruluşun hangi ödeme hizmetleri bakımından yetkilendirildiği ayrı ayrı gösterilmektedir.

Dolayısıyla elektronik para kuruluşu olmak, bütün ödeme hizmetlerinin otomatik olarak gerçekleştirilebileceği anlamına gelmez. Kuruluş yalnızca faaliyet izninin kapsadığı hizmetleri sunabilir.

Elektronik Para Kuruluşu Lisans Ücreti Ne Kadardır?

Faaliyet izni verilmesinin ardından kuruluşun faaliyete başladığını TCMB’ye bildirmesi gerekir.

Mevcut Yönetmelik uyarınca bu bildirime 1.000.000 TL lisans ücretinin ve buna ilişkin kanuni yükümlülüklerin ödendiğini gösteren dekont eklenmektedir.

Bu tutar;

• şirket sermayesinden,
• asgari özkaynak yükümlülüğünden,
• TCMB nezdinde tutulacak teminattan,
• 500.000 TL başvuru ücretinden

ayrı bir mali yükümlülüktür.

Bu nedenle elektronik para kuruluşu lisansının maliyeti hesaplanırken yalnızca lisans ücretine bakılması yanıltıcı olacaktır.

Müşterilerin Parası Nasıl Korunur?

Elektronik para kuruluşlarının müşterilerden elektronik para ihracı karşılığında kabul ettiği fonları serbestçe şirket faaliyetlerinde kullanması mümkün değildir.

Elektronik para ihracı karşılığında alınan fonların diğer şirket fonlarından ayrıştırılarak takip edilmesi ve mevzuatta öngörülen şekilde elektronik para koruma hesaplarında tutulması gerekir.

Yönetmeliğin 2026 yılında değiştirilen hükümlerine göre elektronik para kuruluşu, elektronik para ihracı karşılığında aldığı fonları diğer tüm fonlarından ayrıştırmak ve bunları amacı dışında kullanmamak zorundadır. Söz konusu fonlar kuruluş tarafından teminat olarak da gösterilemez.

Bu düzenleme elektronik para kuruluşunun ticari mal varlığı ile müşterilere ait fonların birbirinden ayrılmasını sağlamayı amaçlamaktadır.

Elektronik Para Kuruluşu Müşteri Parasına Faiz Verebilir mi?

Hayır.

Elektronik para karşılığında alınan fon için faiz işletilemez ve müşteriye elektronik paranın tutulduğu süre veya tutarına bağlı bir menfaat sağlanamaz.

Dolayısıyla bir elektronik para uygulamasında kullanıcıların tuttukları bakiye üzerinden faiz veya faiz benzeri getiri kazanmasını sağlayan modeller ayrıca değerlendirilmelidir.

Elektronik para hesabı, banka mevduat hesabı değildir.

Elektronik Para Kuruluşu Kredi Verebilir mi?

Elektronik para kuruluşlarının kredi verme faaliyetinde bulunması yasaktır.

6493 sayılı Kanun elektronik para kuruluşunun kredi verme faaliyetinde bulunamayacağını açıkça düzenlemektedir. Yönetmelikte de kuruluşların kredi veremeyeceği ve kredi verdiği izlenimini yaratacak modeller geliştiremeyeceği öngörülmektedir.

Bu nedenle elektronik para kuruluşu bünyesinde;

“şimdi al sonra öde”, eksi bakiye, nakit avans, müşteriye finansman sağlanması veya ödeme erteleme gibi modeller oluşturulurken ayrıca hukuki değerlendirme yapılmalıdır.

Dijital Cüzdan İçin Elektronik Para Lisansı Gerekir mi?

Her dijital cüzdan için mutlaka elektronik para kuruluşu lisansı gerektiğini söylemek doğru değildir.

Dijital cüzdanın hangi işlemleri gerçekleştirdiği önemlidir.

Ancak dijital cüzdanın işyerlerinde ödeme aracı olarak kullanılması ve ödeme işlemine ilişkin fonun dijital cüzdan hizmetini sunan kuruluş üzerinden aktarılması gibi durumlarda elektronik para ihracına ilişkin yetkilendirme gündeme gelebilmektedir. Yönetmelik, dijital cüzdan hizmetleri bakımından faaliyet türüne göre ayrıca yetkilendirme şartları öngörmektedir.

Dolayısıyla “wallet”, “cüzdan”, “bakiye”, “coin” veya başka bir ticari isim kullanılması faaliyetin hukuki niteliğini değiştirmez.

Önemli olan para akışının nasıl gerçekleştiğidir.

Yabancılar Türkiye’de Elektronik Para Kuruluşu Kurabilir mi?

6493 sayılı Kanunda elektronik para kuruluşunun bütün ortaklarının Türk vatandaşı olmasını gerektiren genel bir şart bulunmamaktadır.

Bu nedenle yabancı yatırımcıların da Türkiye’de elektronik para kuruluşuna yatırım yapması veya gerekli şartları yerine getirerek elektronik para kuruluşu yapısı kurması mümkündür.

Bununla birlikte nitelikli pay sahiplerinin Kanunda belirtilen şartları taşıması, ortaklık yapısının şeffaf olması ve TCMB’nin nihai kontrol sahiplerini tespit edebilmesi gerekir. Kanun, sermayede yüzde 10 ve üzerinde paya sahip olanlar ile kontrolü elinde bulunduranlar açısından banka kurucularında aranan belirli niteliklerin bulunmasını zorunlu tutmaktadır.

Yabancı şirketlerin ortak olduğu yapılarda yabancı ülkelerden getirilecek şirket belgeleri, mali belgeler, apostil ve tercüme işlemleri nedeniyle hazırlık süreci daha kapsamlı olabilir.

Elektronik Para Lisansı Almak Ne Kadar Sürer?

Elektronik para kuruluşu faaliyet izni için tek bir kesin süre vermek mümkün değildir.

Çünkü toplam süreç;

şirket yapısının hazırlanması, TCMB’ye ilk başvuru, ticaret sicili işlemleri, istihbari inceleme, teknik altyapının oluşturulması, bilgi sistemleri çalışmaları, bağımsız denetim, eksik belgelerin tamamlanması ve nihai onay aşamalarından oluşmaktadır.

Mevzuatta başvurunun farklı aşamalarına ilişkin özel süreler bulunmaktadır. Örneğin ilk başvuruya ilişkin belgenin tebliğinden itibaren altı ay içerisinde istihbari inceleme başvurusunun yapılması; istihbari incelemenin olumlu sonuçlanmasının ardından ise kural olarak 120 gün içerisinde nihai onay aşamasına geçilmesi gerekmektedir.

Dolayısıyla elektronik para kuruluşu kurmak isteyen yatırımcının birkaç haftalık basit bir şirket kuruluş sürecinden değil, hukuki, finansal ve teknik hazırlığın birlikte yürütüldüğü kapsamlı bir lisanslama projesinden söz edildiğini dikkate alması gerekir.

Elektronik Para Kuruluşu Kurmanın Maliyeti Nedir?

Elektronik para kuruluşu kurmanın maliyeti yalnızca ticaret sicili masrafları ve TCMB lisans ücretinden oluşmaz.

Proje bütçesinde özellikle;

• asgari özkaynak,
• ödenmiş sermaye,
• TCMB başvuru ücreti,
• lisans ücreti,
• TCMB nezdindeki teminat,
• bilgi sistemleri altyapısı,
• yazılım geliştirme,
• siber güvenlik,
• bağımsız denetim,
• hukuk ve mevzuat uyum çalışmaları,
• MASAK uyum sistemleri,
• nitelikli personel,
• iç kontrol ve risk yönetimi ekipleri,
• banka entegrasyonları,
• operasyonel giderler

birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle 30 Haziran 2026 itibarıyla elektronik para kuruluşları için 105 milyon TL asgari özkaynak seviyesinin uygulanmaya başlaması, bu alandaki yatırımların ciddi sermaye gerektiren finansal kuruluş projeleri hâline geldiğini göstermektedir.

İzinsiz Elektronik Para İhraç Edilebilir mi?

Hayır.

6493 sayılı Kanun kapsamında yetkili kuruluşlar dışında elektronik para ihraç edilmesi yasaktır.

Bu nedenle faaliyet izni alınmadan;

müşterilerden para toplanması, karşılığında kullanılabilir dijital bakiye oluşturulması ve bu bakiyenin üçüncü kişi işyerlerinde ödeme amacıyla kullandırılması ciddi hukuki riskler doğurabilir.

Özellikle fintek girişimlerinde “önce sistemi çalıştıralım, lisansı daha sonra alırız” yaklaşımı doğru değildir.

TCMB’nin 2025 yılına ilişkin denetim sonuçlarında da ödeme ve elektronik para kuruluşlarına yönelik çok sayıda idari yaptırım, faaliyet durdurma ve lisans işlemi gerçekleştirildiği görülmektedir.

Elektronik Para Kuruluşu Lisansında En Sık Yapılan Hatalar Nelerdir?

Elektronik para kuruluşu projelerinde karşılaşılan en önemli hatalardan biri şirket kurulduktan ve yazılım tamamlandıktan sonra mevzuat araştırmasına başlanmasıdır.

Özellikle;

• elektronik para ile ödeme hizmetinin birbirine karıştırılması,
• yanlış lisans kapsamının belirlenmesi,
• dijital cüzdan modelinin yanlış hukuki nitelendirilmesi,
• asgari sermaye ile asgari özkaynağın birbirine karıştırılması,
• ortakların niteliklerinin baştan değerlendirilmemesi,
• sermayenin kaynağının yeterli şekilde belgelendirilememesi,
• bilgi sistemlerinin mevzuata uygun tasarlanmaması,
• müşteri fonlarının korunmasına ilişkin altyapının kurulmaması,
• iç kontrol ve risk yönetiminin yalnızca belge üzerinde oluşturulması,
• MASAK yükümlülüklerinin operasyonel sisteme entegre edilmemesi

TCMB lisans sürecinin uzamasına veya iş modelinin yeniden yapılandırılmasına neden olabilir.

Elektronik Para Kuruluşu Kurmadan Önce Hukuki Fizibilite Yapılmalı mı?

Elektronik para projelerinde yatırım yapılmadan önce hukuki fizibilite yapılması büyük önem taşır.

Çünkü bazı iş modelleri elektronik para kuruluşu lisansı gerektirirken bazı modeller ödeme kuruluşu lisansı kapsamında kalabilir. Bazı sınırlı ağ veya teknik hizmet modelleri ise belirli şartlarla 6493 sayılı Kanun kapsamı dışında değerlendirilebilir.

Bu ayrımın şirket kurulduktan sonra yapılması hâlinde;

şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi, ortaklık yapısının yeniden kurulması, yazılım mimarisinin değiştirilmesi ve finansal planlamanın yeniden yapılması gerekebilir.

Bu nedenle ilk aşamada para akış şemasının oluşturulması ve şu soruların cevaplandırılması gerekir:

Para kimden geliyor?

Para hangi hesapta tutuluyor?

Müşteri adına bakiye oluşturuluyor mu?

Bu bakiye üçüncü kişiler nezdinde kullanılabiliyor mu?

Fon üzerinde şirketin tasarruf yetkisi var mı?

İşlem sırasında şirket hukuken hangi sıfatla hareket ediyor?

Bu soruların cevapları, elektronik para lisansının gerekli olup olmadığının belirlenmesinde önemli rol oynar.

Sonuç: Elektronik Para Kuruluşu Lisansı Hukuki, Finansal ve Teknik Bir Projedir

Türkiye’de elektronik para kuruluşu lisansı almak, yalnızca anonim şirket kurup TCMB’ye başvuru yapmaktan ibaret değildir.

Faaliyet izni sürecinin başarılı şekilde yürütülebilmesi için;

şirketin ortaklık yapısı, yöneticileri, sermaye kaynağı, özkaynak yapısı, elektronik para modeli, ödeme hizmetleri, teknik altyapısı, bilgi sistemleri, fon koruma mekanizması, iç kontrol sistemi, risk yönetimi ve MASAK uyum süreçlerinin bir bütün olarak hazırlanması gerekir.

2026 yılı itibarıyla elektronik para kuruluşları için 105 milyon TL asgari özkaynak yükümlülüğünün bulunması da elektronik para lisansının güçlü bir finansal yapı gerektirdiğini açıkça göstermektedir.

Bu nedenle elektronik para kuruluşu kurmak isteyen girişimci ve yatırımcıların, şirket kuruluşuna ve yazılım yatırımına başlamadan önce planlanan iş modelinin 6493 sayılı Kanun kapsamında değerlendirilmesini sağlaması; gerekli faaliyet izinlerinin, sermaye yükümlülüklerinin ve teknik gerekliliklerin önceden belirlenmesi önem taşımaktadır.

Özellikle elektronik para kuruluşu lisansı, dijital cüzdan lisansı, TCMB elektronik para lisansı, ödeme kuruluşu lisansı, ön ödemeli kart sistemleri ve fintek şirketlerinin kuruluşu gibi alanlarda hukuki, mali ve teknik süreçlerin birlikte planlanması, lisans sürecinde karşılaşılabilecek önemli risklerin önceden azaltılmasını sağlayacaktır.