Yabancı Yatırımcıların Türkiye’de Fintech Şirketi Kurması

Türkiye’de finansal teknolojiler sektörünün gelişmesi, yabancı girişimciler ve uluslararası teknoloji şirketleri açısından Türkiye’de fintech şirketi kurma seçeneğini önemli bir yatırım modeli hâline getirmiştir. Ödeme sistemleri, elektronik para, dijital cüzdan, açık bankacılık, sanal POS, para transferi, kripto varlık hizmetleri, yatırım teknolojileri ve dijital finans çözümleri yabancı yatırımcıların Türkiye pazarına giriş yapabileceği başlıca alanlar arasında bulunmaktadır.

Ancak “fintech şirketi” Türk hukukunda tek başına belirli bir şirket veya lisans türünü ifade etmemektedir. Kurulacak şirketin tabi olacağı hukuki rejim, esas olarak hangi finansal hizmeti sunduğuna göre belirlenir.

Yabancı yatırımcı yalnızca bankalara veya finans kuruluşlarına yazılım geliştiren bir teknoloji şirketi kuruyorsa çoğu durumda genel şirketler hukuku hükümleri uygulanırken; müşterilerin parasına temas eden, ödeme gerçekleştiren, elektronik para ihraç eden, yatırım hizmeti veren veya kripto varlık hizmeti sağlayan şirketler özel faaliyet izinlerine tabi olabilir.

Bu nedenle yabancı yatırımcıların Türkiye’de fintech şirketi kurması bakımından ilk yapılması gereken işlem şirketin ticaret siciline tescili değil, planlanan iş modelinin Türk finansal mevzuatı bakımından hukuki olarak sınıflandırılmasıdır.

Yabancı Yatırımcı Türkiye’de Şirket Kurabilir mi?

Evet. Türkiye’de doğrudan yabancı yatırımlara ilişkin temel sistem, yabancı yatırımcılarla yerli yatırımcıların eşit muamele görmesi esasına dayanmaktadır. Yabancı yatırımcılar kural olarak Türk Ticaret Kanununda düzenlenen şirket türlerini kullanarak Türkiye’de şirket kurabilir ve şirket paylarını iktisap edebilir. Yatırımcının yabancı olması tek başına şirketin yüzde 100 yabancı sermayeli olarak kurulmasına engel değildir.

Dolayısıyla genel kural olarak Türkiye’de fintech alanında faaliyet gösterecek şirketin Türk vatandaşı bir ortak bulundurması zorunlu değildir.

Örneğin yabancı bir teknoloji şirketi, gerekli sektörel şartlar ayrıca sağlanmak kaydıyla Türkiye’de kurulacak şirketin paylarının tamamına sahip olabilir. Bununla birlikte ödeme hizmetleri, elektronik para, sermaye piyasaları, bankacılık, kripto varlıklar veya sigortacılık gibi düzenlemeye tabi alanlarda özel kanunlardan kaynaklanan ilave şartlar bulunabilir.

Fintech Şirketi İçin Hangi Şirket Türü Seçilmelidir?

Fintech şirketinin faaliyet alanı özel bir lisansa tabi değilse yabancı yatırımcı anonim veya limited şirket başta olmak üzere Türk Ticaret Kanununda düzenlenen şirket türlerinden birini kullanabilir. Yabancı yatırımcılara şirket türü bakımından genel olarak yerli yatırımcılardan farklı bir rejim uygulanmamaktadır.

Ancak fintech şirketinin ödeme kuruluşu veya elektronik para kuruluşu olarak TCMB’den faaliyet izni alması planlanıyorsa durum farklıdır.

6493 sayılı Kanun kapsamındaki ödeme kuruluşu ve elektronik para kuruluşlarının anonim şirket şeklinde kurulması zorunludur. TCMB de ödeme ve elektronik para kuruluşlarının anonim şirket şeklinde olması gerektiğini açıkça belirtmektedir.

Bu nedenle yabancı yatırımcının iş modeli ödeme veya elektronik para hizmetlerini içeriyorsa şirket türünün henüz kuruluş aşamasında lisans mevzuatına uygun seçilmesi gerekir.

Fintech Şirketi Kurmak İçin Lisans Gerekir mi?

Her fintech şirketi için lisans gerekmez.

Bu husus şirketin ticaret unvanına veya mobil uygulamasına verilen isme göre değil, gerçekleştirilen faaliyete göre belirlenir.

Örneğin;

• bankalara yazılım geliştirilmesi,
• finansal veri analiz yazılımı sunulması,
• muhasebe teknolojileri geliştirilmesi,
• dolandırıcılık tespit yazılımı sunulması,
• finans kuruluşlarına siber güvenlik teknolojisi sağlanması

gibi modeller, iş modelinin özelliklerine bağlı olmak üzere doğrudan finansal faaliyet lisansı gerektirmeyebilir.

Buna karşılık şirket;

• müşteriler adına para transferi gerçekleştirecekse,
• işyerlerine ödeme kabul hizmeti sağlayacaksa,
• elektronik para ihraç edecekse,
• müşteriler için elektronik cüzdan oluşturacaksa,
• ödeme emri başlatma hizmeti verecekse,
• sermaye piyasası faaliyetinde bulunacaksa,
• kripto varlık hizmet sağlayıcılığı yapacaksa,
• bankacılık faaliyeti yürütecekse

özel düzenleyici kurumların iznine tabi olabilir. TCMB, 6493 sayılı Kanun kapsamında bankalar, ödeme kuruluşları, elektronik para kuruluşları ve PTT’yi ödeme hizmeti sağlayıcıları arasında saymaktadır.

Bu nedenle yabancı yatırımcı açısından “Türkiye’de fintech şirketi kurabilir miyim?” sorusundan önce “Türkiye’de hangi finansal hizmeti sunacağım?” sorusunun cevaplandırılması gerekir.

Türkiye’de Fintech Şirketlerini Hangi Kurumlar Denetler?

Fintech faaliyetleri tek bir kamu otoritesinin denetiminde değildir.

Şirketin iş modeline göre farklı düzenleyici kurumlar devreye girebilir.

TCMB

Ödeme hizmetleri ve elektronik para alanında temel düzenleyici ve denetleyici kurum Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasıdır. Ödeme ve elektronik para kuruluşlarının faaliyet izinleri TCMB tarafından verilmektedir.

SPK

Yatırım hizmetleri, sermaye piyasası faaliyetleri ve kripto varlık hizmet sağlayıcıları bakımından Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenleyici yetkiye sahiptir. SPK, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kuruluş ve faaliyet başvurularını özel düzenlemeler kapsamında değerlendirmekte ve güncel faaliyet listelerini yayımlamaktadır.

BDDK

Dijital bankacılık veya bankacılık faaliyetlerini içeren modellerde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) mevzuatı ayrıca dikkate alınmalıdır.

SEDDK

Sigortacılık ve özel emeklilik alanında faaliyet gösteren veya faaliyet modeli sigortacılık aracılığı kapsamına giren fintech girişimlerinde ise Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu (SEDDK) düzenlemeleri gündeme gelebilir. SEDDK, sigorta ve özel emeklilik piyasasının düzenlenmesi ve denetlenmesinden sorumludur.

Dolayısıyla fintech şirketinin kuruluşunda yanlış düzenleyici kuruma göre yapılan bir yapılandırma, bütün yatırım modelinin yeniden hazırlanmasına neden olabilir.

Yabancı Yatırımcı Ödeme Kuruluşu Kurabilir mi?

Kural olarak yabancı yatırımcının Türkiye’de bir ödeme kuruluşuna ortak olmasını yasaklayan genel bir vatandaşlık şartı bulunmamaktadır.

Ancak ödeme kuruluşunun Türkiye’de kurulmuş anonim şirket olması ve 6493 sayılı Kanun ile TCMB düzenlemelerinde belirtilen bütün şartları sağlaması gerekir. Ödeme kuruluşunun kendisinin yanı sıra ortaklık ve yönetim yapısı da TCMB incelemesinin konusudur.

Bu nedenle yabancı yatırımcının yüzde 100 pay sahibi olduğu bir yapı teorik olarak mümkün olsa da, yalnızca yabancı sermayenin Türkiye’ye getirilmiş olması faaliyet izni için yeterli değildir.

TCMB lisans sürecinde;

• ortaklık yapısı,
• nihai faydalanıcılar,
• sermayenin kaynağı,
• nitelikli pay sahipleri,
• yöneticiler,
• mali güç,
• faaliyet programı,
• teknik altyapı

gibi konuların ayrıca incelenmesi gerekir.

Yabancı Yatırımcı Elektronik Para Kuruluşu Kurabilir mi?

Elektronik para kuruluşları bakımından da benzer şekilde genel bir Türk ortak bulundurma şartı bulunmamaktadır.

Bununla birlikte elektronik para kuruluşu anonim şirket şeklinde kurulmalı ve 6493 sayılı Kanunun aradığı ortaklık, sermaye, yönetim ve faaliyet izni şartlarını taşımalıdır.

Bu nedenle yabancı bir fintech şirketinin kendi ülkesinde elektronik para lisansına sahip olması, Türkiye’de otomatik olarak elektronik para hizmeti sunabileceği anlamına gelmez.

Türkiye’de elektronik para ihracı yapılacaksa Türk mevzuatında öngörülen faaliyet izni sisteminin ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Yurt Dışındaki Fintech Lisansı Türkiye’de Geçerli midir?

Kural olarak yabancı ülkedeki ödeme veya elektronik para lisansı Türkiye’de doğrudan faaliyet hakkı sağlamaz.

Örneğin Avrupa Birliği ülkesinde ödeme kuruluşu veya elektronik para kuruluşu lisansı bulunan bir yabancı şirket, yalnızca bu lisansa dayanarak Türkiye’de müşterilere 6493 sayılı Kanun kapsamında ödeme hizmeti sunamaz.

Türkiye’de ödeme hizmeti sunulması bakımından 6493 sayılı Kanun ve TCMB düzenlemeleri esas alınır. TCMB, yetkili ödeme ve elektronik para kuruluşlarını kendi internet sitesinde faaliyet izinlerinin kapsamıyla birlikte yayımlamaktadır.

Bununla birlikte Türk ödeme hizmeti sağlayıcılarının belirli şartlarla yurt dışında yerleşik tüzel kişilerle birlikte hizmet sunmasına ilişkin özel iş birliği düzenlemeleri bulunmaktadır. TCMB, Yönetmeliğin 19. maddesi çerçevesinde izin verilen bu tür iş birliklerini ayrıca yayımlamaktadır.

Dolayısıyla uluslararası fintech şirketleri bakımından doğrudan Türkiye’de lisanslı bir şirket kurulması ile mevcut Türk lisanslı kuruluşla iş birliği yapılması farklı hukuki modeller olarak değerlendirilmelidir.

Yabancı Fintech Yatırımcısının Ortaklık Yapısı Nasıl Olmalıdır?

Finansal kuruluşlarda ortaklık yapısının şeffaflığı sıradan teknoloji şirketlerine kıyasla çok daha önemlidir.

Yabancı yatırımcı bir holding, yatırım fonu veya çok katmanlı uluslararası şirket yapısı üzerinden Türkiye’de yatırım yapacaksa nihai kontrol sahibinin açık şekilde belirlenebilmesi gerekir.

Ödeme ve elektronik para kuruluşu lisans başvurularında şirketin yalnızca doğrudan ortağının kim olduğuna değil, ortaklık zincirinin gerisindeki ekonomik ve hukuki kontrol yapısına da önem verilmektedir.

Bu nedenle yabancı yatırımcıların;

• iştirak zincirlerini,
• nihai faydalanıcılarını,
• pay oranlarını,
• kontrol haklarını,
• yönetim haklarını,
• sermayenin kaynağını

başvuru öncesinde açık şekilde belgelendirebilecek yapıda olması önemlidir.

Yabancı yatırımcının Türkiye’de yüzde 100 yabancı sermayeli şirket kurabilmesi mümkün olmakla birlikte, düzenlemeye tabi finansal faaliyetlerde özel lisans mevzuatındaki kurucu ve ortak şartları ayrıca uygulanmaktadır.

Yabancı Belgeler Türkiye’de Nasıl Kullanılır?

Yabancı gerçek veya tüzel kişinin Türkiye’de şirket kuruluşuna katılması hâlinde yabancı ülkeden getirilecek belgelerin Türkiye’de kullanılabilir hâle getirilmesi gerekir.

Yabancı gerçek kişi ortaklar bakımından pasaport ve ilgili kimlik belgeleri; yabancı tüzel kişi ortaklar bakımından ise şirketin faaliyette bulunduğunu, yetkili organlarını ve yatırım kararını gösteren belgeler gündeme gelmektedir.

Yurt dışında düzenlenen belgelerin durumuna göre apostil veya Türk konsolosluğu tasdiki gerekebilir. Belgelerin ayrıca Türkçe tercüme ve noter işlemlerinin tamamlanması gerekebilir. Türkiye Yatırım Ofisinin güncel şirket kuruluş rehberi de yabancı şirket ortaklarına ilişkin belgelerde bu prosedürü açıklamaktadır.

Bu nedenle yabancı ortaklı fintech şirketlerinde kuruluş takvimi hazırlanırken yabancı ülkedeki belge hazırlama süreci ayrıca hesaba katılmalıdır.

Yabancı Yatırımcının Türkiye’de Vergi Numarası Alması Gerekir mi?

Şirket kuruluşu ve ilgili mali işlemlerin gerçekleştirilebilmesi için yabancı ortaklar ve yabancı yönetim kurulu üyeleri açısından gerekli vergi kimlik işlemlerinin yapılması gerekebilir.

Türkiye Yatırım Ofisinin şirket kuruluş rehberinde de yabancı pay sahipleri ve yabancı yönetim kurulu üyeleri bakımından potansiyel vergi kimlik numarası alınması ve bunun özellikle şirket kuruluşundaki banka işlemleri bakımından kullanılması öngörülmektedir.

Ancak vergi kimlik numarası alınması ile Türkiye’de çalışma veya ikamet hakkı elde edilmesi birbirinden farklı hukuki konulardır.

Yabancı Şirket Ortağının Türkiye’de Çalışma İzni Alması Gerekir mi?

Yabancı kişinin Türkiye’de bir şirketin yalnızca ortağı olması ile şirket içerisinde fiilen çalışması aynı hukuki sonucu doğurmaz.

Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığının güncel açıklamasına göre, anonim şirketlerin Türkiye’de ikamet etmeyen yönetim kurulu üyeleri ile yönetici sıfatı bulunmayan diğer şirket ortakları çalışma izni muafiyeti kapsamında değerlendirilebilir. Buna karşılık limited şirketin şirket ortağı müdürü veya anonim şirketin şirket ortağı yönetim kurulu üyesinin Türkiye’de çalışması bakımından çalışma izni hükümleri gündeme gelebilir.

Dolayısıyla yabancı yatırımcının şirkete yalnızca sermaye koyacak olması ile Türkiye’ye taşınarak şirketi aktif biçimde yönetecek olması birbirinden ayrılmalıdır.

Şirket ortağı yabancılara ilişkin çalışma izni değerlendirmelerinde ayrıca sermaye payı ve istihdam kriterleri bulunmaktadır. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığının güncel kriterleri, belirli istisnalar saklı kalmak üzere yabancı ortağın payı ve şirketin Türk vatandaşı istihdamı gibi şartlar öngörmektedir.

Yabancı Yatırımcının Türkiye’ye Getirdiği Sermayenin Kaynağı Önemli midir?

Özellikle düzenlemeye tabi fintech faaliyetlerinde evet.

Ödeme ve elektronik para kuruluşları bakımından sermayenin yalnızca şirkete aktarılmış olması yeterli değildir. Faaliyet izni başvurusu yapacak anonim şirketin ilgili faaliyet türü için gerekli asgari sermayenin tamamını nakden ödemiş olması gerekir. TCMB’nin faaliyet izni başvuru açıklaması bu şartı açıkça düzenlemektedir.

Yabancı yatırımcı açısından bu durum;

• sermayenin hangi yabancı banka hesabından gönderildiği,
• gönderen şirket veya kişinin mali gücü,
• yatırımcı ile para gönderen kişi arasındaki ilişki,
• sermayenin kaynağı,
• nihai faydalanıcı yapısı

gibi konuların önem kazanmasına neden olabilir.

Bu nedenle özellikle lisanslı fintech yatırımlarında sermayenin Türkiye’ye aktarılma sürecinin banka kayıtları ve şirket belgeleriyle açıklanabilir şekilde yürütülmesi gerekir.

Yabancı Yatırımcı İçin Ödeme Kuruluşu Sermaye Şartı Ne Kadardır?

Yabancı ve yerli yatırımcı için ayrı bir asgari özkaynak tutarı öngörülmemektedir. Önemli olan şirketin faaliyet türüne göre ilgili TCMB mali yeterlilik şartlarını sağlamasıdır.

31 Ocak 2026 tarihli TCMB Tebliği 30 Haziran 2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Buna göre asgari özkaynak tutarları;

• münhasıran fatura ödemelerine aracılık eden ödeme kuruluşları için 20.000.000 TL,
• münhasıran hesap bilgisi hizmeti sunanlar hariç diğer ödeme kuruluşları için 40.000.000 TL,
• elektronik para kuruluşları için 105.000.000 TL

olarak uygulanmaktadır.

Dolayısıyla yabancı yatırımcının Türkiye’de ödeme veya elektronik para kuruluşu yatırımı planlarken yalnızca standart anonim şirket sermayesini dikkate alması yeterli değildir.

Fintech Şirketinin Gerçek Yatırım Maliyeti Sadece Sermayeden mi Oluşur?

Hayır.

Özellikle lisanslı bir ödeme veya elektronik para kuruluşunda yatırım bütçesi hazırlanırken;

• asgari sermaye ve özkaynak,
• TCMB başvuru ve lisans giderleri,
• bilgi sistemleri,
• yazılım geliştirme,
• siber güvenlik,
• bağımsız denetim,
• risk yönetimi,
• iç kontrol,
• uyum ve hukuk departmanları,
• personel giderleri,
• banka entegrasyonları,
• ofis ve operasyon giderleri

birlikte hesaplanmalıdır.

TCMB mevzuatı ödeme ve elektronik para kuruluşlarının yalnızca sermaye şartlarını değil, bilgi sistemlerinden iç kontrol yapılarına kadar geniş bir düzenleyici çerçeveyi kapsamaktadır.

Bu nedenle 40 milyon TL veya 105 milyon TL özkaynak bulunması, projenin toplam yatırım bütçesinin bu tutarlardan ibaret olduğu anlamına gelmez.

Yabancı Fintech Şirketleri MASAK Mevzuatına Tabi Olur mu?

Şirketin faaliyet modeline göre MASAK mevzuatı son derece önemli hâle gelebilir.

Özellikle ödeme ve elektronik para faaliyetlerinde müşteri kimliğinin tespiti, işlem izleme, şüpheli işlemlerin değerlendirilmesi ve suç gelirlerinin aklanması ile terörizmin finansmanının önlenmesine yönelik süreçlerin şirket operasyonlarına entegre edilmesi gerekir.

Yabancı yatırımcının kendi ülkesinde uyguladığı KYC veya AML sistemi bulunması yararlı olmakla birlikte Türkiye’deki kuruluşun Türk mevzuatında öngörülen yükümlülüklere ayrıca uyum sağlaması gerekir.

Bu nedenle uluslararası fintech gruplarında global compliance sistemi ile Türkiye’deki yerel uyum sisteminin birlikte çalışacak şekilde yapılandırılması önemlidir.

KVKK Yabancı Fintech Şirketleri İçin Neden Önemlidir?

Fintech şirketleri niteliği gereği yüksek miktarda müşteri ve işlem verisi işlemektedir.

Müşteri kimlik bilgileri, finansal hareketler, cihaz bilgileri, ödeme geçmişi ve kullanıcı davranışları gibi verilerin işlenmesi, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu kapsamında ayrıca değerlendirilmelidir.

Özellikle yabancı yatırımcının Türkiye’deki kullanıcı verilerini yurt dışındaki ana şirkete, bulut sağlayıcısına veya grup şirketlerine aktaracağı modellerde yurt dışına veri aktarım rejiminin henüz sistem mimarisi oluşturulurken dikkate alınması gerekir.

Dolayısıyla KVKK uyumu, mobil uygulama faaliyete geçtikten sonra hazırlanacak bir gizlilik metninden ibaret görülmemelidir.

Kripto Fintech Şirketlerinde Yabancı Yatırımcılar İçin Durum Nedir?

Kripto varlık hizmet sağlayıcılığı Türkiye’de artık özel sermaye piyasası mevzuatına tabi düzenlenmiş bir faaliyet alanıdır.

SPK, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kuruluşu, faaliyet izni, ortakları, yöneticileri, iç kontrol ve risk yönetimi ile bilgi sistemlerine ilişkin özel düzenlemeler yayımlamıştır. Kuruluş ve faaliyet başvurularının SPK tarafından belirlenen formlar ve belgeler üzerinden yapılması gerekmektedir.

Bu nedenle yabancı bir kripto borsasının Türkiye’ye yalnızca internet sitesi veya yurt dışındaki şirketi üzerinden hizmet vermesi ile Türkiye’de SPK düzenlemelerine uygun bir kripto varlık hizmet sağlayıcısı kurulması aynı hukuki model değildir.

Yabancı yatırımcının kripto varlık sektörüne girmesi planlanıyorsa ödeme ve elektronik para mevzuatından farklı olarak SPK düzenlemeleri esas alınmalıdır.

Yabancı Fintech Şirketleri Türkiye’de Banka Hesabı Açabilir mi?

Türkiye’de kurulmuş şirketin operasyonel faaliyetleri için banka hesaplarının açılması mümkündür. Ancak yabancı ortaklı şirketlerde bankalar kendi müşteri kabul, uyum ve suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi prosedürleri kapsamında daha ayrıntılı belge talep edebilir.

Özellikle;

• nihai faydalanıcıların kimlikleri,
• şirketin faaliyet konusu,
• sermayenin kaynağı,
• ana şirketin mali tabloları,
• ortaklık zinciri,
• beklenen para transferleri

bankaların değerlendirmesinde önem kazanabilir.

Bu nedenle özellikle çok katmanlı yabancı ortaklık yapılarında banka hesabı süreci şirket kuruluşundan ayrı bir proje olarak planlanmalıdır.

Yabancı Sermayeli Fintech Şirketlerinde E-TUYS Bildirimi Var mıdır?

Yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de kurulan şirketler bakımından doğrudan yabancı yatırımlara ilişkin belirli bilgilerin E-TUYS sistemi üzerinden bildirilmesi gerekmektedir.

Türkiye Yatırım Ofisinin güncel şirket kuruluş rehberinde, yabancı sermayeli şirketlerin faaliyet, sermaye ve pay devirlerine ilişkin belirli bilgilerin E-TUYS üzerinden elektronik ortamda bildirilmesine yönelik sistem açıklanmaktadır.

Bu nedenle yabancı sermayeli fintech şirketlerinde ticaret siciline tescilin tamamlanmasıyla yabancı yatırım mevzuatı bakımından bütün yükümlülüklerin sona erdiği düşünülmemelidir.

Yabancı Fintech Şirketlerinin Türkiye’de Vergilendirilmesi

Fintech şirketinin vergi rejimi faaliyet modeline göre farklılaşabilir.

Türkiye’de genel kurumlar vergisi oranı ile bazı finansal kuruluşlar için uygulanan oran aynı değildir. Gelir İdaresi Başkanlığının güncel açıklamasında genel kurumlar vergisi oranı yüzde 25 olarak gösterilirken; bankalarla birlikte elektronik ödeme ve para kuruluşları için yüzde 30 oranı uygulanmaktadır.

Dolayısıyla yabancı yatırımcı açısından yalnızca şirket kuruluş maliyetinin değil;

• kurumlar vergisi,
• KDV,
• ücret vergileri,
• yurt dışına yapılan ödemeler,
• transfer fiyatlandırması,
• ilişkili şirket işlemleri,
• kâr dağıtımı ve stopaj

gibi konuların yatırım modeli oluşturulurken ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Özellikle yabancı ana şirketten Türkiye’deki fintech şirketine yazılım, lisans, marka, danışmanlık veya grup içi hizmet sağlanacaksa sınır ötesi ödeme ve transfer fiyatlandırması yapısının baştan planlanması önemlidir.

Yabancı Yatırımcı Türkiye’deki Fintech Şirketinin Kârını Yurt Dışına Çıkarabilir mi?

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu yabancı yatırımcıların yatırımlarından doğan net kâr, temettü ve benzeri gelirlerin ilgili mevzuata uygun şekilde yurt dışına transfer edilebilmesine yönelik güvence sistemini benimsemektedir.

Ancak kâr dağıtımında Türk Ticaret Kanunu, vergi mevzuatı, şirketin mali tabloları, yasal yedekler ve uygulanacak vergi kesintileri ayrıca dikkate alınmalıdır.

Dolayısıyla şirket hesabındaki paranın yabancı ortağa doğrudan aktarılması ile hukuken kâr dağıtımı yapılması aynı şey değildir.

Türkiye’de Yabancı Yatırımcı İçin Fintech Şirketi Kuruluş Süreci Nasıl İlerler?

Yabancı yatırımcı açısından sağlıklı bir fintech yatırım süreci genel olarak şu sırayla yürütülmelidir:

1. İş modelinin hukuki analizi yapılır.
2. Faaliyetin lisansa tabi olup olmadığı belirlenir.
3. TCMB, SPK, BDDK veya SEDDK izni gerekip gerekmediği tespit edilir.
4. Türkiye’de kurulacak şirketin türü belirlenir.
5. Yabancı ortaklık ve nihai faydalanıcı yapısı hazırlanır.
6. Sermayenin kaynağı ve yatırım finansmanı planlanır.
7. Yabancı ortaklara ilişkin apostilli veya tasdikli belgeler hazırlanır.
8. Vergi numarası ve şirket kuruluş işlemleri gerçekleştirilir.
9. Gerekliyse ilgili düzenleyici kuruma faaliyet izni başvurusu yapılır.
10. Bilgi sistemleri, MASAK, KVKK, iç kontrol ve risk yönetimi altyapısı tamamlanır.
11. Banka ve ödeme altyapısı entegrasyonları gerçekleştirilir.
12. Gerekli çalışma izinleri ve yabancı yatırım bildirimleri tamamlanır.

Bu sıralamanın özellikle lisansa tabi fintech faaliyetlerinde korunması önemlidir. Türkiye’de yabancı yatırımcıların genel olarak şirket kuruluşunda yerli yatırımcılarla eşit muamele görmesi, finansal faaliyetler için gerekli sektörel izinleri ortadan kaldırmamaktadır.

Yabancı Yatırımcıların Fintech Şirketi Kurarken En Sık Yaptığı Hatalar

Yabancı fintech yatırımlarında en önemli hata, yabancı ülkedeki mevcut iş modelinin Türkiye’de hiçbir değişiklik yapılmadan uygulanabileceğinin düşünülmesidir.

Özellikle;

• yabancı ülkedeki lisansın Türkiye’de geçerli olduğunun varsayılması,
• önce şirket kurulup lisans analizinin daha sonra yapılması,
• ödeme kuruluşu ile elektronik para kuruluşunun birbirine karıştırılması,
• yabancı ortakların lisans yeterliliğinin önceden incelenmemesi,
• nihai faydalanıcı yapısının karmaşık bırakılması,
• sermayenin kaynağının yeterince belgelendirilmemesi,
• Türkiye’deki özkaynak şartlarının dikkate alınmaması,
• yabancı yazılım altyapısının doğrudan Türkiye’ye uygulanması,
• KVKK ve veri lokalizasyonu gerekliliklerinin geç değerlendirilmesi,
• MASAK uyum sisteminin yalnızca global şirket politikalarına bırakılması,
• yabancı yöneticilerin çalışma izni durumunun gözden kaçırılması

yatırımın gecikmesine veya şirket yapısının yeniden kurulmasına neden olabilir.

Türkiye’de Yabancı Yatırımcı İçin Fintech Şirketi mi Yoksa Mevcut Lisanslı Şirket Satın Almak mı Daha Avantajlıdır?

Yabancı yatırımcı açısından Türkiye pazarına girişte iki temel model düşünülebilir:

Yeni şirket kurularak sıfırdan faaliyet izni alınması veya mevcut lisanslı bir fintech şirketinin paylarının satın alınması.

Mevcut lisanslı şirket satın alınması bazı durumlarda operasyonel açıdan daha hızlı bir seçenek gibi görünse de finansal kuruluşlarda pay değişiklikleri sıradan şirketlerdeki hisse devri gibi değerlendirilmemelidir.

Düzenlemeye tabi kuruluşlarda doğrudan veya dolaylı pay devirleri, şirket kontrolünün değişmesi ve nitelikli pay sahiplerinin değişmesi ilgili düzenleyici kurumun izin veya bildirim süreçlerine tabi olabilir.

Bu nedenle yabancı yatırımcı açısından lisanslı ödeme veya elektronik para kuruluşu satın alınmadan önce;

• TCMB faaliyet izninin kapsamı,
• şirketin geçmiş denetimleri,
• idari yaptırımlar,
• özkaynak durumu,
• müşteri fonları,
• MASAK incelemeleri,
• bilgi sistemleri,
• vergi riskleri,
• geçmiş ortaklık yapısı

bakımından kapsamlı hukuki ve mali inceleme yapılması gerekir.

Sonuç: Yabancı Yatırımcıların Türkiye’de Fintech Yatırımı Lisans Stratejisiyle Başlamalıdır

Yabancı yatırımcıların Türkiye’de fintech şirketi kurması kural olarak mümkündür ve yabancı yatırımcıların Türk ortak bulundurmasına ilişkin genel bir zorunluluk bulunmamaktadır. Türkiye’nin doğrudan yabancı yatırım sistemi, yabancı ve yerli yatırımcıların eşit muamele görmesi esasına dayanmaktadır.

Bununla birlikte fintech kavramı tek bir hukuki faaliyet türünü ifade etmediğinden, kurulacak şirketin hangi finansal hizmeti sunacağının başlangıçta belirlenmesi gerekir.

Ödeme kuruluşu veya elektronik para kuruluşu kurulacaksa TCMB; kripto varlık veya sermaye piyasası hizmetleri sunulacaksa SPK; bankacılık faaliyeti söz konusuysa BDDK; sigortacılık alanında faaliyet gösterilecekse SEDDK düzenlemeleri ayrıca dikkate alınmalıdır.

Özellikle yabancı yatırımcıların Türkiye’ye yüksek tutarda sermaye göndermeden, şirketi kurmadan, yazılım altyapısını geliştirmeden veya yerel şirket satın almadan önce iş modelinin lisans analizi, ortaklık yapısı, sermaye gereklilikleri, vergi rejimi, MASAK ve KVKK uyumu ile yabancı yönetici çalışma izinlerini birlikte değerlendirmesi önem taşımaktadır.

Bu nedenle Türkiye’de yabancı sermayeli fintech yatırımlarında en sağlıklı yöntem;

iş modelinin hukuki analizi → düzenleyici kurumun belirlenmesi → lisans ve sermaye fizibilitesi → şirket ve ortaklık yapısının oluşturulması → faaliyet izni → teknik ve operasyonel uyum

sıralamasıyla hareket edilmesidir.