Türkiye’de Ödeme Kuruluşu Nasıl Kurulur?

Fintek sektörünün büyümesiyle birlikte Türkiye’de ödeme kuruluşu kurmak, ödeme altyapısı geliştiren girişimciler, teknoloji şirketleri ve yatırımcılar açısından önemli bir iş modeli hâline gelmiştir. Ancak ödeme hizmetleri sıradan bir ticari faaliyet değildir. Müşterilere para transferi, ödeme hesabı, ödeme aracının kabulü, fatura ödeme aracılığı veya açık bankacılık hizmetleri sunulması, kural olarak 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun kapsamında düzenlenen faaliyetler arasındadır.

Türkiye’de ödeme kuruluşlarının yetkilendirilmesi ve denetlenmesi Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) tarafından gerçekleştirilmektedir. Bu nedenle yalnızca anonim şirket kurarak veya bir mobil uygulama geliştirerek ödeme hizmeti vermeye başlanması mümkün değildir. Faaliyetin niteliğine göre TCMB’den ödeme kuruluşu faaliyet izni alınması gerekir.

Bu yazıda, Türkiye’de ödeme kuruluşu nasıl kurulur, ödeme kuruluşu lisansı nasıl alınır, TCMB başvurusu nasıl yapılır, ödeme kuruluşu için ne kadar sermaye gerekir ve başvuruda hangi şartlar aranır soruları güncel mevzuat çerçevesinde ele alınmaktadır.

Ödeme Kuruluşu Nedir?

Ödeme kuruluşu, 6493 sayılı Kanun kapsamında ödeme hizmetlerini sunmak üzere yetkilendirilmiş tüzel kişidir.

Ödeme kuruluşlarının gerçekleştirebileceği başlıca faaliyetler arasında;

• ödeme hesabına para yatırılması ve hesaptan para çekilmesi,
• ödeme hesabındaki fonların aktarılması,
• para transferi,
• ödeme kartı veya benzeri ödeme araçlarına ilişkin hizmetler,
• ödeme aracının ihraç veya kabulü,
• para havalesi,
• fatura ödemelerine aracılık,
• ödeme emri başlatma hizmeti,
• hesap bilgisi hizmeti

yer almaktadır. Bir şirketin hangi faaliyetleri yürüteceği, alınması gereken faaliyet izninin kapsamını doğrudan belirler.

Bu nedenle ödeme kuruluşu kurmadan önce atılması gereken ilk adım şirket kuruluşu değil, iş modelinin hukuki olarak sınıflandırılmasıdır.

Ödeme Kuruluşu ile Elektronik Para Kuruluşu Aynı Şey midir?

Hayır. Ödeme kuruluşu ile elektronik para kuruluşu birbirinden farklı iki hukuki statüdür.

Ödeme kuruluşu belirli ödeme hizmetlerini sunabilirken elektronik para ihraç etmek isteyen bir şirketin elektronik para kuruluşu olarak faaliyet izni alması gerekir.

Örneğin bir şirket yalnızca işyerlerinden kartlı ödeme kabul edilmesine aracılık edecekse ödeme kuruluşu lisansı yeterli olabilir. Buna karşılık müşterilerin uygulama içerisindeki hesaplarına para yüklediği ve bu değeri daha sonra farklı işyerlerinde kullanabildiği bir dijital cüzdan modeli, iş modelinin özelliklerine göre elektronik para ihracı niteliğine dönüşebilir.

Bu ayrım son derece önemlidir. Çünkü lisans türü; sermaye miktarından teknik altyapıya, fonların korunmasından iş planına kadar başvurunun tamamını değiştirebilir.

Türkiye’de Ödeme Kuruluşu Kurmak İçin TCMB İzni Gerekir mi?

Evet.

6493 sayılı Kanun uyarınca ödeme kuruluşlarının faaliyet gösterebilmesi için TCMB’den faaliyet izni alınması zorunludur. TCMB ve Kanunda ödeme hizmeti sağlayıcısı olarak kabul edilen kuruluşlar dışında kalan kişiler izinsiz şekilde ödeme hizmeti sunamaz.

Dolayısıyla internet sitesi veya mobil uygulama üzerinden ödeme alma altyapısı oluşturulmuş olması tek başına faaliyet göstermek için yeterli değildir.

Burada özellikle ödeme teknolojisi geliştiren şirketlerin dikkat etmesi gereken nokta, “biz sadece yazılım şirketiyiz” şeklindeki tanımlamanın tek başına belirleyici olmamasıdır. Şirketin gerçekte paraya temas edip etmediği, ödeme emrini alıp almadığı, müşteri adına fon tutup tutmadığı ve işlem içerisindeki hukuki konumu değerlendirilmelidir.

Ödeme Kuruluşunun Anonim Şirket Olması Zorunlu mudur?

Evet.

Türkiye’de ödeme kuruluşunun anonim şirket şeklinde kurulması zorunludur. Limited şirket üzerinden ödeme kuruluşu faaliyet izni alınması mümkün değildir.

Bunun yanında;

pay senetlerinin nakit karşılığı çıkarılması ve tamamının nama yazılı olması, ortaklık yapısının açık ve şeffaf olması ve TCMB’nin denetimini engelleyecek karmaşık bir yapılanmanın bulunmaması gerekir. Sermayede yüzde 10 veya üzerinde paya sahip olan ortakların ve şirketin kontrolünü elinde bulunduran kişilerin de bankacılık mevzuatında banka kurucuları için öngörülen belirli nitelikleri taşıması gerekmektedir.

Bu nedenle yatırımcıların geçmişleri ve sermayenin kaynağı da TCMB başvurusunun önemli bölümlerinden biridir.

Ödeme Kuruluşu Kurmak İçin Ne Kadar Sermaye Gerekir?

Bu noktada ödenmiş sermaye ile asgari özkaynak yükümlülüğünün birbirinden ayrılması gerekir.

6493 sayılı Kanun ve ilgili Yönetmelik uyarınca başlangıç sermayesi bakımından, münhasıran fatura ödemelerine aracılık hizmeti sunan ödeme kuruluşları için en az 1.000.000 TL, diğer ödeme hizmetlerini sunacak ödeme kuruluşları için ise en az 2.000.000 TL ödenmiş sermaye öngörülmektedir. Münhasıran hesap bilgisi hizmeti sunan kuruluşlar bakımından özel istisnalar bulunmaktadır.

Ancak yalnızca bu rakamlara bakılarak bir ödeme kuruluşunun 1 veya 2 milyon TL sermayeyle faaliyete başlayabileceği düşünülmemelidir.

2026 Yılında Ödeme Kuruluşlarının Asgari Özkaynağı Ne Kadardır?

TCMB tarafından 31 Ocak 2026 tarihinde yayımlanan ve 30 Haziran 2026 tarihinde yürürlüğe giren düzenleme ile asgari özkaynak tutarları yeniden artırılmıştır.

Buna göre güncel olarak;

• münhasıran fatura ödemelerine aracılık eden ödeme kuruluşları için 20.000.000 TL,
• münhasıran hesap bilgisi hizmeti sunan kuruluşlar hariç diğer ödeme kuruluşları için 40.000.000 TL,
• elektronik para kuruluşları için ise 105.000.000 TL

asgari özkaynak yükümlülüğü uygulanmaktadır.

Dolayısıyla ödeme kuruluşu yatırımının mali planlaması yapılırken yalnızca Kanunda belirtilen başlangıç sermayesine değil, faaliyet izni aşamasında ve faaliyet süresince sağlanması gereken özkaynak seviyesine göre hareket edilmesi gerekir.

Ayrıca işlem hacmi büyüdükçe mevzuatta öngörülen hesaplama yöntemi nedeniyle tutulması gereken özkaynak miktarı da artabilir. TCMB’nin risk değerlendirmesi sonucunda hesaplanan asgari özkaynak miktarının belirli ölçüde artırılması da mümkündür.

Ödeme Kuruluşunun Ortaklarında Hangi Şartlar Aranır?

TCMB yalnızca şirketin sermayesine bakmaz. Şirketin nihai ortaklık yapısı ve yatırımcıların geçmişi ayrıntılı şekilde incelenir.

Özellikle nitelikli pay sahipleri ile kontrolü elinde bulunduran ortakların;

mali güçleri, sermayenin kaynağı, iflas ve konkordato geçmişleri, belirli finansal kuruluşlardaki geçmiş ortaklıkları, adli sicilleri ve bankacılık mevzuatında öngörülen kurucu şartlarını taşıyıp taşımadıkları araştırılır.

Başvuru sırasında sermayenin ortakların kendi kaynaklarından karşılandığının ve muvazaadan ari şekilde nakden şirkete aktarıldığının ortaya konulması gerekir.

Bu nedenle kaynağı açıklanamayan sermaye yapıları veya çok katmanlı ve gerçek faydalanıcının tespitini zorlaştıran şirket yapılanmaları, faaliyet izni sürecinde ciddi sorun oluşturabilir.

Türkiye’de Ödeme Kuruluşu Kuruluş Süreci Nasıl İşler?

TCMB ödeme kuruluşu lisans süreci klasik şirket kuruluşundan çok daha kapsamlıdır.

1. İş Modelinin Hukuki Analizi Yapılır

İlk olarak şirketin sunacağı hizmet belirlenmelidir.

Kartlı ödeme kabulü mü yapılacaktır?

Para transferi mi gerçekleştirilecektir?

Fatura ödemelerine mi aracılık edilecektir?

Ödeme emri başlatma hizmeti mi verilecektir?

Dijital cüzdan mı oluşturulacaktır?

Elektronik para mı ihraç edilecektir?

İş modelinin yanlış sınıflandırılması, yanlış lisans türüne başvurulmasına ve bütün yatırım planının yeniden hazırlanmasına neden olabilir.

2. Esas Sözleşme ve Şirket Yapısı Hazırlanır

Ödeme kuruluşunun anonim şirket olması gerekir.

Ancak burada standart bir anonim şirket esas sözleşmesiyle hareket edilmesi yeterli değildir. Şirketin faaliyet konusu, sermaye yapısı, payların niteliği, yönetim yapısı ve faaliyet izin kapsamı ödeme kuruluşu mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmalıdır.

Şirket unvanının da ödeme kuruluşu olduğunu gösteren bir ibare içermesi gerekir. Söz konusu unvanın ticaret siciline tescilinden önce TCMB nezdinde başvuru süreci başlatılmaktadır.

3. TCMB’ye İlk Başvuru Yapılır

Yönetmelik kapsamında TCMB’ye;

esas sözleşme taslağı, başvuru formları ve ilgili diğer belgeler sunulur.

Mevcut düzenleme uyarınca bu aşamada 500.000 TL başvuru ücreti ile buna ilişkin kanuni yükümlülüklerin yatırılması gerekmektedir.

Bu ödeme şirket sermayesinden ayrıdır.

4. İstihbari İnceleme Aşamasına Geçilir

TCMB başvurusu iki temel aşamadan oluşmaktadır:

istihbari inceleme aşaması ve nihai onay aşaması.

İstihbari incelemede özellikle şirket ortakları, yöneticileri, finansal yapı, sermayenin kaynağı, iş modeli, organizasyon yapısı ve şirketin faaliyet programı değerlendirilir.

İş planının yalnızca ticari hedeflerden oluşması yeterli değildir. Gelir modeli, müşteri profili, işlem hacmi beklentileri, hizmet kanalları, operasyonel yapı ve risklerin nasıl yönetileceği ayrıntılı olarak ortaya konulmalıdır.

5. Teknik ve Operasyonel Altyapı Kurulur

İstihbari incelemenin olumlu sonuçlanmasının ardından şirketin artık yalnızca kâğıt üzerinde değil, fiilen faaliyete hazır bir finansal teknoloji kuruluşu hâline getirilmesi gerekir.

Bu aşamada;

iç kontrol sistemi, risk yönetimi, muhasebe sistemi, raporlama altyapısı, bilgi sistemleri, müşteri şikâyet mekanizmaları, operasyonel süreçler ve gerekli personel yapılanması kurulmalıdır.

Nihai onay aşamasında bunların gerçekten kurulmuş ve çalışabilir durumda olup olmadığı bağımsız denetim süreçleri üzerinden de değerlendirilmektedir.

Ödeme Kuruluşlarında İç Kontrol ve Risk Yönetimi Zorunlu mudur?

Evet.

Ödeme kuruluşlarının etkin bir iç kontrol sistemi oluşturması zorunludur. İç kontrol sisteminin şirketin ödeme faaliyetlerinin mevzuata uygunluğunu, muhasebe ve raporlama süreçlerini, bilgi sistemlerini, müşteri şikâyetlerini ve dış hizmet sağlayıcılarını kapsaması gerekir.

Aynı zamanda şirketin karşılaşabileceği operasyonel, finansal, teknolojik ve hukuki riskler ile suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı risklerini kapsayan bir risk yönetimi sistemi kurulmalıdır.

Dolayısıyla ödeme kuruluşu lisansı yalnızca sermaye yatırılarak alınabilecek bir izin değildir. Kuruluşun kurumsal organizasyonunun da finansal kuruluş standartlarında oluşturulması gerekir.

Bilgi Sistemleri Neden Önemlidir?

Ödeme kuruluşlarının en önemli lisans şartlarından biri bilgi sistemleri altyapısıdır.

Şirketin;

müşteri bilgilerinin korunması, yetkilendirme süreçleri, siber güvenlik, işlem kayıtlarının saklanması, erişim kontrolleri, iş sürekliliği, yedekleme, olay yönetimi ve dolandırıcılığın önlenmesine yönelik sistemleri mevzuata uygun şekilde kurması gerekir.

Kuruluşların ödeme faaliyetlerinde kullandığı bilgi sistemlerinin yönetimi ve bağımsız denetimine ilişkin esaslar TCMB tarafından düzenlenmektedir.

Bu sebeple yazılımın faaliyet izni başvurusunun sonunda hazırlanması yerine, hukuki gerekliliklerle teknik mimarinin projenin başından itibaren birlikte tasarlanması daha sağlıklı olacaktır.

Müşterilerden Alınan Paralar Şirket Tarafından Kullanılabilir mi?

Hayır.

Ödeme kuruluşunun müşterilerden ödeme işlemlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla aldığı fonlar şirketin serbestçe kullanabileceği ticari kaynaklar değildir.

Ödeme fonlarının şirketin diğer fonlarından ayrıştırılarak takip edilmesi ve yalnızca ödeme işlemlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla kullanılması gerekir.

Belirli süre içerisinde alıcıya veya alıcının ödeme hizmeti sağlayıcısına aktarılmamış fonların mevzuatta belirtilen şekilde bankalar nezdinde oluşturulan ödeme fonları koruma hesaplarında tutulması zorunludur.

Bu sistem, ödeme kuruluşunun mali yapısı ile müşterilere ait fonların birbirinden ayrılmasını sağlamayı amaçlamaktadır.

Ödeme Kuruluşları MASAK Mevzuatına Tabi midir?

Ödeme kuruluşlarının faaliyetlerinde suç gelirlerinin aklanmasının ve terörizmin finansmanının önlenmesine yönelik yükümlülüklerin de dikkate alınması gerekir.

Bu kapsamda müşteri tanıma süreçleri, işlem izleme, şüpheli işlemlerin tespiti, riskli müşteri ve işlemlerin değerlendirilmesi ile iç kontrol sistemlerinin oluşturulması önem taşımaktadır.

Ödeme kuruluşlarının iç kontrol ve risk yönetimi sistemlerinin 5549 sayılı Kanun ve ilgili mevzuata uyumu da ödeme kuruluşları mevzuatında açıkça öngörülmektedir.

Özellikle yasa dışı bahis, dolandırıcılık ve benzeri faaliyetlerde ödeme altyapısının kullanılmasının önlenmesi bakımından kuruluşların aktif risk izleme mekanizmaları kurması gerekir.

TCMB Ödeme Kuruluşu Lisansı Ne Kadar Sürede Alınır?

6493 sayılı Kanuna göre faaliyet izni başvurusu, başvuruya ilişkin gerekli bilgi ve belgelerin eksiksiz hâle gelmesinin ardından altı ay içerisinde TCMB tarafından sonuçlandırılır.

Ancak bu süre, şirketin kurulmasından lisans alınmasına kadar geçen toplam süre anlamına gelmez.

Başvuru öncesi hazırlıklar, ilk bildirim, şirket kuruluşu, istihbari inceleme, eksik belgelerin tamamlanması, teknik sistemlerin kurulması, personel istihdamı, bağımsız denetimler ve nihai onay aşaması nedeniyle toplam proje süresi daha uzun olabilir.

İstihbari incelemenin olumlu sonuçlanmasının ardından nihai onay başvurusunun kural olarak 120 gün içerisinde yapılması gerekmektedir. TCMB belirli şartlarla bu süreyi en fazla 60 gün uzatabilir.

Faaliyet İzni Alındıktan Sonra Lisans Ücreti Var mıdır?

Evet.

Faaliyet izni verilen kuruluşun faaliyete başladığını TCMB’ye bildirmesi gerekir. Güncel Yönetmeliğe göre faaliyete başlama bildirimine 1.000.000 TL lisans ücretinin ve buna ilişkin kanuni yükümlülüklerin yatırıldığını gösteren dekont eklenmektedir.

Bu tutar da şirket sermayesinden ve 500.000 TL başvuru ücretinden ayrı bir maliyettir.

Ödeme Kuruluşu Kredi Verebilir mi?

Hayır.

6493 sayılı Kanun uyarınca ödeme kuruluşlarının kredi verme faaliyetinde bulunması yasaktır. Ödeme hizmeti ile bağlantılı olarak yürütülen faaliyetlerin kredi verme niteliğinde olup olmadığı TCMB düzenlemeleri çerçevesinde değerlendirilir.

Bu nedenle özellikle “şimdi al sonra öde”, kullanıcıya bakiye kullandırılması, ödeme erteleme veya finansman benzeri modellerin ödeme kuruluşu bünyesinde uygulanmasından önce ayrıca hukuki inceleme yapılmalıdır.

Yabancı Yatırımcı Türkiye’de Ödeme Kuruluşu Kurabilir mi?

Mevzuatta ödeme kuruluşunun tüm ortaklarının Türk vatandaşı olmasını zorunlu kılan genel bir şart bulunmamaktadır.

Ancak yabancı gerçek veya tüzel kişi ortakların bulunduğu yapılarda da nihai faydalanıcıların tespit edilebilir olması, ortaklık yapısının şeffaflığı, sermayenin kaynağının açıklanabilmesi ve nitelikli pay sahipleri için öngörülen şartların sağlanması gerekir.

Yabancı ortaklara ilişkin belgelerin hazırlanması, apostil, tercüme ve ilgili yabancı ülkeden alınacak kurumsal veya mali belgeler sebebiyle başvuru hazırlığı daha ayrıntılı yürütülebilir.

İzinsiz Ödeme Hizmeti Sunmanın Sonuçları Nelerdir?

Ödeme hizmetlerinin izinsiz şekilde sunulması ciddi hukuki risk doğurur.

6493 sayılı Kanun yalnızca lisanslı ödeme hizmeti sağlayıcılarının ödeme hizmeti sunmasına izin vermektedir. Kanunda izinsiz faaliyete ilişkin cezai yaptırımlar ile düzenlemelere aykırılık hâlinde idari yaptırımlar öngörülmüştür.

TCMB’nin 2025 yılı denetim faaliyetlerine ilişkin açıklamasında da izinsiz ödeme hizmeti gerçekleştirdiğinden şüphelenilen yüzlerce dosya hakkında Cumhuriyet başsavcılıklarına veya mahkemelere başvurulduğu belirtilmiştir.

Bu nedenle faaliyet izni alınmadan önce “pilot uygulama”, “test süreci” veya başka bir ad altında fiilen ödeme hizmeti sunulması ayrıca değerlendirilmelidir.

Ödeme Kuruluşu Kuruluşunda En Sık Yapılan Hatalar Nelerdir?

Ödeme kuruluşu projelerinde en sık karşılaşılan sorunlardan biri, önce teknik ürünün ve şirket yapısının kurulup daha sonra hukuki mevzuata uyarlanmaya çalışılmasıdır.

Özellikle;

• yanlış faaliyet izni türünün seçilmesi,
• elektronik para ile ödeme hizmetinin birbirine karıştırılması,
• yetersiz özkaynak planlaması,
• ortakların niteliklerinin önceden incelenmemesi,
• sermaye kaynağının belgelendirilememesi,
• uygun olmayan esas sözleşme hazırlanması,
• bilgi sistemleri gerekliliklerinin geç dikkate alınması,
• iç kontrol ve risk yönetiminin yalnızca başvuru belgesi olarak görülmesi,
• MASAK süreçlerinin yeterli şekilde oluşturulmaması

başvurunun uzamasına veya yatırım modelinin baştan değiştirilmesine neden olabilir.

Türkiye’de Ödeme Kuruluşu Kurmanın Maliyeti Nedir?

Ödeme kuruluşu kurmanın maliyeti yalnızca şirket kuruluş masraflarından oluşmaz.

Proje kapsamında;

sermaye ve özkaynak gereksinimi, TCMB başvuru ücreti, lisans ücreti, bağımsız denetim, bilgi sistemleri altyapısı, siber güvenlik, hukuki ve mali danışmanlık, teknik entegrasyonlar, personel, risk ve iç kontrol birimleri ile operasyonel giderlerin birlikte değerlendirilmesi gerekir.

Özellikle 30 Haziran 2026 itibarıyla diğer ödeme kuruluşları bakımından 40 milyon TL düzeyinde asgari özkaynak yükümlülüğü bulunması, projeye başlamadan önce güçlü bir finansal plan hazırlanmasını zorunlu hâle getirmektedir.

Sonuç: Ödeme Kuruluşu Kurmadan Önce İş Modeli Hukuken Tasarlanmalıdır

Türkiye’de ödeme kuruluşu kurmak, standart bir anonim şirket kuruluşundan çok daha kapsamlı ve teknik bir süreçtir.

Başarılı bir TCMB faaliyet izni süreci için şirketin yalnızca yeterli sermayeye sahip olması yeterli değildir. Ortaklık yapısı, yöneticiler, sermayenin kaynağı, iş modeli, bilgi sistemleri, müşteri fonlarının korunması, iç kontrol, risk yönetimi, MASAK uyumu, muhasebe ve raporlama altyapısının bütün olarak mevzuata uygun şekilde yapılandırılması gerekir.

Bu nedenle Türkiye’de ödeme kuruluşu kurmak isteyen yatırımcıların, şirketi kurmadan ve teknoloji altyapısına yüksek miktarda yatırım yapmadan önce planlanan iş modelinin 6493 sayılı Kanun kapsamında hangi ödeme hizmetine karşılık geldiğini ve hangi TCMB faaliyet izninin gerekli olduğunu belirlemesi önem taşımaktadır.

Özellikle ödeme kuruluşu, elektronik para kuruluşu, dijital cüzdan, açık bankacılık, ödeme emri başlatma ve ödeme aracının kabulü gibi birbirine yakın görünen faaliyetlerin farklı hukuki sonuçlar doğurabilmesi nedeniyle, TCMB lisans başvurusunun hukuki, mali ve teknik boyutları birlikte planlanmalıdır.