Şirket Müdürü Ortaklardan Habersiz Sözleşme İmzalarsa Ne Olur?

Limited şirketlerde şirket müdürü, şirketin yönetiminden ve temsilinden sorumlu kişidir. Şirket adına sözleşme imzalamak, banka işlemleri yapmak, mal veya hizmet alım-satımı gerçekleştirmek, personel çalıştırmak, kredi sözleşmesi imzalamak veya şirketi borç altına sokan işlemler yapmak çoğu zaman müdürün yetkileri arasında yer alır.

Ancak uygulamada sıkça karşılaşılan sorunlardan biri, şirket müdürünün diğer ortaklara haber vermeden şirket adına önemli sözleşmeler imzalamasıdır. Özellikle yüksek bedelli sözleşmeler, uzun süreli kira sözleşmeleri, kredi ve teminat sözleşmeleri, şirket malvarlığının devri, ilişkili kişilerle yapılan işlemler, şirketi ağır borç altına sokan taahhütler veya şirketin faaliyetini doğrudan etkileyen anlaşmalar ortaklar arasında ciddi uyuşmazlıklara neden olabilir.

Bu noktada en çok sorulan soru şudur: Şirket müdürü ortaklardan habersiz sözleşme imzalarsa bu sözleşme geçerli olur mu? Bu sorunun cevabı somut olaya göre değişir. Müdürün temsil yetkisi, ticaret sicili kayıtları, şirket sözleşmesi, imza yetkisi, sözleşmenin niteliği, karşı tarafın iyi niyeti ve işlemin şirket menfaatine uygun olup olmadığı birlikte değerlendirilmelidir.

Limited Şirket Müdürünün Temsil Yetkisi Nedir?

Limited şirket müdürü, şirketi yönetme ve temsil etme yetkisine sahip kişidir. Şirket müdürü ticaret sicilinde yetkili olarak görünüyorsa, şirket adına üçüncü kişilerle işlem yapabilir. Bu nedenle şirket müdürünün imzaladığı sözleşmeler, kural olarak şirketi bağlayabilir.

Ancak müdürün temsil yetkisinin kapsamı önemlidir. Şirketi tek başına mı temsil ediyor, yoksa çift imza mı gerekiyor? Yetkisi belirli şube veya belirli işlem türleriyle sınırlandırılmış mı? Müdürlük görevi devam ediyor mu? Ticaret sicili kayıtlarında temsil şekli nasıl görünüyor? Bu sorular mutlaka incelenmelidir.

Ortaklardan habersiz imzalanan her sözleşme otomatik olarak geçersiz değildir. Müdürün dış ilişkide şirketi temsil yetkisi varsa, sözleşme şirketi bağlayabilir. Ancak bu durum müdürün iç ilişkide ortaklara ve şirkete karşı sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Ortaklardan Habersiz İmzalanan Sözleşme Geçerli midir?

Şirket müdürü şirketi temsile yetkiliyse, ortaklardan habersiz imzaladığı sözleşme kural olarak üçüncü kişilere karşı geçerli olabilir. Çünkü ticari hayatta üçüncü kişiler, ticaret sicilinde şirketi temsile yetkili görünen müdürle işlem yapar.

Örneğin ticaret sicilinde şirketi tek başına temsile yetkili görünen müdür, şirket adına bir mal alım sözleşmesi imzalamışsa, karşı taraf çoğu durumda bu sözleşmeye güvenebilir. Diğer ortakların sözleşmeden haberdar olmaması, sözleşmeyi kendiliğinden geçersiz hale getirmez.

Ancak bu genel kuralın istisnaları vardır. Müdürün yetkisi yoksa, imza yetkisi sona ermişse, çift imza kuralına uyulmamışsa, sözleşme sahte imzayla yapılmışsa, karşı taraf kötü niyetliyse veya işlem açıkça şirket zararına ve muvazaalı şekilde yapılmışsa sözleşmenin geçerliliği ayrıca tartışılabilir.

Şirket İçi Onay Eksikliği Üçüncü Kişiye Karşı İleri Sürülebilir mi?

Şirket içinde bazı işlemler için ortaklar kurulu onayı veya diğer ortakların izni aranmış olabilir. Örneğin şirket sözleşmesinde “belirli tutarın üzerindeki sözleşmeler için ortaklar kurulu onayı gerekir” denilmiş olabilir. Ya da ortaklar arasında protokol yapılarak şirket müdürünün tek başına belirli işlemleri yapamayacağı kararlaştırılmış olabilir.

Ancak iç ilişkideki bu sınırlamaların üçüncü kişilere karşı ileri sürülüp sürülemeyeceği dikkatle değerlendirilmelidir. Eğer sınırlama ticaret siciline yansımamışsa ve karşı taraf iyi niyetliyse, şirket sözleşmeyle bağlı kalabilir.

Bu durumda şirket sözleşmeden kurtulamayabilir; fakat müdür, şirket içi yetki sınırlarını ihlal ettiği için şirkete ve ortaklara karşı sorumlu olabilir.

Müdür Yetkisizse Sözleşme Şirketi Bağlar mı?

Eğer sözleşmeyi imzalayan kişi şirket müdürü değilse, müdürlük görevi sona ermişse veya ticaret sicilinde şirketi temsil yetkisi yoksa, yetkisiz temsil sorunu gündeme gelir.

Örneğin kişi geçmişte şirket müdürü olmuş ancak müdürlük görevi sona ermiş ve bu durum ticaret siciline işlenmişse, bu kişinin sonradan şirket adına sözleşme imzalaması şirketi bağlamayabilir. Aynı şekilde çift imza ile temsil edilen bir şirkette yalnızca bir müdürün imzasıyla sözleşme yapılmışsa, temsil yetkisinin usulüne uygun kullanılıp kullanılmadığı incelenmelidir.

Bu tür durumlarda sözleşmenin karşı tarafı, ticaret sicili kayıtlarını ve imza yetkisini kontrol etmekle yükümlüdür. Şirketi temsile yetkili olmayan kişi tarafından yapılan işlemlerde şirketin sorumluluğu ayrıca değerlendirilir.

Tek İmza ve Çift İmza Ayrımı Neden Önemlidir?

Limited şirketlerde temsil şekli ticaret sicilinde gösterilir. Müdür şirketi tek başına temsile yetkili olabilir. Bazı şirketlerde ise iki müdürün birlikte imzası gerekebilir. Buna uygulamada çift imza kuralı denir.

Eğer şirket çift imza ile temsil ediliyorsa, tek bir müdürün tek başına imzaladığı sözleşmenin şirketi bağlayıp bağlamayacağı tartışmalı hale gelebilir. Bu nedenle sözleşme imzalanmadan önce ticaret sicili kayıtları ve imza sirküleri mutlaka kontrol edilmelidir.

Şirket ortakları açısından da bu konu önemlidir. Eğer şirket müdürüne sınırsız tek imza yetkisi verilmişse, müdür ortaklardan habersiz birçok işlem yapabilir. Bu durum ortaklar arasında güven sorunu yaratıyorsa temsil yetkisinin sınırlandırılması veya çift imza sistemine geçilmesi değerlendirilebilir.

Müdür Şirket Menfaatine Aykırı Sözleşme İmzalamışsa Ne Olur?

Müdürün imzaladığı sözleşme dış ilişkide şirketi bağlasa bile, sözleşme şirket menfaatine aykırıysa müdürün sorumluluğu doğabilir. Müdür, şirketi yönetirken sadakat ve özen yükümlülüğüne uygun davranmak zorundadır.

Örneğin müdür;

şirketin ihtiyacı olmayan yüksek bedelli mal alımı yapmışsa,

şirketi ödeme gücünü aşan borç altına sokmuşsa,

piyasa değerinin çok üzerinde hizmet sözleşmesi imzalamışsa,

yakınlarına ait şirketlerle şirket zararına işlem yapmışsa,

şirket malvarlığını düşük bedelle devretmişse,

şirketi uzun süreli ve ağır yükümlülük içeren sözleşmelere sokmuşsa,

diğer ortaklardan gizli şekilde şirket kaynaklarını belirli kişilere aktarmışsa,

bu işlemler nedeniyle şirkete karşı sorumlu olabilir.

Bu durumda şirket veya ortaklar, müdürün işlemini ve şirketin uğradığı zararı inceleyerek tazminat, görevden alma, yetki sınırlandırma veya diğer hukuki yollara başvurabilir.

Müdür Yakınına veya Kendi Şirketine Sözleşme Yapmışsa Ne Olur?

Şirket müdürünün kendi menfaatine veya yakınlarının menfaatine işlem yapması özellikle dikkatle incelenmelidir. Örneğin müdür, kendi ortağı olduğu başka bir şirketle limited şirket adına sözleşme yapmış olabilir. Ya da kardeşi, eşi, akrabası veya ilişkili bir şirket lehine yüksek bedelli bir sözleşme imzalamış olabilir.

Bu tür işlemler çıkar çatışması yaratır. İşlem gerçekten şirket menfaatine mi yapılmıştır, piyasa şartlarına uygun mudur, şirket zararına mıdır, müdür kişisel menfaat sağlamış mıdır? Bu sorular araştırılmalıdır.

Eğer müdür ilişkili kişiyle yaptığı sözleşme nedeniyle şirketi zarara uğratmışsa, müdür sorumluluğu ve tazminat talebi gündeme gelebilir. Ayrıca işlemde sahte belge, aldatma veya gerçeğe aykırı kayıt varsa ceza hukuku boyutu da değerlendirilebilir.

Şirketi Ağır Borç Altına Sokan Sözleşmeler

Ortaklardan habersiz imzalanan sözleşmeler içinde en riskli olanlar, şirketi ağır borç altına sokan sözleşmelerdir. Uzun vadeli kredi sözleşmeleri, yüksek bedelli tedarik anlaşmaları, cezai şart içeren sözleşmeler, teminat ve kefalet sözleşmeleri, taşınmaz kiralama sözleşmeleri veya şirketin malvarlığını bağlayan taahhütler şirketin geleceğini doğrudan etkileyebilir.

Bu tür sözleşmelerde müdürün temsil yetkisi bulunsa dahi, şirket içi sorumluluğu ayrıca değerlendirilir. Müdür, şirketin ödeme gücünü, nakit akışını, ticari ihtiyacını ve risklerini değerlendirmeden hareket etmişse şirketi zarara uğratmış olabilir.

Şirket Adına Kefalet veya Teminat Verilmişse Ne Yapılabilir?

Müdürün ortaklardan habersiz şekilde şirket adına kefalet, garanti, rehin, ipotek veya teminat vermesi ciddi hukuki sonuçlar doğurabilir. Bu tür işlemler şirketi doğrudan borç riski altına sokabilir.

Özellikle müdürün kendi borcu, yakınlarının borcu veya ilişkili şirketlerin borcu için şirketi teminat altına sokması halinde işlem dikkatle incelenmelidir. Şirket menfaati bulunmayan teminat işlemleri, müdür sorumluluğu ve bazı hallerde geçersizlik tartışmalarına yol açabilir.

Bu durumda sözleşme, teminat belgesi, banka kayıtları, ticaret sicili yetkisi ve karşı tarafın iyi niyeti birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket Malvarlığının Devri İçin Ortakların Onayı Gerekir mi?

Şirket müdürünün şirket malvarlığını yönetme yetkisi vardır. Ancak şirketin önemli malvarlığı unsurlarının devri, özellikle şirket faaliyetini etkileyen varlıkların satılması, ortaklar arasında ciddi sorunlara neden olabilir.

Örneğin şirketin tek taşınmazının satılması, ana üretim makinesinin devri, araç filosunun elden çıkarılması veya şirket markasının devredilmesi olağan işlem niteliğini aşabilir. Bu tür işlemlerde şirket sözleşmesi, ortaklar kurulu kararları ve şirket menfaati birlikte değerlendirilmelidir.

Müdür yetkisini kötüye kullanarak şirket malvarlığını değerinin altında devretmişse, şirket zararının tazmini istenebilir.

Ortaklar Ne Yapmalıdır?

Şirket müdürünün ortaklardan habersiz sözleşme imzaladığı öğrenildiğinde ilk yapılması gereken şey, sözleşmenin ve müdürün yetkisinin incelenmesidir. Panikle hareket etmek yerine şu sorulara cevap aranmalıdır:

Sözleşmeyi imzalayan kişi imza tarihinde şirket müdürü müydü?

Müdür şirketi tek başına temsile yetkili miydi?

Çift imza şartı var mıydı?

Sözleşme şirket faaliyet alanıyla ilgili mi?

Sözleşme şirket menfaatine uygun mu?

Sözleşme yüksek bedelli veya olağan dışı mı?

Karşı taraf iyi niyetli mi?

Şirket sözleşmesinde bu işlem için ortaklar kurulu onayı aranıyor mu?

Müdür kişisel menfaat sağlamış mı?

Şirket zarara uğramış mı?

Bu soruların cevapları belirlenmeden sözleşmenin geçersiz olduğu veya müdürün mutlaka sorumlu olduğu sonucuna varmak doğru değildir.

Ticaret Sicili ve İmza Sirküleri Kontrol Edilmelidir

Ortaklardan habersiz imzalanan sözleşmelerde ilk incelenmesi gereken belgeler ticaret sicili kayıtları ve imza sirküleridir. Müdürün şirketi temsil yetkisi, temsil şekli, yetkinin başlangıç ve bitiş tarihi bu belgelerden anlaşılır.

Eğer müdür imza tarihinde yetkili değilse veya yetki şekline aykırı işlem yapılmışsa, sözleşmenin şirketi bağlayıp bağlamadığı tartışılabilir.

Bu nedenle ortaklar, şirketin güncel ticaret sicili kayıtlarını düzenli olarak kontrol etmeli ve müdürlük yetkilerinin şirketin gerçek iradesine uygun olduğundan emin olmalıdır.

Müdürden Yazılı Açıklama İstenebilir

Şirket müdürü ortaklardan habersiz önemli bir sözleşme imzalamışsa, ortaklar müdürden yazılı açıklama isteyebilir. Bu açıklamada sözleşmenin neden imzalandığı, şirket açısından faydası, bedeli, ödeme planı, riskleri ve karşı tarafla ilişkinin niteliği sorulmalıdır.

Müdür açıklama yapmaktan kaçınıyor veya belgeleri paylaşmıyorsa bu durum bilgi alma hakkının ihlali ve müdür sorumluluğu bakımından önem taşıyabilir.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Kullanılabilir

Limited şirket ortaklarının şirket işleri hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Ortak, müdürün imzaladığı sözleşmenin bir örneğini, ödeme belgelerini, fatura ve muhasebe kayıtlarını, banka hareketlerini ve ilgili yazışmaları talep edebilir.

Müdür bu belgeleri vermiyorsa ortak, yazılı başvuru ve noter ihtarı yoluna başvurabilir. Bilgi verilmemesi halinde mahkemeden bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması talep edilebilir.

Noter İhtarı Gönderilebilir

Müdürün ortaklardan habersiz ve şirket aleyhine işlem yaptığı düşünülüyorsa, şirkete, müdüre ve bazı durumlarda sözleşmenin karşı tarafına noter ihtarı gönderilmesi faydalı olabilir.

İhtarda;

sözleşmeden haberdar olunduğu,

müdürün yetkisini ve işlemin dayanağını açıklaması gerektiği,

sözleşmenin şirket menfaatine aykırı olduğu düşünülüyorsa bunun kabul edilmediği,

şirket zararının doğması halinde müdüre rücu edileceği,

belgelerin sunulması gerektiği,

gerekirse hukuki yollara başvurulacağı

belirtilebilir.

Noter ihtarı, ileride açılacak davalarda önemli delil niteliği taşır.

Müdürün Yetkisi Sınırlandırılabilir mi?

Ortaklar, şirket müdürünün tek başına işlem yapmasını riskli görüyorsa temsil yetkisinin sınırlandırılması veya çift imza sistemine geçilmesi değerlendirilebilir. Ancak temsil yetkisine ilişkin sınırlamaların üçüncü kişilere karşı geçerli olabilmesi için ticaret sicili boyutu dikkatle ele alınmalıdır.

Şirket içinde “müdür şu işlemi tek başına yapamaz” denilmesi her zaman üçüncü kişilere karşı etkili olmayabilir. Bu nedenle temsil sistemi değiştirilmek isteniyorsa ortaklar kurulu kararı, ticaret sicili tescili ve ilan işlemleri doğru şekilde yapılmalıdır.

Müdür Görevden Alınabilir mi?

Müdür ortaklardan habersiz şekilde şirketi zarara uğratan sözleşmeler imzalıyorsa görevden alınması gündeme gelebilir. Limited şirket müdürü, şartları varsa ortaklar kurulu kararıyla görevden alınabilir veya yetkileri sınırlandırılabilir.

Eğer müdürün işlemleri şirket için ciddi zarar riski doğuruyorsa ve şirketin faaliyetini tehlikeye sokuyorsa, hızlı şekilde müdürlük yetkisinin sonlandırılması veya tedbir alınması gerekebilir.

Müdür aynı zamanda şirket ortağıysa, müdürlükten alınması ortaklık sıfatını sona erdirmez. Ancak şirketi yönetme ve temsil etme yetkisi kaldırılmış olur.

Müdüre Karşı Tazminat Davası Açılabilir mi?

Müdürün ortaklardan habersiz imzaladığı sözleşme nedeniyle şirket zarar görmüşse müdüre karşı tazminat davası açılabilir. Bu davada şu hususlar ispatlanmalıdır:

Müdürün hukuka veya şirket menfaatine aykırı işlem yaptığı,

Şirketin bu işlem nedeniyle zarara uğradığı,

Zarar ile müdürün davranışı arasında bağlantı bulunduğu,

Müdürün kusurlu hareket ettiği.

Örneğin müdür piyasa değerinin çok üzerinde bir hizmet sözleşmesi imzalamış ve şirket bu nedenle fazla ödeme yapmışsa, aradaki zarar müdürden talep edilebilir. Aynı şekilde müdür kendi yakınlarına ait bir şirkete şirket zararına menfaat sağlamışsa tazminat sorumluluğu doğabilir.

Sözleşmenin İptali veya Geçersizliği İstenebilir mi?

Her ortaklardan habersiz imzalanan sözleşme iptal edilemez. Eğer müdür şirketi temsile yetkiliyse ve karşı taraf iyi niyetliyse sözleşme şirketi bağlayabilir. Bu durumda şirketin asıl başvuracağı yol çoğu zaman müdüre karşı sorumluluk davasıdır.

Ancak müdür yetkisizse, çift imza şartı ihlal edilmişse, sözleşme sahte imzayla yapılmışsa, karşı taraf kötü niyetliyse, muvazaa varsa veya işlem açıkça hukuka aykırıysa sözleşmenin geçersizliği, hükümsüzlüğü veya iptali yönünde dava açılması gündeme gelebilir.

Bu nedenle sözleşmenin iptali veya geçersizliği iddiası somut olayın özelliklerine göre dikkatle kurulmalıdır.

Karşı Taraf Kötü Niyetliyse Ne Olur?

Sözleşmenin karşı tarafı, müdürün şirket içi yetki sınırlarını aştığını, ortaklar kurulu onayı gerektiğini veya işlemin şirket menfaatine açıkça aykırı olduğunu biliyorsa iyi niyet iddiası zayıflayabilir.

Örneğin müdür kendi yakınına ait bir şirketle, şirket zararına açıkça fahiş bedelli bir sözleşme imzalamışsa karşı tarafın iyi niyeti sorgulanabilir. Aynı şekilde karşı taraf, şirket içi onay olmadan işlem yapılamayacağını biliyor ve buna rağmen işlem yapıyorsa sözleşmenin geçerliliği tartışmalı hale gelebilir.

Bu durumda karşı tarafla müdür arasındaki ilişki, yazışmalar, bedel uyumu, piyasa koşulları ve işlem zamanı önem taşır.

Ceza Hukuku Yönünden Şikâyet Mümkün müdür?

Müdürün ortaklardan habersiz sözleşme imzalaması her zaman suç oluşturmaz. Ancak bazı durumlarda ceza hukuku gündeme gelebilir.

Örneğin müdür;

sahte imza kullanmışsa,

sahte belge düzenlemişse,

şirket parasını kendi lehine aktarmışsa,

güveni kötüye kullanmışsa,

şirketi aldatıcı işlemle zarara uğratmışsa,

başka bir kişiyle birlikte şirket aleyhine hileli işlem yapmışsa,

ceza şikâyeti değerlendirilebilir.

Ancak her ticari uyuşmazlık ceza dosyası konusu yapılmamalıdır. Öncelikle olayın ticari sorumluluk mu, şirketler hukuku uyuşmazlığı mı, yoksa ceza hukuku kapsamında suç teşkil eden bir eylem mi olduğu dikkatle analiz edilmelidir.

Delil Tespiti Yapılabilir mi?

Sözleşmenin içeriği, şirketin zararı, piyasa rayici veya imza sürecine ilişkin delillerin kaybolma ihtimali varsa delil tespiti gündeme gelebilir. Özellikle şirket defterlerinin, banka hareketlerinin, faturaların, sözleşme eklerinin ve yazışmaların incelenmesi gerekebilir.

Delil tespiti, ileride açılacak tazminat veya geçersizlik davasında güçlü delil sağlayabilir.

Hangi Deliller Önemlidir?

Şirket müdürünün ortaklardan habersiz sözleşme imzalaması halinde şu deliller önemlidir:

Sözleşme örneği,

Ticaret sicili kayıtları,

İmza sirküleri,

Şirket sözleşmesi,

Ortaklar kurulu kararları,

Banka hareketleri,

Faturalar,

Ödeme dekontları,

E-posta ve WhatsApp yazışmaları,

Karşı tarafla olan ticari ilişki belgeleri,

Piyasa fiyat araştırmaları,

Şirketin zararını gösteren mali kayıtlar,

Müdürün kişisel menfaatini gösteren belgeler,

Tanık beyanları,

Bilirkişi raporları.

Bu deliller, sözleşmenin şirketi bağlayıp bağlamadığını, müdürün yetkisini aşıp aşmadığını ve şirket zararının doğup doğmadığını ortaya koymak için kullanılır.

Bu Tür Sorunlar Nasıl Önlenir?

Şirket müdürünün ortaklardan habersiz önemli sözleşmeler imzalamasını önlemek için şirket içi yetki düzeni baştan doğru kurulmalıdır.

Şirketlerde şu önlemler alınabilir:

Temsil yetkisi tek imza yerine çift imza olarak düzenlenebilir.

Belirli tutarın üzerindeki işlemler için ortaklar kurulu onayı şartı getirilebilir.

Ortaklar arası protokol yapılabilir.

Müdürün yetki sınırları yazılı hale getirilebilir.

Banka ödeme limitleri belirlenebilir.

Şirket sözleşmesine özel onay gerektiren işlemler yazılabilir.

Yüksek bedelli sözleşmeler için avukat incelemesi zorunlu hale getirilebilir.

Müdürün ilişkili kişilerle işlem yapması sınırlandırılabilir.

Düzenli raporlama yükümlülüğü getirilebilir.

Bu önlemler, şirket içi uyuşmazlıkların ve müdür sorumluluğunun önüne geçebilir.

Avukatın Bu Süreçteki Önemi Nedir?

Şirket müdürünün ortaklardan habersiz sözleşme imzalaması, şirketler hukuku, sözleşme hukuku, temsil yetkisi, müdür sorumluluğu, tazminat ve bazı durumlarda ceza hukuku boyutları taşıyan teknik bir konudur.

Avukat bu süreçte;

müdürün temsil yetkisini inceler,

ticaret sicili ve imza sirkülerini değerlendirir,

sözleşmenin şirketi bağlayıp bağlamadığını analiz eder,

şirket sözleşmesi ve ortaklar kurulu kararlarını inceler,

müdürün sorumluluğunu tespit eder,

noter ihtarı hazırlar,

bilgi alma ve inceleme sürecini yürütür,

müdürün görevden alınması veya yetkisinin sınırlandırılması için işlem yapar,

tazminat veya geçersizlik davası açar,

gerekirse ceza şikâyeti hazırlar,

şirketin gelecekte benzer risklerle karşılaşmaması için yetki/protokol düzenlemeleri hazırlar.

Bu nedenle böyle bir sözleşme öğrenildiğinde vakit kaybetmeden hukuki inceleme yapılması gerekir.

Sonuç

Şirket müdürünün ortaklardan habersiz sözleşme imzalaması, her zaman sözleşmenin geçersiz olduğu anlamına gelmez. Müdür ticaret sicilinde şirketi temsile yetkiliyse ve karşı taraf iyi niyetliyse sözleşme şirketi bağlayabilir. Ancak bu durum müdürün şirket içi sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Müdürün şirket menfaatine aykırı, yüksek bedelli, ilişkili kişiler lehine, şirketi ağır borç altına sokan veya ortaklar kurulu onayı gerektiren sözleşmeler imzalaması halinde müdür sorumluluğu, tazminat, görevden alma, yetki sınırlandırma ve bazı durumlarda ceza hukuku yolları gündeme gelebilir.

Bu tür durumlarda öncelikle sözleşme, ticaret sicili kayıtları, imza yetkisi, şirket sözleşmesi, ortaklar kurulu kararları ve şirketin uğradığı zarar incelenmelidir. Limited şirketlerde müdürlere verilen temsil yetkisi baştan doğru düzenlenmeli; şirketi ağır yük altına sokabilecek işlemler için yazılı onay, çift imza ve hukuki denetim mekanizmaları oluşturulmalıdır.