Portekiz’de LDA ve Unipessoal LDA Şirket Türleri Arasındaki Farklar

Portekiz’de şirket kurmak isteyen Türk girişimcilerin en sık karşılaştığı iki şirket türü Sociedade por Quotas, yani LDA ile Sociedade Unipessoal por Quotas, yani Unipessoal LDA’dır. Her iki yapı da limited şirket niteliğindedir ve ortakların sorumluluğunu genel olarak şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermayeyle sınırlandırır. Bununla birlikte ortak sayısı, karar alma düzeni, şirket unvanı, sermaye yapısı, yeni yatırımcı kabulü ve ortaklık ilişkilerinin yönetilmesi bakımından iki şirket türü arasında önemli farklılıklar bulunmaktadır.

Tek başına iş kuracak ve şirketin tamamına sahip olacak girişimciler genellikle Unipessoal LDA şirketini tercih eder. Birden fazla kişinin sermaye, bilgi veya emeklerini birleştirerek ortak iş yürüteceği durumlarda ise LDA şirketi daha uygun bir yapı oluşturur.

Şirket türü belirlenirken yalnızca kuruluş kolaylığına veya kanuni asgari sermayeye bakılmamalıdır. Girişime ileride yatırımcı alınıp alınmayacağı, ortakların karar yetkileri, kâr dağıtımı, şirketten çıkış, hisse devri ve işletmenin uzun vadeli büyüme planı birlikte değerlendirilmelidir.

LDA Şirket Nedir?

Sociedade por Quotas veya kısaca LDA, en az iki gerçek ya da tüzel kişi ortakla kurulan Portekiz limited şirketidir. Şirket sermayesi, ortakların sahip olduğu “quota” adı verilen paylara bölünür. Her ortağın şirket içindeki ekonomik ve yönetsel konumu, ana sözleşmede belirtilen kota tutarı ve özel hükümler üzerinden belirlenir.

Portekiz Adalet Bakanlığının açıklamasına göre LDA şirketlerde en az iki ortak bulunması gerekir. Şirket sermayesi, ortakların taahhüt ettiği kotaların toplamından oluşur ve kuruluş sırasında her ortak yalnızca bir kotanın sahibi olabilir. Şirketin yönetim ve temsil organı ise bir veya daha fazla müdürden oluşan “gerência”dır.

LDA; aile işletmeleri, iki veya daha fazla girişimcinin ortak projeleri, Türk ve Portekizli ortakların birlikte kuracağı işletmeler, yatırımcı ortaklıkları ve şirketler grubu içerisindeki bağlı şirketler bakımından kullanılabilir.

Ortakların gerçek kişi olması zorunlu değildir. Türk veya başka bir yabancı şirket de gerekli ticaret sicili, temsil ve nihai faydalanıcı belgelerini sunarak Portekiz’de kurulacak LDA şirkete ortak olabilir. Portekiz’in resmî yatırım rehberinde Sociedade por Quotas yapısının gerçek veya tüzel kişi yatırımcılar tarafından kurulabileceği belirtilmektedir.

Unipessoal LDA Şirket Nedir?

Sociedade Unipessoal por Quotas, tek bir gerçek veya tüzel kişinin sermayenin tamamına sahip olduğu limited şirkettir. Tek ortak, şirket sermayesinin tamamını temsil eden bir kotaya sahip olur.

Tek ortak bir Türk vatandaşı olabileceği gibi Türkiye’de veya başka bir ülkede kurulmuş bir şirket de olabilir. Ancak yabancı gerçek veya tüzel kişinin Portekiz’de ortak olabilmesi için gerekli Portekiz vergi numaralarını ve kimlik belgelerini hazırlaması gerekir.

Unipessoal LDA’nın en önemli özelliği, şirketin tek ortaklı olmasına rağmen ortak ile şirketin birbirinden ayrı hukuki kişilikler olmasıdır. Şirketin malları, banka hesabı, sözleşmeleri, borçları ve ticari işlemleri tek ortağın kişisel mal varlığından ayrı tutulmalıdır.

Portekiz Adalet Bakanlığına göre Unipessoal LDA’da tek ortak sermayenin tamamına sahiptir, asgari kota değeri bir Euro’dur ve sorumluluk genel olarak şirket sermayesiyle sınırlıdır. Şirket unvanında “Unipessoal” ifadesinin bulunması zorunludur.

LDA ve Unipessoal LDA Arasındaki Temel Farklar

Karşılaştırma konusu	Unipessoal LDA	LDA
Ortak sayısı	Tek ortak	En az iki ortak
Ortağın niteliği	Gerçek veya tüzel kişi	Gerçek veya tüzel kişiler
Kanuni asgari sermaye	1 Euro	Her ortak için en az 1 Euro
Karar alma	Tek ortak tarafından	Ortakların oylarıyla
Şirket unvanı	“Unipessoal Lda.” içermeli	“Lda.” veya “Limitada” içermeli
Yönetim	Bir veya daha fazla gerente	Bir veya daha fazla gerente
Yeni yatırımcı alınması	Şirket yapısının değiştirilmesini gerektirir	Hisse devri veya sermaye artırımıyla yapılabilir
Ortaklar arası uyuşmazlık	Bulunmaz; ancak tek kişi riski vardır	Yönetim ve pay uyuşmazlıkları yaşanabilir
Kârın paylaşılması	Tek ortağa ait	Ortaklık oranı ve ana sözleşmeye göre paylaşılır
Kararların belgelenmesi	Tek ortak kararları tutanağa bağlanır	Genel kurul veya ortak kararları tutanağa bağlanır

Ortak Sayısı Bakımından Fark

İki şirket türü arasındaki en belirgin fark ortak sayısıdır. Unipessoal LDA yalnızca bir ortağa sahipken LDA şirketinde en az iki ortak bulunmalıdır.

Unipessoal LDA’nın tek ortağı gerçek kişi olabileceği gibi başka bir şirket de olabilir. Bununla birlikte Portekiz’in resmî şirket rehberine göre bir gerçek kişi yalnızca bir Unipessoal LDA şirketinin tek ortağı olabilir. Aynı kişinin birden fazla çok ortaklı LDA şirkette pay sahibi olmasına ise bu kural tek başına engel oluşturmaz.

Portekiz Şirketler Kanunu ayrıca bir Unipessoal LDA şirketinin başka bir Unipessoal LDA şirketinin tek ortağı olmasına izin vermemektedir. Bu nedenle holding veya grup şirketi yapılanması kurulacaksa doğrudan ve dolaylı ortaklık zinciri önceden incelenmelidir.

LDA şirkette ortak sayısı bakımından iki kişilik asgari yapı yeterlidir. Ortaklardan biri sermayenin büyük çoğunluğuna, diğeri ise daha küçük bir paya sahip olabilir. Ancak ikinci ortağın yalnızca şeklen şirkete eklenmesi, özellikle ortaklık ilişkisinin gerçek olmadığı durumlarda ileride yönetim ve pay sahipliği uyuşmazlıkları doğurabilir.

Sermaye Bakımından Fark

Unipessoal LDA’da kanuni asgari sermaye bir Euro’dur. LDA şirkette ise her ortağın kota değeri en az bir Euro olmalıdır. En az iki ortak gerektiğinden, iki ortaklı bir LDA’nın teorik asgari toplam sermayesi iki Euro’dur.

Bu rakamlar yalnızca ticaret hukuku bakımından kanuni alt sınırları ifade eder. Şirketin gerçekten bir veya iki Euro sermayeyle faaliyet göstermesi çoğu işletme bakımından ticari olarak gerçekçi değildir.

Şirket sermayesi belirlenirken aşağıdaki giderlerin karşılanması dikkate alınmalıdır:

• Şirket merkezi veya işyeri kirası,
• Personel ve sosyal güvenlik giderleri,
• Mal veya ekipman alımları,
• Yazılım ve lisans maliyetleri,
• Pazarlama ve satış giderleri,
• Muhasebe ve hukuki danışmanlık masrafları,
• İlk aylardaki işletme sermayesi ihtiyacı.

Çok düşük sermayeli bir şirket kurulması hukuken mümkün olsa da bankalar, yatırımcılar, ticari ortaklar ve D2 vizesi gibi göçmenlik başvurularında işletmenin mali gerçekliği ayrıca incelenebilir.

Hem LDA hem de Unipessoal LDA bakımından sermaye kuruluş anında şirket hesabına yatırılmamışsa, kurucular sermayenin beş iş günü içinde veya kuruluş belgesindeki beyana göre ilk mali yılın sonuna kadar yatırılacağını açıklayabilir.

Ortakların Sorumluluğu

Her iki şirket türünün temel avantajı, ortakların sorumluluğunun genel olarak şirket sermayesiyle sınırlı olmasıdır. Şirket alacaklıları kural olarak doğrudan ortakların evine, kişisel banka hesabına veya diğer kişisel mallarına başvuramaz.

Portekiz Adalet Bakanlığı, hem LDA hem de Unipessoal LDA bakımından ortakların şirket borçlarından kişisel mal varlıklarıyla sorumlu olmadığını ve sorumluluğun şirket sermayesiyle sınırlı bulunduğunu belirtmektedir. LDA ana sözleşmesinde ise bir veya daha fazla ortağın şirket alacaklılarına karşı belirli bir tutara kadar ek sorumluluk üstlenmesi mümkündür.

Ancak sınırlı sorumluluk mutlak bir koruma değildir. Şirket müdürünün hukuka aykırı yönetim işlemleri, ödenmemiş sermaye taahhütleri, kişisel kefaletler, vergi ve sosyal güvenlik yükümlülüklerine ilişkin özel sorumluluklar veya şirket mal varlığıyla kişisel mal varlığının bilinçli şekilde karıştırılması kişisel sorumluluk riski doğurabilir.

Örneğin tek ortağın şirket borcu için bankaya şahsi kefalet vermesi hâlinde alacaklı, kefalet kapsamında ortağın kişisel mal varlığına başvurabilir. Bu durum Unipessoal LDA’nın limited şirket niteliğini ortadan kaldırmaz; ancak ortağın ayrı bir kişisel teminat yükümlülüğü üstlenmiş olmasından kaynaklanır.

Yönetim ve Temsil Bakımından Fark

Her iki şirket türü de bir veya daha fazla “gerente”, yani müdür tarafından yönetilir. Müdür ortaklardan biri olabileceği gibi ortak olmayan bir kişi de olabilir.

Unipessoal LDA’da tek ortak çoğunlukla aynı zamanda şirket müdürü olarak atanır. Ancak tek ortağın müdür olması zorunlu değildir. Ortak, profesyonel bir yöneticiyi veya başka bir kişiyi müdür olarak atayabilir.

LDA şirkette ise ortaklardan biri veya birkaçı müdür olabilir. Bunun yanında ortak olmayan profesyonel müdürlerin atanması da mümkündür. Şirket ana sözleşmesinde müdürlerin şirketi tek başına mı, birlikte mi veya belirli işlemlerde ortak imzayla mı temsil edeceği düzenlenmelidir.

İki ortaklı şirketlerde yüzde 50-yüzde 50 pay yapısının kurulması hâlinde kararların kilitlenmesi riski bulunmaktadır. Ortakların temel konularda anlaşamaması, şirketin sözleşme imzalayamamasına, banka işlemlerinin durmasına ve yönetim krizine yol açabilir.

Bu nedenle LDA ana sözleşmesinde veya ayrı bir ortaklar sözleşmesinde şu konular düzenlenmelidir:

• Müdürlerin atanması ve görevden alınması,
• Tek veya çift imza yetkisi,
• Belirli tutarın üzerindeki işlemler,
• Borçlanma ve teminat verme yetkisi,
• Yeni ortak kabulü,
• Sermaye artırımı,
• Kâr dağıtımı,
• Ortaklardan birinin şirketten ayrılması,
• Oyların eşitliği hâlinde uygulanacak çözüm yöntemi.

Portekiz’in resmî şirket rehberine göre her iki limited şirket yapısında yönetim bir veya daha fazla müdür tarafından yürütülebilir. Belirli bilanço, ciro ve çalışan sınırlarının aşılması hâlinde ayrıca bağımsız denetçi atanması gerekebilir.

Karar Alma Sürecindeki Fark

Unipessoal LDA’da bütün ortaklık yetkileri tek ortak tarafından kullanılır. Genel kurulda başka ortak bulunmadığından oy ayrılığı veya azınlık itirazı yaşanmaz.

Ancak tek ortağın şirketle ilgili kararları hiçbir belge düzenlemeden alması doğru değildir. Portekiz Şirketler Kanunu’na göre tek ortak, diğer şirketlerde genel kurula ait olan yetkileri kullanır ve müdürleri atayabilir. Genel kurul kararı niteliğindeki tek ortak kararlarının ortak tarafından imzalanmış tutanağa kaydedilmesi gerekir.

Sermaye artırımı, müdür atanması, kâr dağıtımı, şirket merkezinin değiştirilmesi veya şirketin sona erdirilmesi gibi önemli işlemlerin yazılı tek ortak kararıyla belgelenmesi gerekir.

LDA şirkette kararlar ortakların oylarıyla alınır. Oy gücü, kural olarak ortakların sermaye paylarıyla bağlantılıdır. Ana sözleşme değişikliği, birleşme, bölünme, şirket türünün değiştirilmesi ve fesih gibi önemli kararlarda sermayenin en az dörtte üçüne karşılık gelen nitelikli çoğunluk aranabilir. Ana sözleşmede daha yüksek karar oranları belirlenmesi mümkündür.

LDA şirketlerde azınlık ortağının haklarının ve çoğunluk ortağının yönetim gücünün dengelenmesi önemlidir. Yüzde 10 paya sahip bir ortağın yalnızca sermaye oranına bakılarak bütün bilgi ve denetim haklarından mahrum bırakılması mümkün değildir. Bununla birlikte kritik kararların çoğunluk ortağı tarafından tek başına alınmasını engellemek için ana sözleşmede özel oy şartları düzenlenebilir.

Şirket Unvanındaki Fark

LDA şirketin ticaret unvanı “Limitada” veya “Lda.” ifadesiyle sona ermelidir. Şirket adı ortaklardan birinin veya birkaçının adından, faaliyet alanını gösteren bir ifadeden ya da özel bir ticari isimden oluşturulabilir.

Unipessoal LDA’da ise şirket unvanında “Sociedade Unipessoal” veya “Unipessoal” ifadesi, “Limitada” ya da “Lda.” ibaresinden önce yer almalıdır.

Örneğin:

• Atlas Teknoloji, Lda.
• Atlas Danışmanlık, Unipessoal, Lda.
• Mehmet Yılmaz Comércio, Sociedade Unipessoal, Lda.

Portekiz Ticaret Sicilinin resmî açıklamasında LDA unvanlarının “Limitada” veya “Lda.” ile, tek ortaklı şirketlerin ise “Sociedade Unipessoal, Limitada” veya “Unipessoal, Lda.” ibaresiyle sona ermesi gerektiği belirtilmektedir.

Şirkete ikinci bir ortak alınması veya bütün payların tek ortağın elinde toplanması hâlinde şirket unvanındaki bu ibarelerin de yeni ortaklık yapısına uygun şekilde değiştirilmesi gerekir.

Yeni Yatırımcı Alınması ve Hisse Devri

Unipessoal LDA’da sermayenin tamamı tek ortağa aittir. Şirkete yeni bir yatırımcı alınmak istenirse tek ortağın kotasının bir bölümü devredilebilir veya sermaye artırılarak yeni ortağa kota verilebilir.

Yeni ortağın şirkete katılmasıyla şirket artık tek ortaklı olmaktan çıkar ve Sociedade por Quotas, yani LDA yapısına geçer. Bu değişiklik yalnızca taraflar arasında yapılacak bir ödeme veya sözlü anlaşmayla tamamlanmaz. Ana sözleşmenin, şirket unvanının, kota dağılımının ve ticaret sicili kayıtlarının güncellenmesi gerekir.

LDA şirkette ise yeni yatırımcı mevcut bir ortağın kotasının tamamını veya bir kısmını devralabilir ya da sermaye artırımı yoluyla şirkete katılabilir. Kota devri ve değişikliklerin ticaret sicilinde kayda alınması gerekir. Portekiz Ticaret Sicili, kota değişiklikleri ve devirleri için özel kayıt sistemi öngörmektedir.

Çok ortaklı bir şirkete yatırımcı alınırken yalnızca satış bedeli değil, yeni ortağın oy hakkı, müdür atama yetkisi, kâra katılımı, sermaye yükümlülüğü ve şirketten çıkış şartları da düzenlenmelidir.

Unipessoal LDA’dan LDA’ya Geçiş

Tek ortaklı şirketin büyümesi ve yeni bir yatırımcı alması hâlinde Unipessoal LDA yapısı LDA’ya dönüştürülebilir.

Bu işlem uygulamada aşağıdaki değişiklikleri gerektirir:

• Yeni ortağın şirkete giriş şeklinin belirlenmesi,
• Kota devri veya sermaye artırımı yapılması,
• Şirket unvanından “Unipessoal” ibaresinin çıkarılması,
• Ortaklık ve sermaye maddelerinin değiştirilmesi,
• Yeni ana sözleşmenin hazırlanması,
• Ticaret sicili kayıtlarının güncellenmesi,
• Nihai faydalanıcı bilgilerinin değiştirilmesi.

Şirketin faaliyet konusu veya tüzel kişiliği sona ermez; aynı şirket, yeni ortaklık yapısıyla faaliyetine devam eder. Ancak ticaret sicili ve nihai faydalanıcı kayıtlarının süresinde güncellenmesi gerekir.

Portekiz Ticaret Sicilinde şirket ana sözleşmesinin, sermayesinin, ortaklarının ve hukuki yapısının değiştirilmesine ilişkin işlemler çevrim içi veya sicil birimleri üzerinden yapılabilmektedir.

LDA’dan Unipessoal LDA’ya Geçiş

Çok ortaklı bir LDA’da ortaklardan birinin diğer bütün kotaları devralması hâlinde şirket tek ortaklı hâle gelebilir. Bu durumda şirket yapısının Unipessoal LDA’ya uyarlanması gerekir.

Şirket unvanına “Unipessoal” ibaresi eklenmeli, sermayenin tamamının tek ortağa ait olduğunu gösteren ana sözleşme düzenlenmeli ve ticaret sicili kayıtları değiştirilmelidir.

Ortaklardan birinin ayrılması, ölümü veya paylarını devretmesi sonucunda şirketin geçici olarak tek ortaklı hâle gelmesi durumunda da şirket yapısının süratle hukuka uygun hâle getirilmesi önemlidir.

Tek ortağın gerçek kişi olması hâlinde, bu kişinin başka bir Unipessoal LDA’nın tek ortağı olup olmadığı ayrıca kontrol edilmelidir. Bir gerçek kişinin yalnızca bir tek ortaklı limited şirketin sahibi olabilmesine ilişkin sınırlama, dönüşüm işlemlerinde de dikkate alınmalıdır.

Tek Ortak ile Şirket Arasındaki Sözleşmeler

Unipessoal LDA’da tek ortak ile şirket arasında kira, borç, araç satışı, hizmet, lisans veya finansman sözleşmeleri yapılabilir. Ancak şirket ve ortak hukuken ayrı kişiler olduğundan bu işlemlerin usulüne uygun şekilde belgelenmesi gerekir.

Örneğin tek ortağa ait bir taşınmaz şirkete kiralanacaksa yazılı kira sözleşmesi hazırlanmalı, kira bedeli piyasa koşullarına uygun olmalı ve ödemeler şirket hesaplarında doğru şekilde kaydedilmelidir.

Portekiz Şirketler Kanunu’na göre tek ortağın şirketle yaptığı hukuki işlemler şirketin faaliyet amacına hizmet etmeli, kanunun öngördüğü şekle uymalı ve her durumda yazılı olarak belgelenmelidir. Bu belgelerin şirketin yıllık hesap belgeleriyle birlikte erişilebilir tutulması gerekir.

Tek ortağın şirket hesabından açıklamasız şekilde para çekmesi veya şirket mallarını kişisel malı gibi kullanması, limited şirketin ayrı tüzel kişiliği ilkesine zarar verebilir ve vergi ya da sorumluluk sorunları doğurabilir.

Muhasebe, Vergi ve Denetim Bakımından Fark Var mı?

Unipessoal LDA ile LDA arasında yalnızca ortak sayısından kaynaklanan genel bir vergi avantajı bulunmamaktadır. Her iki yapı da Portekiz’de kurulmuş ticaret şirketidir ve faaliyetlerine göre kurumlar vergisi, KDV, stopaj, sosyal güvenlik ve diğer mali yükümlülüklere tabi olabilir.

Şirketin tek veya çok ortaklı olması, kendi başına farklı bir kurumlar vergisi rejimi oluşturmaz. Vergilendirme; şirketin faaliyet alanı, büyüklüğü, merkezi, geliri, giderleri ve uygulanabilecek teşvikler üzerinden belirlenir. Portekiz’de merkezi veya fiilî yönetimi bulunan tüzel kişiler genel olarak kurumlar vergisi olan IRC’nin mükellefidir.

Her iki şirket türünde de organize muhasebe tutulması ve sertifikalı muhasebeciyle çalışılması gerekir. Şirket ticari faaliyete başlamadan önce vergi idaresine faaliyete başlama bildirimi sunulmalıdır. Mal teslimi veya hizmet faaliyeti KDV kapsamına giriyorsa ilgili KDV kayıt ve beyan yükümlülükleri de uygulanır.

LDA ve Unipessoal LDA bakımından denetim kurulu kurulması genel olarak zorunlu değildir. Bununla birlikte şirket iki yıl arka arkaya bilanço toplamı, net ciro ve ortalama çalışan sayısına ilişkin üç ölçütten ikisini aşarsa hesapların bağımsız denetçi tarafından denetlenmesi gerekebilir. Resmî yatırım rehberinde ilgili eşikler bilanço toplamı için 1,5 milyon Euro, net ciro için 3 milyon Euro ve ortalama çalışan sayısı için 50 olarak gösterilmektedir.

Kuruluş Yöntemi ve Maliyet Farkı

Her iki şirket türü de Empresa na Hora veya Empresa Online üzerinden kurulabilir. Kuruluş yöntemleri bakımından LDA ile Unipessoal LDA arasında temel bir sistem farkı bulunmamaktadır. Portekiz Ticaret Sicili, hem tek ortaklı hem de çok ortaklı limited şirketlerin çevrim içi ve hızlı kuruluş hizmetlerinden yararlanmasına izin vermektedir.

Online kuruluşta önceden onaylanmış ana sözleşme kullanılması hâlinde resmî ücret 220 Euro, özel hazırlanmış ana sözleşme kullanılması hâlinde 360 Euro’dur. Empresa na Hora sisteminin standart kuruluş ücreti ise 360 Euro’dur. Bu tutarlara avukatlık, muhasebe, tercüme, apostil, NIF, şirket adresi ve banka giderleri dâhil değildir.

LDA şirketlerde ortak sayısı fazla olduğu için vekâletnameler, yabancı şirket belgeleri, ortaklar sözleşmesi ve nihai faydalanıcı incelemesi daha kapsamlı olabilir. Bu nedenle profesyonel hizmet ve belge masrafları Unipessoal LDA’ya göre daha yüksek gerçekleşebilir.

D2 Girişimci Vizesi Açısından Hangisi Daha Avantajlıdır?

Portekiz’de şirket kurulması tek başına D2 girişimci vizesi veya oturum izni sağlamaz. Ancak hem LDA hem de Unipessoal LDA, gerçek ve uygulanabilir bir ticari proje kapsamında D2 başvurusuna dayanak oluşturabilir.

Tek başına yatırım yapacak kişi için Unipessoal LDA daha sade bir yapı sunabilir. Başvurucu şirket sermayesinin ve yönetiminin tamamına sahip olduğunu açık şekilde gösterebilir.

Birden fazla yatırımcı veya aktif kurucu bulunan projelerde ise LDA şirketi daha uygun olabilir. Ancak D2 başvurusunda yalnızca başvurucunun ortaklık oranına değil, projedeki aktif rolüne, yatırım miktarına, iş planına, mali kaynaklarına ve Portekiz ekonomisiyle bağlantısına bakılır.

Şirketin yüzde 1 veya yüzde 5 hissesine sahip olmak, başvurucunun gerçek girişimci olduğunu tek başına göstermez. Ortaklık oranı, müdürlük yetkisi, iş planındaki görevi ve projeye sağlayacağı katkı birlikte açıklanmalıdır.

Unipessoal LDA Kimler İçin Daha Uygundur?

Unipessoal LDA özellikle şu durumlarda tercih edilebilir:

• Girişimi tek başına kuracak kişiler,
• Şirketin tamamını kontrol etmek isteyen yatırımcılar,
• Tek kişilik danışmanlık veya yazılım işletmeleri,
• Serbest meslek faaliyetini şirket üzerinden yürütmek isteyenler,
• Portekiz’de tek ortaklı bağlı şirket kuracak yabancı şirketler,
• Başlangıçta yatırımcı veya ortak almayı planlamayan girişimciler.

Bu yapının avantajı kararların hızlı alınabilmesi ve ortaklar arası uyuşmazlık riskinin bulunmamasıdır. Dezavantajı ise işletmenin sermaye, bilgi ve yönetim bakımından tek kişiye bağımlı kalabilmesidir.

LDA Kimler İçin Daha Uygundur?

LDA şirketi şu durumlarda daha uygun olabilir:

• İki veya daha fazla girişimcinin ortak proje yürütmesi,
• Türk ve Portekizli ortakların birlikte yatırım yapması,
• Sermaye ile teknik uzmanlığın farklı kişiler tarafından sağlanması,
• Başlangıçtan itibaren yatırımcıların bulunması,
• Aile şirketi kurulması,
• Farklı şirketlerin ortak girişim oluşturması,
• Pay ve yönetim yetkilerinin dağıtılmak istenmesi.

LDA’nın temel avantajı sermaye, uzmanlık ve ticari bağlantıların birden fazla ortak arasında paylaşılmasıdır. Buna karşılık ortaklar arası görüş ayrılığı, yönetim kilitlenmesi, kâr dağıtımı ve hisse devri uyuşmazlıkları risk oluşturabilir.

Sık Yapılan Hatalar

Unipessoal LDA’da tek ortak ile şirketin aynı kişi olduğunun düşünülmesi önemli bir hatadır. Şirket ayrı tüzel kişidir; şirket parası, sözleşmeleri ve borçları ortağın kişisel işlemlerinden ayrılmalıdır.

LDA şirkette yalnızca güven ilişkisine dayanarak standart ana sözleşme kullanılması da ileride ciddi sorunlara yol açabilir. Ortakların sermaye yükümlülükleri, yönetim yetkileri, kâr dağıtımı ve çıkış şartları açıkça düzenlenmelidir.

Yüzde 50-yüzde 50 ortaklık kurulurken oyların eşitliği hâlinde uygulanacak çözüm mekanizmasının belirlenmemesi, şirketin karar alamaz hâle gelmesine neden olabilir.

Yabancı bir kişinin yalnızca formalite amacıyla küçük payla ortak yapılması, bu kişinin hukuki hak ve sorumluluklarını ortadan kaldırmaz. Küçük pay sahibi de şirket ortağı sıfatıyla bilgi alma, kâra katılma ve belirli kararlara iştirak etme haklarına sahip olabilir.

Bir Euro veya iki Euro sermayeyle şirket kurulabilmesinin, işletmenin gerçek finansman ihtiyacını ortadan kaldırdığı düşünülmemelidir. Şirket sermayesi faaliyet planıyla uyumlu şekilde belirlenmelidir.

Sonuç

Portekiz’de Unipessoal LDA ile LDA arasındaki temel fark ortak sayısıdır. Unipessoal LDA tek ortakla, LDA ise en az iki ortakla kurulur. Her iki şirket türünde ortakların sorumluluğu genel olarak şirket sermayesiyle sınırlıdır ve yönetim bir veya daha fazla müdür tarafından yürütülür.

Unipessoal LDA’da kanuni asgari kota bir Euro’dur. LDA’da ise her ortak için en az bir Euro kota gerektiğinden iki ortaklı şirketin teorik asgari sermayesi iki Euro’dur. Ancak gerçek sermaye, işletmenin faaliyet ve finansman ihtiyacına göre belirlenmelidir.

Tek ortaklı şirkette kararlar tek ortak tarafından alınır ve yazılı tutanağa bağlanır. Çok ortaklı LDA’da ise kararlar ortakların oylarıyla alınır; ana sözleşme değişikliği ve şirketin sona erdirilmesi gibi önemli işlemlerde nitelikli çoğunluk gerekebilir.

Tek başına faaliyet gösterecek girişimciler için Unipessoal LDA daha sade ve hızlı bir yönetim yapısı sunar. Birden fazla yatırımcı, kurucu veya aktif ortağın bulunduğu projelerde ise LDA daha uygun olabilir.

Şirket türü seçilmeden önce yalnızca mevcut ortak sayısı değil; ileride yatırımcı alınması, pay devri, yönetim yetkileri, kâr dağıtımı, D2 vizesi planı ve ortaklardan birinin şirketten ayrılması durumunda uygulanacak hükümler birlikte değerlendirilmelidir.