Ortak Şirketin Malını Kendi Şirketine Aktarırsa Ne Olur? Şirket Malvarlığının Başka Bir Şirkete Devredilmesine Karşı Hukuki Yollar

Bir limited veya anonim şirkette iki ortak bulunduğunu düşünün.

Ortaklardan biri aynı zamanda şirket müdürü veya yönetim kurulu üyesidir.

Bir süre sonra ortaklar arasında uyuşmazlık çıkar.

Şirketi fiilen yöneten ortak;

şirkete ait araçları,
makineleri,
stokları,
taşınmazları,
müşteri sözleşmelerini,
ticari alacakları,
markayı,
yazılımı,
banka hesabındaki parayı

kendisinin veya yakınının kurduğu başka bir şirkete aktarmaya başlar.

Üstelik bu devirler bazen piyasa değerinin çok altında yapılmakta, bazen satış bedeli şirket hesabına hiç girmemekte, bazen de kağıt üzerinde borç-mahsup işlemleri yaratılarak şirket malvarlığı başka bir tüzel kişiliğe taşınmaktadır.

Eski şirket ise zaman içinde;

malları olmayan, müşterileri kalmayan ve yalnızca borçların üzerinde bırakıldığı bir şirket haline gelmektedir.

Bu durumda diğer ortak ne yapabilir?

Şirket mallarının geri alınması mümkün müdür?

Devredilen taşınmazın tapusu iptal edilebilir mi?

Şirket müdürüne tazminat davası açılabilir mi?

Müdürlük yetkisi kaldırılabilir mi?

Malvarlığını devralan ikinci şirkete karşı da dava açılabilir mi?

Ceza soruşturması başlatılabilir mi?

Cevap somut olayın özelliklerine göre evet olabilir.

Ancak başlangıçta çok önemli bir hukuki ayrım yapılmalıdır:

Şirket ortağı olmak, şirket malvarlığının sahibi olmak anlamına gelmez.

Şirket malvarlığı ortakların kişisel malvarlığından ayrıdır.

Bu nedenle bir ortak;

“Şirketin %50’si benim, o halde şirketin arabasının veya parasının %50’si de benimdir.”

diyerek şirket malvarlığı üzerinde kişisel malıymış gibi tasarrufta bulunamaz.

İlk Soru: Malı Devreden Kişi Sadece Ortak mı, Yoksa Aynı Zamanda Yönetici mi?

Bu ayrım son derece önemlidir.

Sırf şirket ortağı olmak, kişiye şirket adına taşınmaz satma, banka hesabından para aktarma veya şirket mallarını başka kişilere devretme yetkisi vermez.

Örneğin limited şirkette %60 pay sahibi olmasına rağmen şirket müdürü olmayan bir ortak, yalnızca çoğunluk ortağı olduğu gerekçesiyle şirketin taşınmazını kendi adına satamaz.

Ancak uygulamadaki uyuşmazlıkların önemli bölümünde malvarlığını aktaran kişi aynı zamanda;

limited şirket müdürü,
anonim şirket yönetim kurulu üyesi,
şirketi münferiden temsile yetkili kişi

olmaktadır.

İşte asıl hukuki sorun burada ortaya çıkar.

Çünkü kişinin dış dünyaya karşı şirketi temsil yetkisi bulunabilir; ancak bu yetkinin şirket menfaatine ve kanuna uygun biçimde kullanılması gerekir.

Yönetici “Yetkim Var, İstediğim Gibi Satarım” Diyebilir mi?

Hayır.

Anonim şirketlerde TTK m.369 uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tedbirli yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına uygun biçimde gözetmekle yükümlüdür.

Limited şirketlerde de aynı temel yaklaşım bulunmaktadır.

TTK m.626’ya göre müdürler ve yönetimle görevli kişiler görevlerini gereken özenle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek zorundadır.

Dolayısıyla bir şirket yöneticisinin yetkisini;

şirketin malvarlığını kendisine, yakınına veya hakim olduğu başka şirkete geçirmek amacıyla kullanması

çok ciddi hukuki sonuçlar doğurabilir.

Şirket Malının Başka Bir Şirkete Satılması Her Zaman Hukuka Aykırı mıdır?

Hayır.

Şirketler doğal olarak birbirlerine mal satar.

Bir şirket;

eski aracını,
kullanılmayan makinesini,
ihtiyaç fazlası stoklarını,
yatırım amaçlı taşınmazını

başka bir şirkete satabilir.

Bu tek başına hukuka aykırı değildir.

Örneğin 10 milyon TL değerindeki bir makine 10 milyon TL’ye üçüncü şirkete satılmış, satış bedeli şirket hesabına girmiş ve işlem şirketin ekonomik menfaatineyse ortada normal bir ticari işlem bulunabilir.

Ancak aynı makine;

yönetici ortağın başka şirketine,
10 milyon TL yerine 1 milyon TL’ye,
bedel hiç ödenmeden,
şirket kayıtlarında gerçek dışı mahsup yaratılarak,
diğer ortaklardan gizlenerek

aktarılmışsa değerlendirme tamamen değişir.

Burada artık şirket menfaatine ticari satıştan değil, şirket malvarlığının başka bir kişi lehine azaltılmasından söz edilebilir.

Yargıtay’dan Güncel Örnek: Şirket Taşınmazının Müdürün Yakınıyla Bağlantılı Şirkete Devri

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 18.03.2025 tarihli, 2024/1557 E., 2025/1922 K. sayılı kararı bu konuya oldukça yakın bir uyuşmazlığa ilişkindir.

Olayda limited şirketin eski müdürünün şirket aktifindeki taşınmazı, genel kurul kararı veya uygun yetkilendirme bulunmaksızın ve rayiç değerinin altında, yakın ilişkide bulunduğu kişilerle bağlantılı başka bir şirkete devrettiği ileri sürülmüştür.

Yargıtay, limited şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümlülüğü çerçevesinde işlemi değerlendirmiş ve somut olayda tapu kaydının iptali ile taşınmazın yeniden şirket adına tesciline yönelik sonucu onamıştır.

Bu karar önemli bir şeyi göstermektedir:

Şirket malvarlığı başka şirkete geçirilmişse hukuki koruma yalnızca para tazminatından ibaret olmayabilir; koşulları varsa malın doğrudan şirkete geri döndürülmesi de mümkün olabilir.

Şirketin Tek veya En Önemli Malı Devredilmişse Durum Daha da Ciddidir

Örneğin şirketin sahip olduğu;

tek fabrika,
tek otel,
tek akaryakıt istasyonu,
faaliyetinin yürütüldüğü ana taşınmaz,
bütün üretim makineleri

başka bir şirkete aktarılmış olabilir.

Anonim şirketlerde TTK m.408/2-f;

“Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı”

konusunda karar verme yetkisini genel kurulun devredilemez yetkileri arasında düzenlemektedir.

Dolayısıyla şirket yöneticisinin;

“Ben şirketi temsil ediyorum, tek fabrikayı da istediğim kişiye satarım.”

demesi mümkün değildir.

“Önemli Miktarda Şirket Varlığı” Ne Demektir?

Kanunda sabit bir yüzde bulunmamaktadır.

Örneğin;

“Şirket aktifinin %51’i geçiyorsa önemlidir.”

şeklinde kesin bir rakam öngörülmemiştir.

Anayasa Mahkemesi de 13.05.2026 tarihli E.2025/226, K.2026/112 sayılı kararında bu konuyu ayrıntılı biçimde incelemiştir.

AYM’nin aktardığı Yargıtay uygulamasına göre değerlendirmede özellikle;

devredilen varlığın ekonomik değeri,
şirketin tek malvarlığı olup olmadığı,
şirket faaliyetlerinin yürütülmesindeki önemi,
devrin şirketin asli faaliyetini devam ettirmesini engelleyip engellemediği,
işlemin şirketi fiilî tasfiyeye götürüp götürmediği

gibi ölçütler dikkate alınmaktadır.

Dolayısıyla şirketin aktiflerinin %20’sini oluşturan bir mal bazı şirketlerde önemsiz sayılabilirken, başka bir şirket bakımından faaliyetlerin devamı için vazgeçilmez nitelikte olabilir.

2026 Anayasa Mahkemesi Kararı Neden Çok Önemli?

TTK m.408/2-f’deki;

“önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı”

hükmünün belirsiz olduğu ve şirketlerin mülkiyet ve sözleşme özgürlüğünü aşırı sınırladığı ileri sürülerek Anayasa Mahkemesine başvurulmuştur.

Anayasa Mahkemesi 13.05.2026 tarihli E.2025/226, K.2026/112 sayılı kararıyla hükmün Anayasa’ya aykırı olmadığına ve iptal talebinin reddine karar vermiştir. Karar 5 Ağustos 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.

AYM özellikle bu düzenlemenin;

şirket yönetiminin şirketin önemli varlıklarını pay sahiplerinin iradesi dışında elden çıkarmasını önleyerek şirketi ve pay sahiplerinin yatırımını koruduğunu

vurgulamıştır.

Bu nedenle konu 2026 itibarıyla oldukça güncel bir hukuki tartışmadır.

Genel Kurul Kararı Olmadan Yapılan Önemli Varlık Satışı Geçerli midir?

2026 tarihli Anayasa Mahkemesi kararı bu konuda Yargıtay uygulamasını açıkça aktarmaktadır.

AYM’ye göre Yargıtay;

önemli miktarda şirket varlığının genel kurul kararı olmaksızın toptan devrine ilişkin işlemleri geçersiz kabul etmektedir.

AYM kararında özellikle Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin;

2024/3621 E., 2025/3752 K., 28.05.2025

sayılı kararına da atıf yapılmıştır.

Dolayısıyla işlem gerçekten TTK m.408/2-f kapsamına giriyorsa yalnızca yöneticinin tazminat sorumluluğu değil, devir işleminin kendisinin geçerliliği de tartışma konusu olabilir.

Limited Şirketlerde Ne Olur?

Limited şirketler bakımından mesele şirketin niteliğine ve devredilen malvarlığına göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Yargıtay’ın yakın tarihli uygulamasında şirketin asli faaliyetinin devamını imkânsız bırakacak ölçüde şirket malvarlığının devrinde genel kurul iradesi bulunup bulunmadığının önem taşıdığı görülmektedir.

Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 28.05.2025 tarihli, 2024/3621 E., 2025/3752 K. sayılı kararına konu uyuşmazlıkta limited şirketin akaryakıt istasyonu dahil şirket faaliyetleri bakımından temel nitelikteki taşınmazlarının devri değerlendirilmiş ve genel kurul kararı bulunmamasının hukuki sonuçları tartışılmıştır.

Daha eski Yargıtay kararlarında da limited şirketin tek malvarlığı olan taşınmazın satılması halinde bu taşınmazın şirketin faaliyetlerinin devamı için hayati önemde olup olmadığının bilirkişi incelemesiyle belirlenmesi gerektiği kabul edilmiştir.

Şirket Malı Çok Düşük Bedelle Satılmışsa Ne Yapılabilir?

Örneğin şirket taşınmazının gerçek değeri;

50 milyon TL

olmasına rağmen yöneticinin kendi başka şirketine;

5 milyon TL

üzerinden satıldığını düşünelim.

Burada iki ayrı sorun vardır.

Birincisi, devir işleminin geçerliliği.

İkincisi ise satış geçerli sayılsa dahi şirketin uğradığı 45 milyon TL’lik ekonomik zarar.

Nitekim yargı uygulamasında şirket varlıklarının rayiç bedelin altında satılması nedeniyle yöneticilerin TTK m.553 ve devamındaki sorumluluğu gündeme gelebilmektedir. İstanbul BAM’ın bir kararında da şirket yönetim kurulu üyesinin şirket taşınmazlarını düşük bedelle sattığı ve bedelleri şirket hesabına yansıtmadığı iddiası yönetici sorumluluğu kapsamında değerlendirilmiştir.

Yöneticiye Karşı Tazminat Davası Açılabilir mi?

Evet.

TTK m.553 uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek zarar meydana getirirlerse sorumlulukları doğabilir.

Limited şirketlerde de TTK m.644 atfıyla yönetici sorumluluğuna ilişkin bu hükümler uygulanmaktadır. 2026 tarihli İstanbul BAM kararında da limited şirket müdürünün şirket malvarlığını azaltan veya kötüleştiren kanuna ve şirket sözleşmesine aykırı davranışlarının TTK m.553-555 kapsamında sorumluluk doğurabileceği belirtilmiştir.

Örneğin yönetici;

20 milyon TL değerindeki şirket malını 5 milyon TL’ye kendi şirketine aktarmışsa, aradaki zararın koşulları bulunması halinde yöneticiden tazmini istenebilir.

Davayı Şirket Açmıyorsa Diğer Ortak Dava Açabilir mi?

Evet ve bu son derece önemli bir korumadır.

Çünkü çoğu zaman şirketi zarara uğratan yönetici aynı zamanda şirketin çoğunluk ortağıdır.

Dolayısıyla şirket adına;

“Kendime karşı dava açıyorum.”

demesi beklenemez.

Kanun bu riski öngörmüştür.

TTK m.555’e göre;

Şirketin uğradığı zararın tazminini şirketin yanında her bir pay sahibi de talep edebilir.

Ancak kritik nokta şudur:

Ortak tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesini istemelidir.

Örneğin şirket 20 milyon TL zarara uğradıysa %30 ortağın;

“Ben %30 ortağım, bana 6 milyon TL verin.”

demesi kural olarak doğru değildir.

Doğru talep;

“20 milyon TL şirket zararının şirkete ödenmesine karar verilsin.”

şeklinde kurulmalıdır.

Neden Para Ortağa Değil Şirkete Ödenir?

Çünkü doğrudan zarar gören şirket tüzel kişiliğidir.

Şirketin malvarlığından 20 milyon TL çıkmışsa ortağın payının değerinin düşmesi yansıma zarar niteliğinde olabilir.

Bu nedenle TTK m.555, pay sahibine dava hakkı tanımakta ancak şirket zararının yeniden şirket malvarlığına kazandırılmasını istemektedir.

Yargıtay’ın 2026 tarihli kararlarında da şirket malvarlığındaki eksilme nedeniyle pay sahibinin kişisel zarar talep etmesi ile şirket adına talepte bulunması arasındaki ayrım korunmaktadır.

Malı Devralan İkinci Şirkete Karşı Dava Açılabilir mi?

Somut olayın özelliklerine göre evet.

Özellikle devralan şirket;

aynı ortağa aitse,
yöneticinin eşine veya çocuğuna aitse,
iki şirket aynı adreste faaliyet gösteriyorsa,
yöneticileri aynı kişilerse,
satış bedeli ödenmemişse,
mal gerçek değerinin çok altında devredilmişse

devralan şirketin iyiniyeti ciddi biçimde tartışmalı hale gelebilir.

Örneğin şirket müdürü;

A Ltd. Şti.’nin 30 milyon TL değerindeki taşınmazını, kendisinin %100 ortağı olduğu B Ltd. Şti.’ye 2 milyon TL’ye devretmişse

B şirketinin;

“Biz bu işlemin şirket aleyhine olduğunu bilmiyorduk.”

savunmasının somut olayda ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Devrin niteliğine göre;

tapu iptal ve tescil,
malın iadesi,
muvazaanın tespiti,
sebepsiz zenginleşme,
haksız fiil

gibi hukuki sebepler gündeme gelebilir.

Taşınmaz Devredilmişse Tapu İptal ve Tescil Davası Açılabilir mi?

Şartları varsa evet.

Özellikle;

işlemin geçerli bir şirket iradesine dayanmaması,
önemli şirket varlığının gerekli genel kurul kararı bulunmadan devredilmesi,
devralanın kötüniyetli olması,
muvazaa veya temsil yetkisinin kötüye kullanılması

gibi nedenler varsa taşınmazın şirket adına yeniden tesciline yönelik dava gündeme gelebilir.

Yargıtay’ın 18.03.2025 tarihli 2024/1557 E., 2025/1922 K. sayılı kararı, şirket taşınmazının bağlantılı kişilere rayicin altında devredildiği uyuşmazlıkta tapu iptal ve şirket adına tescil yolunun somut olarak uygulanabildiğini göstermektedir.

Şirket Malları Henüz Devredilmediyse Ne Yapılabilir?

Bu durumda dava sonunda verilecek kararı beklemek çoğu zaman yeterli değildir.

Örneğin şirket müdürünün;

ertesi gün taşınmazı satacağı,
araçları başka şirket üzerine geçireceği,
marka devri için başvuru yaptığı,
banka hesabındaki parayı göndermeye hazırlandığı

biliniyorsa ihtiyati tedbir gündeme gelebilir.

HMK m.389 ve devamındaki şartların bulunması halinde mahkemeden örneğin;

taşınmazın üçüncü kişilere devrinin önlenmesi,
şirket payları veya belirli malvarlığı üzerinde tasarrufun sınırlandırılması,
dava konusu işlemin gerçekleştirilmesinin engellenmesi

talep edilebilir.

İhtiyati tedbirde hız özellikle önemlidir.

Çünkü mal üçüncü kişiye devredildikten sonra uyuşmazlık hem hukuken hem de delil bakımından daha karmaşık hale gelebilir.

Limited Şirkette Müdürün Yetkisi Kaldırılabilir mi?

Evet.

TTK m.630/2 limited şirket ortaklarına önemli bir imkan tanımaktadır.

Her ortak, haklı sebeplerin bulunması halinde şirket müdürünün;

yönetim hakkının,
temsil yetkisinin

kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

Öğretide ve yargı uygulamasında müdürün özen ve bağlılık yükümlülüğünü ağır biçimde ihlal etmesi haklı sebebin tipik örneklerinden biri olarak kabul edilmektedir.

Dolayısıyla müdür şirket mallarını sürekli kendi başka şirketine aktarıyorsa yalnızca geçmiş zararın tazmin edilmesi değil;

“Bundan sonra şirketi temsil etmesinin engellenmesi”

de talep edilebilir.

Mahkeme Müdürün Yetkisini Dava Sonuna Kadar Tedbiren Sınırlandırabilir mi?

Koşulları varsa bu da mümkündür.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin kararlarında, şirketin zarar görme riski ve ortaklar arasındaki ağır yönetim uyuşmazlığı nedeniyle yöneticinin temsil yetkisinin tedbiren sınırlandırılması ve somut olayın gerektirdiği hallerde yönetim bakımından geçici çözümlerin uygulanması tartışılmıştır.

Özellikle şirket malvarlığının her geçen gün başka şirketlere aktarıldığı bir durumda;

“Önce iki yıl sürecek sorumluluk davasını bitirelim.”

yaklaşımı fiilen anlamsız olabilir.

Dava açılırken şirketin mevcut malvarlığının korunmasına yönelik tedbir stratejisi de hazırlanmalıdır.

Şirketin Parası Başka Şirkete Havale Edilmişse Ne Olur?

Taşınmaz veya araç transferinin yanında en sık karşılaşılan yöntemlerden biri banka transferleridir.

Örneğin şirket hesabından;

15 milyon TL

müdürün başka şirketinin hesabına gönderilmiş olabilir.

Açıklama kısmına;

borç,
avans,
hizmet bedeli,
danışmanlık,
cari hesap

yazılmış olabilir.

Ancak bu açıklamalar tek başına işlemin gerçek olduğunu göstermez.

Şunların araştırılması gerekir:

Gerçek bir sözleşme var mı?
Karşı şirket gerçekten hizmet verdi mi?
Fatura var mı?
İşlemin ekonomik gerekçesi ne?
İki şirket arasında gerçek ticari ilişki bulunuyor mu?
Paranın gönderildiği şirket kime ait?
Para daha sonra nereye aktarılmış?

Özellikle şirketler arasındaki banka hareketleri, ticari defterler ve faturalar birlikte incelenmelidir.

Sahte Fatura ile Şirketten Para Çıkarılması

Daha ağır senaryoda ilişkili şirket;

“Danışmanlık hizmeti – 10.000.000 TL”

faturası keser.

Gerçekte hiçbir hizmet verilmemiştir.

Şirket müdürü bu faturaya dayanarak 10 milyon TL’yi kendi başka şirketine aktarır.

Bu durumda yalnızca şirketler hukuku değil;

vergi hukuku,
ceza hukuku,
belge ve muhasebe düzeni

bakımından da ciddi sonuçlar ortaya çıkabilir.

Şirket yöneticisinin sorumluluğu yalnızca faturanın muhasebeleştirilmiş olmasıyla ortadan kalkmaz.

İşlemin gerçek ekonomik içeriği incelenir.

Şirketin Müşterilerinin Başka Şirkete Aktarılması da Malvarlığı Aktarımı Sayılabilir mi?

Her şirket değeri fiziksel mal değildir.

Özellikle startup, yazılım, danışmanlık, sağlık veya hizmet şirketlerinde asıl değer;

müşteri portföyü,
yazılım,
marka,
know-how,
lisanslar,
sözleşmeler,
çalışan ekip,
ticari fırsatlar

olabilir.

Örneğin ortak yeni bir şirket kurup;

eski şirketin bütün çalışanlarını yeni şirkete geçiriyor,
müşterilere yeni şirket üzerinden fatura kesmeye başlıyor,
eski şirketin yazılımını yeni şirket kullanıyor,
markaya çok benzer bir marka oluşturuyor

ise şirket değerinin fiilen başka şirkete aktarılması söz konusu olabilir.

Bu durumda somut olaya göre;

özen ve bağlılık yükümlülüğü, rekabet yasağı, haksız rekabet, fikrî mülkiyet hakları ve yönetici sorumluluğu

birlikte değerlendirilmelidir.

Hakim Şirket Bağlı Şirketin Mallarını Kendi Bünyesine Aktarabilir mi?

Şirketler topluluğu söz konusuysa özel hükümler de devreye girer.

TTK m.202’ye göre hakim şirket, hakimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak biçimde kullanamaz.

Kanun özellikle bağlı şirketin;

iş,
varlık,
fon,
personel,
alacak,
borç

devri gibi işlemler yapmaya yönlendirilmesini açıkça düzenlemektedir.

Bu işlemler bağlı şirket bakımından kayıp doğuruyorsa kanunun öngördüğü denkleştirme mekanizmasının uygulanması gerekir.

Örneğin grup şirketlerinden kârlı olan şirketin bütün müşteri sözleşmelerinin hakim ortağın başka şirketine bedelsiz aktarılması şirketler topluluğu hükümleri bakımından da ayrıca incelenebilir.

“Tasarrufun İptali Davası” Açılabilir mi?

Burada sık yapılan bir kavram karışıklığı vardır.

Tasarrufun iptali davası esas olarak alacaklıların kullandığı bir cebri icra hukuku aracıdır.

Dolayısıyla bir şirket ortağının sırf ortaklık sıfatıyla;

“Şirket malı başka şirkete devredildi, İİK m.277 kapsamında tasarrufun iptali açayım.”

demesi her olayda doğru değildir.

Ortak açısından çoğu zaman öncelikle;

yönetici sorumluluğu,
devir işleminin hükümsüzlüğü,
tapu iptal ve tescil,
genel kurul/yönetim kurulu kararlarının geçersizliği,
müdürün yetkisinin kaldırılması

gibi şirketler hukukuna özgü yollar değerlendirilmelidir.

Buna karşılık şirketin alacaklısı konumundaki kişi borçlu şirketin mal kaçırdığını iddia ediyorsa İİK m.277 ve devamındaki tasarrufun iptali hükümleri ayrı olarak gündeme gelebilir.

Ceza Davası da Gündeme Gelebilir mi?

Her hukuka aykırı şirket işlemi suç değildir.

Örneğin yöneticinin kötü bir ticari karar vermesi tek başına ceza sorumluluğuna yol açmaz.

Ancak şirket yöneticisi kendisine şirket adına yönetmesi için bırakılan mal veya paraları şirket amacı dışında kendi veya başkasının yararına mal edinmişse, somut olayın özelliklerine göre TCK m.155 kapsamında hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçu değerlendirilebilir.

Yargıtay 15. Ceza Dairesinin 12.06.2018 tarihli 2017/3706 E., 2018/4551 K. sayılı kararında şirket müdürünün şirket adına satın alınan aracı elden çıkarması ve bedelin şirket kayıtlarına ve şirket yararına kullanıldığına ilişkin kayıt bulunmaması sonucunda hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma mahkûmiyeti onanmıştır.

Başka bir Yargıtay kararında şirketin ortağı ve müdürü olan kişinin şirkete ait paraları kişisel harcamalarında kullandığı iddiası da TCK m.155/2 kapsamında değerlendirilmiştir.

Dolayısıyla;

“Bu ticari uyuşmazlıktır, hiçbir şekilde ceza hukuku olmaz.”

demek de,

“Şirket zarar etti, kesin dolandırıcılık vardır.”

demek de doğru değildir.

Fiilin nasıl gerçekleştirildiği ayrı ayrı incelenmelidir.

Dolandırıcılık mı, Güveni Kötüye Kullanma mı?

Bu iki suç sıklıkla karıştırılmaktadır.

Kurucu veya yönetici şirket malvarlığı üzerinde zaten tasarruf yetkisine sahip olup bu yetkiyi sonradan kendi yararına kötüye kullanmışsa olay çoğu zaman güveni kötüye kullanma ekseninde değerlendirilir.

Buna karşılık malvarlığının elde edilmesi aşamasında baştan itibaren;

sahte belgeler,
gerçeğe aykırı beyanlar,
hileli organizasyon

kullanılmışsa dolandırıcılık hükümlerinin uygulanma ihtimali ayrıca incelenebilir.

Her şirket içi malvarlığı uyuşmazlığını otomatik olarak “dolandırıcılık” şeklinde nitelendirmek doğru değildir.

Şirket İflas Ederse Hileli İflas da Gündeme Gelebilir mi?

Bazı ağır olaylarda evet.

Örneğin şirket yöneticisi şirketin iflasa gittiğini bilerek;

bütün makineleri,
araçları,
stokları,
banka parasını

yeni kurduğu başka şirkete aktarmış ve daha sonra eski şirket hakkında iflas kararı verilmişse TCK m.161’deki hileli iflas hükümlerinin koşulları ayrıca incelenebilir.

Ancak hileli iflas için sırf şirket mallarının devri yeterli değildir.

TCK m.161’deki özel suç koşullarının ve özellikle iflas kararına ilişkin objektif cezalandırılabilme şartının ayrıca gerçekleşmesi gerekir.

Ortak Hangi Belgeleri Hemen Toplamalıdır?

Bu tür dosyalarda delil hızı son derece önemlidir.

Özellikle;

Ticaret Sicili kayıtları,
şirket imza sirküleri,
esas sözleşme,
genel kurul kararları,
yönetim kurulu/müdür kararları,
ticari defterler,
banka hesap hareketleri,
faturalar,
taşınmaz tapu kayıtları,
araç kayıtları,
satış sözleşmeleri,
iki şirket arasındaki cari hesap kayıtları,
e-postalar,
WhatsApp yazışmaları,
şirketlerin ortaklık ve yönetim bağlantıları

toplanmalıdır.

Özellikle devralan şirket ile devreden şirket arasında;

aynı ortak, aynı yönetici, aynı adres, aynı çalışanlar ve aynı müşteriler

bulunması davanın hukuki değerlendirmesinde önemli olabilir.

Özel Denetçi Talep Edilebilir mi?

Anonim şirketlerde şirket içindeki malvarlığı hareketleri açıklanmıyorsa özel denetim mekanizması da önemli olabilir.

Örneğin ortak;

“Son iki yılda şirkete ait 50 milyon TL’lik makineler hangi şirketlere satıldı?”

sorusuna cevap alamıyorsa bilgi alma ve inceleme haklarından sonra TTK m.438 ve devamındaki şartlarla özel denetçi atanmasını talep edebilir.

Özel denetim özellikle;

ilişkili şirketlere yapılan ödemelerin,
varlık satışlarının,
yönetici işlemlerinin

aydınlatılmasına hizmet edebilir.

Ancak özel denetim, esas tazminat veya malın iadesi davasının yerine geçen bir yol değildir; çoğu zaman delil ve bilgi edinme aracı niteliğindedir.

Şirket Defterleri Ortağa Gösterilmiyorsa Ne Yapılabilir?

Malvarlığı kaçırma iddialarında en sık karşılaşılan sorunlardan biri budur.

Ortak;

“Ne satıldığını bile bilmiyorum, şirket defterlerini göstermiyorlar.”

diyebilir.

Anonim şirketlerde TTK m.437 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkı, limited şirketlerde ise TTK m.614 kapsamında ortağın bilgi alma ve inceleme hakları kullanılabilir.

Talebin hukuka aykırı biçimde reddedilmesi halinde mahkemeye başvuru imkanları bulunmaktadır.

Bu aşama özellikle banka hareketleri ve ilişkili taraf işlemlerinin ortaya çıkarılmasında önemlidir.

Şirket Malvarlığı Devredilirken Genel Kurul Kararı Alınmışsa Artık Hiçbir Şey Yapılamaz mı?

Hayır.

Genel kurul kararının bulunması bütün hukuka aykırılıkları otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Örneğin çoğunluk ortağı;

kendi şirketine ait 10 milyon TL değerindeki taşınmazı şirketten 1 milyon TL’ye satın almak için genel kurulda çoğunluğunu kullanmış olabilir.

Bu durumda;

eşit işlem ilkesi,
dürüstlük kuralı,
şirket menfaati,
oy hakkından yoksunluk hükümleri,
genel kurul kararının iptali veya butlanı

ayrıca değerlendirilmelidir.

Yani;

“Genel kurul kararı var = işlem kesin geçerlidir.”

şeklinde otomatik bir sonuç bulunmamaktadır.

Yönetici İbra Edilmişse Tazminat Davası Açılamaz mı?

Bu da dosyanın ayrıca incelenmesi gereken teknik noktalarındandır.

İbra kararının kapsamı, ibra sırasında pay sahiplerinin hangi işlemleri bildiği ve zarar doğuran işlemin finansal tablolardan veya açıklamalardan anlaşılıp anlaşılmadığı önem taşır.

Özellikle işlemler pay sahiplerinden gizlenmiş ve ilişkili şirkete yapılan devirler açıklanmamışsa;

“Yönetici geçen yıl ibra edildi, artık hiçbir sorumluluğu yok.”

şeklindeki genel yaklaşım her olayda doğru olmayabilir.

Örnek: Şirketin Fabrikası Ortağın Yeni Şirketine Devrediliyor

Somutlaştırmak gerekirse:

A Üretim Ltd. Şti.

iki ortaklıdır:

Ahmet: %70
Mehmet: %30

Ahmet aynı zamanda münferit yetkili şirket müdürüdür.

Şirketin en önemli malvarlığı:

100 milyon TL değerindeki fabrika ve üretim makineleridir.

Ahmet daha sonra kendisinin %100 ortağı olduğu;

B Sanayi Ltd. Şti.

isimli yeni bir şirket kurmaktadır.

A şirketine ait fabrika ve makineler toplam 20 milyon TL bedelle B şirketine devredilmektedir.

Satış bedelinin gerçekten ödenip ödenmediği de belirsizdir.

A şirketi devirden sonra üretim yapamaz hale gelmektedir.

Bu durumda Mehmet’in hukuki stratejisi yalnızca;

“Ben %30 ortağım, bana para ödeyin.”

olmamalıdır.

Aynı anda şu sorular araştırılmalıdır:

1. Devir için gerekli şirket organı kararı var mı?

2. Fabrika ve makineler şirket açısından “önemli miktarda şirket varlığı” niteliğinde mi?

3. Satışın gerçek piyasa değeri nedir?

4. B şirketi ile Ahmet arasındaki organik bağ nedir?

5. Satış bedeli gerçekten A şirketine ödendi mi?

6. Devir nedeniyle şirket faaliyetlerini sürdürebiliyor mu?

7. Taşınmaz ve makinelerin geri alınması mümkün mü?

8. Ahmet’e karşı TTK m.553-555 kapsamında sorumluluk davası açılabilir mi?

9. TTK m.630 kapsamında müdürlük yetkisinin kaldırılması gerekir mi?

10. Dava devam ederken kalan şirket malları için ihtiyati tedbir alınmalı mı?

11. Fiil aynı zamanda TCK m.155 yönünden ceza soruşturmasını gerektiriyor mu?

İşte böyle bir dosyada tek dava değil, birbirini tamamlayan bir hukuki müdahale stratejisi gerekir.

Sonuç: Şirket Ortağı Şirket Malvarlığını Kendi Malı Gibi Kullanamaz

Bir kişinin şirketin %50, %70 hatta %99 ortağı olması şirketin malvarlığını kişisel malvarlığı haline getirmez.

Şirket ayrı bir tüzel kişidir.

Bu nedenle şirket ortağı veya yöneticisinin şirket mallarını;

kendi şirketine,

yakınının şirketine,

ilişkili başka bir şirkete

şirket menfaatine aykırı biçimde aktarması ciddi hukuki sonuçlar doğurabilir.

Somut olayın özelliklerine göre;

malın şirkete iadesi,

tapu iptal ve tescil,

genel kurul veya yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti,

yöneticiye karşı TTK m.553-555 kapsamında sorumluluk davası,

limited şirkette müdürün temsil ve yönetim yetkisinin kaldırılması,

ihtiyati tedbir,

bilgi alma ve inceleme,

özel denetçi atanması

ve uygun şartlarda ceza soruşturması

birlikte gündeme gelebilir.

Özellikle 2025 ve 2026 tarihli güncel yüksek yargı kararları şirketin önemli malvarlığının korunmasına ciddi önem verildiğini göstermektedir.

Yargıtay’ın 18.03.2025 tarihli 2024/1557 E., 2025/1922 K. sayılı kararında limited şirket müdürünün şirket taşınmazını bağlantılı kişilere rayicin altında devretmesi sonucunda taşınmazın yeniden şirket adına tescili yönündeki sonuç onanmıştır.

Yine Yargıtay’ın 28.05.2025 tarihli, 2024/3621 E., 2025/3752 K. sayılı kararı önemli şirket varlıklarının gerekli genel kurul iradesi olmadan devredilmesinin hukuki sonuçlarını ele almıştır. Bu karar Anayasa Mahkemesinin 2026 tarihli kararında da özellikle zikredilmiştir.

Anayasa Mahkemesi ise 13.05.2026 tarihli, E.2025/226, K.2026/112 sayılı kararıyla TTK m.408/2-f’de yer alan önemli miktarda şirket varlığının toptan satışını genel kurul kararına bağlayan düzenlemeyi Anayasa’ya uygun bulmuş; düzenlemenin temel amacının şirket malvarlığını ve pay sahiplerinin yatırım değerini şirket yönetiminin tek taraflı işlemlerine karşı korumak olduğunu vurgulamıştır.

Dolayısıyla böyle bir olayda diğer ortağın ilk sorusu;

“Şirket malı satılmış, artık yapacak bir şey var mı?”

olmamalıdır.

Asıl sorular şunlardır:

Mal kime devredildi?

Gerçek değeri neydi?

Satış bedeli şirkete ödendi mi?

Devralan şirket ile yönetici arasında bağlantı var mı?

Gerekli genel kurul veya şirket organı kararı alındı mı?

Şirket faaliyetleri bu devir nedeniyle imkânsız hale geldi mi?

Malın kendisini geri almak hâlâ mümkün mü?

Bu soruların cevapları doğru şekilde ortaya konulduğunda, şirket malvarlığının başka bir şirkete aktarılması karşısında yalnızca tazminat değil, malvarlığının doğrudan şirkete geri kazandırılması da mümkün olabilir.

Temel Hukuki Dayanaklar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

TTK m.202: Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması
TTK m.369: Yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülüğü
TTK m.371: Temsil yetkisinin kapsamı
TTK m.391: Yönetim kurulu kararlarının butlanı
TTK m.408/2-f: Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı
TTK m.445 ve devamı: Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı
TTK m.553: Yönetici sorumluluğu
TTK m.555: Şirket zararının tazmini için pay sahibinin dava hakkı
TTK m.626: Limited şirket müdürlerinin özen ve bağlılık yükümlülüğü
TTK m.630: Limited şirket müdürünün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması
TTK m.644: Limited şirketlerde yönetici sorumluluğuna ilişkin atıflar

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.389 ve devamı – ihtiyati tedbir
5237 sayılı Türk Ceza Kanunu: somut olayın niteliğine göre özellikle m.155; şartları varsa m.161

Öne Çıkan Güncel Kararlar

Anayasa Mahkemesi, 13.05.2026, E.2025/226, K.2026/112
Önemli miktarda anonim şirket varlığının toptan satışının genel kurul kararına bağlanmasının Anayasa’ya uygun olduğu; düzenlemenin şirket ve pay sahiplerinin malvarlığı menfaatlerini koruduğu.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 28.05.2025, 2024/3621 E., 2025/3752 K.
Şirket faaliyetinin devamını etkileyen önemli malvarlığı devirleri ve genel kurul kararı bulunmamasının sonuçları.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 18.03.2025, 2024/1557 E., 2025/1922 K.
Limited şirket müdürünün şirket taşınmazını bağlantılı kişilere rayicin altında devretmesi; özen ve bağlılık yükümlülüğü ile tapu iptal ve şirket adına tescil.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/2449 E., 2021/552 K.
Limited şirketin tek malvarlığı niteliğindeki taşınmazın devrinde varlığın şirket faaliyetlerinin devamı bakımından hayati öneminin araştırılması gereği.

Yargıtay 15. Ceza Dairesi, 12.06.2018, 2017/3706 E., 2018/4551 K.
Şirket müdürünün şirket malı üzerinde şirket menfaatine aykırı tasarrufunun hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçu kapsamında değerlendirilmesi.

Single Blog Title