İtalya’da SRL Şirket Kuruluşu: Sermaye, Ortaklık ve Yönetim Şartları

İtalya’da SRL Şirket Nedir?

Società a Responsabilità Limitata, kısaca SRL, İtalya’da en sık kullanılan sermaye şirketi türlerinden biridir. Türk hukukundaki limited şirkete benzeyen SRL, özellikle küçük ve orta ölçekli ticari faaliyetler, yabancı yatırımlar, e-ticaret operasyonları, danışmanlık şirketleri ve aile işletmeleri bakımından tercih edilmektedir.

SRL’nin temel özelliği, şirketin ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliğe ve malvarlığına sahip olmasıdır. Şirket borçlarından kural olarak şirket kendi malvarlığıyla sorumludur. Ortakların sorumluluğu ise genel olarak taahhüt ettikleri sermaye ve şirkete karşı üstlendikleri diğer yükümlülüklerle sınırlıdır.

Bu sınırlı sorumluluk ilkesi, SRL’yi şahıs işletmesi ve bazı şahıs şirketi türlerine göre daha güvenli hale getirir. Ancak limited sorumluluk, ortakların ve yöneticilerin hiçbir durumda kişisel sorumluluğunun doğmayacağı anlamına gelmez. Sermayenin gerçeğe aykırı gösterilmesi, şirket malvarlığının kişisel amaçlarla kullanılması, hukuka aykırı kâr dağıtımı, vergi ihlalleri veya yöneticinin kusurlu davranışları kişisel sorumluluk doğurabilir.

İtalya’nın resmî yatırım portalı, yabancı gerçek ve tüzel kişilerin ülkede şirket kurabileceğini ve farklı şirket yapılarından yararlanabileceğini belirtmektedir. SRL de yabancı yatırımcıların kullanabileceği temel şirket modellerinden biridir.

Türk Vatandaşları İtalya’da SRL Kurabilir mi?

Türk vatandaşları İtalya’da SRL kurabilir, mevcut bir SRL’ye ortak olabilir veya Türkiye’deki şirketleri aracılığıyla İtalyan SRL şirketinde pay sahibi olabilirler.

SRL ortaklarının İtalyan vatandaşı olması genel olarak zorunlu değildir. Ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir. Bu nedenle tek bir Türk vatandaşı tarafından tek ortaklı SRL kurulması mümkün olduğu gibi, bir Türk şirketinin İtalya’da kurulacak SRL’nin tek veya çoğunluk ortağı olması da mümkündür.

Ancak şirket kurma hakkı ile İtalya’da yaşama ve çalışma hakkı birbirinden ayrıdır. Bir Türk vatandaşının SRL şirketinde ortak veya yönetici olması, tek başına İtalya’da süresiz ikamet ya da ücretli çalışma hakkı sağlamaz.

Kurucunun İtalya’da fiilen yaşayacak ve şirketi yönetecek olması halinde uygun vize, oturum ve çalışma statüsü ayrıca değerlendirilmelidir. Şirket kuruluş işlemi tamamlanmış olsa bile göç hukuku şartları sağlanmadan İtalya’da sürekli çalışma yürütülmesi hukuki risk doğurabilir.

SRL’nin Temel Avantajları Nelerdir?

SRL’nin en önemli avantajı sınırlı sorumluluk ilkesidir. Şirketin ticari borçları bakımından kural olarak şirket malvarlığı sorumludur. Bu durum ortakların kişisel malvarlığını şahıs işletmesine göre daha güçlü şekilde koruyabilir.

İkinci avantaj, ortaklık ve yönetim yapısının esnek olmasıdır. SRL tek ortakla kurulabilir, birden fazla gerçek veya tüzel kişi ortak olabilir ve şirket yönetimi farklı modellerle yapılandırılabilir.

Üçüncü avantaj, ana sözleşmenin girişimin ihtiyaçlarına göre ayrıntılı biçimde hazırlanabilmesidir. Pay devri, oy hakkı, kâr dağıtımı, yönetici atama, sermaye artırımı, ortaklıktan çıkma ve önemli kararlar için özel hükümler düzenlenebilir.

Dördüncü avantaj, SRL’nin ticari itibarıdır. Bankalar, tedarikçiler, yatırımcılar ve büyük müşteriler bakımından sermaye şirketi yapısı daha kurumsal algılanabilir.

Beşinci avantaj, şirket paylarının sonraki yatırım turlarında veya ortak değişikliklerinde devredilebilmesidir. Bu özellik, büyüme ve yatırım alma hedefi bulunan işletmeler bakımından önemlidir.

Bununla birlikte SRL’nin muhasebe, vergi, yıllık mali tablo, ticaret sicili ve noter giderleri şahıs işletmesine göre daha yüksek olabilir. Bu nedenle SRL yalnızca sınırlı sorumluluk avantajı üzerinden değil, toplam işletme maliyetiyle birlikte değerlendirilmelidir.

SRL ile SRLS Arasındaki Fark Nedir?

SRL ile SRLS aynı limited sorumluluk ailesine ait olmakla birlikte kuruluş ve ana sözleşme bakımından farklı yapılardır.

SRLS, yani sadeleştirilmiş limited şirket, düşük sermayeyle ve standart kuruluş metniyle şirket kurulmasını kolaylaştırmayı amaçlar. SRLS’de sermaye 1 Euro ile 9.999,99 Euro arasında belirlenebilir ve sermayenin kuruluş sırasında tamamen nakit olarak ödenmesi gerekir. Ayrıca standart kuruluş metni kullanılır ve bu metnin değiştirilmesi mümkün değildir.

Klasik SRL’de ise ana sözleşme çok daha esnek hazırlanabilir. Ortakların farklı hakları, pay devri kısıtlamaları, yönetim sistemi ve yatırımcı koruma hükümleri ayrıntılı şekilde düzenlenebilir.

Birden fazla ortağın, yabancı yatırımcının veya önemli sermayenin bulunduğu projelerde klasik SRL çoğu zaman daha uygun olabilir. SRLS, kuruluş aşamasında ekonomik görünse de standart sözleşme nedeniyle ortaklar arasındaki özel ilişkileri yeterince düzenleyemeyebilir.

Bu nedenle SRL ve SRLS seçimi yalnızca kuruluş masrafı ve sermaye üzerinden yapılmamalıdır. Şirketin büyüme planı, ortaklık yapısı ve ileride yatırım alma ihtimali dikkate alınmalıdır.

SRL İçin Asgari Sermaye Ne Kadardır?

İtalya’da klasik SRL’nin sermayesi 10.000 Euro veya üzerinde belirlenebileceği gibi, bazı şartlarla 1 Euro ile 9.999,99 Euro arasında da belirlenebilir.

İtalya Ulusal Noterler Konseyinin açıklamasına göre SRL sermayesi 10.000 Euro’nun altında olabilir. Sermaye 10.000 Euro veya üzerindeyse kuruluş sırasında nakit sermayenin en az yüzde 25’inin ödenmesi, ayni sermayenin ise tamamının konulması gerekir. Sermaye 10.000 Euro’nun altında ve en az 1 Euro olarak belirlenmişse, sermayenin tamamen nakit olarak ve kuruluş sırasında ödenmesi zorunludur.

Tek ortaklı SRL’de ise sermayenin kuruluş sırasında tamamen ödenmesi gerekebilir. Bu nedenle sermaye ödeme oranı belirlenirken ortak sayısı da dikkate alınmalıdır.

Şirketin 1 Euro sermayeyle kurulabilmesi teorik olarak mümkün olsa da, ticari faaliyet bakımından her zaman makul değildir. Şirket kuruluş giderleri, kira, personel, yazılım, stok, vergi ve diğer işletme maliyetleri dikkate alındığında sembolik sermaye kısa sürede yetersiz kalabilir.

Yetersiz sermaye, bankalar ve ticari ortaklar nezdinde şirketin güvenilirliğini de etkileyebilir. Bu nedenle sermaye tutarı yalnızca kanuni minimuma göre değil, gerçek iş planına göre belirlenmelidir.

10.000 Euro’nun Altındaki Sermayede Özel Yedek Akçe

SRL sermayesinin 10.000 Euro’nun altında belirlenmesi halinde şirketin kârlarından daha yüksek oranda yedek akçe ayırması gerekir.

İtalya Ulusal Noterler Konseyi, sermayesi 10.000 Euro’nun altında olan SRL’lerde net dönem kârının en az beşte birinin özel yedek akçeye ayrılması gerektiğini belirtmektedir. Bu yükümlülük, sermaye ile yedek akçe toplamı 10.000 Euro’ya ulaşıncaya kadar devam eder.

Bu özel yedek akçe yalnızca sermayeye eklenmek veya zararları karşılamak için kullanılabilir. Zarar nedeniyle azalması halinde yeniden tamamlanması gerekir.

Bu düzenlemenin amacı, çok düşük sermayeyle kurulan SRL şirketlerinin zaman içinde mali yapısını güçlendirmektir.

Dolayısıyla düşük başlangıç sermayesi ortaklara bütün kârı serbestçe dağıtma imkânı vermez. Şirket kârının belirli bölümü şirkette tutulmak zorundadır.

Sermaye Nakit Dışında Konulabilir mi?

SRL ortakları şirkete yalnızca nakit değil, şartları sağlanmak kaydıyla taşınır, taşınmaz, fikrî mülkiyet hakkı, alacak veya ekonomik değeri bulunan başka varlıklar da sermaye olarak koyabilirler.

Ayni sermaye konulması halinde, getirilen varlığın değerinin objektif ve güvenilir biçimde tespit edilmesi gerekir. Bu nedenle uzman değerleme raporu ve noter incelemesi gündeme gelebilir.

Örneğin Türk yatırımcı, sahip olduğu yazılımın, patentin, ticari markanın veya makinenin İtalyan SRL’ye ayni sermaye olarak konulmasını planlayabilir. Ancak varlığın mülkiyetinin yatırımcıya ait olduğu, devredilebilir bulunduğu ve gerçek değerinin ne olduğu belgelenmelidir.

Fikrî mülkiyet hakkının Türkiye’de bir şirket adına kayıtlı olması halinde, gerçek kişi ortağın bu hakkı şahsen sermaye olarak koyması mümkün olmayabilir. Öncelikle hak sahibinin ve devir yetkisinin belirlenmesi gerekir.

Ayni sermayenin gerçeğinden yüksek gösterilmesi, ortak ve yönetici sorumluluğu doğurabilir. Bu nedenle değerleme süreci bağımsız uzmanlarla yürütülmelidir.

Tek Ortaklı SRL Kurulabilir mi?

İtalya’da SRL tek ortakla kurulabilir. Tek ortak gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.

Bu yapı, İtalya’da bağımsız bir bağlı şirket kurmak isteyen Türk şirketleri açısından kullanışlıdır. Türkiye’deki ana şirket, İtalyan SRL’nin bütün paylarına sahip olabilir.

Tek ortaklı SRL de ayrı tüzel kişiliğe sahiptir. Şirket borçlarından kural olarak şirket malvarlığı sorumludur. Ancak tek ortaklı yapının ticaret sicilinde ve şirket belgelerinde doğru şekilde gösterilmesi gerekir.

Tek ortaklı SRL’de sermaye ödeme şartları daha sıkıdır. Sermayenin kuruluşta tam olarak ödenmesi gerekebilir.

Ayrıca tek ortak ile şirket arasındaki sözleşmelerin yazılı ve kayıtlı şekilde yürütülmesi önemlidir. Şirket hesabı ile ortağın kişisel hesabı karıştırılmamalı, tüm para hareketleri hukuki sebebe dayanmalıdır.

Tek ortak şirket malvarlığını kişisel malvarlığı gibi kullanırsa sınırlı sorumluluk koruması zayıflayabilir ve vergi ya da şirketler hukuku sorumluluğu doğabilir.

Birden Fazla Ortakla SRL Kuruluşu

Birden fazla ortakla kurulacak SRL’de yalnızca pay oranlarının belirlenmesi yeterli değildir. Ortakların yönetim, oy, kâr payı ve çıkış hakları da açıkça düzenlenmelidir.

Örneğin iki ortak yüzde 50’şer paya sahipse, önemli kararların alınmasında eşit oy nedeniyle kilitlenme yaşanabilir. Bu durumda şirket hiçbir karar alamaz hale gelebilir.

Eşit ortaklı yapılarda uyuşmazlık çözümü, pay satışı, yönetici değişikliği ve kilitlenme mekanizmaları baştan belirlenmelidir.

Yüzde 51 paya sahip ortağın şirketi her konuda tek başına yönetebileceği de varsayılmamalıdır. Kanun veya ana sözleşme bazı kararlar için daha yüksek çoğunluk öngörebilir.

Ortaklar arasında ayrıca ayrı bir pay sahipleri sözleşmesi hazırlanması yararlı olabilir. Bu sözleşmede rekabet yasağı, gizlilik, yatırım yükümlülüğü, çalışma zorunluluğu, kâr dağıtımı ve çıkış mekanizmaları düzenlenebilir.

Türk Şirketi SRL Ortağı Olabilir mi?

Türkiye’de kurulu limited veya anonim şirket, İtalya’daki SRL’nin ortağı olabilir.

Bu durumda Türk şirketinin tüzel kişiliğini, ortaklık yapısını ve temsil yetkisini gösteren belgeler hazırlanmalıdır. Ticaret sicili kayıtları, ana sözleşme, faaliyet belgesi, imza yetkileri ve yatırım kararını gösteren yönetim organı kararı gerekebilir.

Belgelerin apostilli ve İtalyanca tercümeli olması istenebilir. İtalyan noter, Türk şirketi adına işlem yapan kişinin yetkisini ayrıntılı olarak kontrol eder.

Türk şirketinin İtalyan SRL’ye koyduğu sermaye, Türk şirketinin muhasebesinde iştirak yatırımı olarak kaydedilebilir. Para transferinin ve yatırım kararının Türk şirketler hukuku ile vergi mevzuatına uygun olması gerekir.

İtalyan şirketin kâr dağıtması halinde temettü vergileri, stopaj ve Türkiye-İtalya Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması ayrıca değerlendirilmelidir.

SRL Ortaklarının Sorumluluğu

SRL ortakları şirket borçlarından kural olarak kişisel malvarlıklarıyla sorumlu değildir. Ancak bu ilkenin istisnaları bulunmaktadır.

Ortak sermaye taahhüdünü ödememişse, ödenmemiş sermaye borcundan sorumlu olmaya devam eder.

Ortak şirket adına şahsi kefalet vermişse, banka veya alacaklı bu kefalete dayanarak kişisel malvarlığına başvurabilir.

Şirket ile ortak arasında hukuki sebebi olmayan para transferleri yapılması, şirket varlıklarının ortak tarafından kişisel kullanılması veya şirketin zarara uğratılması sorumluluk doğurabilir.

Ortak aynı zamanda yönetici ise, yönetici sıfatından kaynaklanan ek sorumluluklar gündeme gelir.

Dolayısıyla “limited şirket ortağı hiçbir koşulda sorumlu olmaz” şeklindeki yaklaşım doğru değildir.

SRL Nasıl Yönetilir?

SRL’nin yönetimi tek yöneticiye, birden fazla yöneticiye veya yönetim kuruluna bırakılabilir.

Tek yönetici modeli küçük ve tek ortaklı şirketlerde pratik olabilir. Yönetici şirketi temsil eder ve günlük kararları alır.

Birden fazla yönetici atanırsa yöneticilerin ayrı ayrı mı, birlikte mi yoksa belirli işlem türlerine göre mi yetkili olacağı ana sözleşmede düzenlenmelidir.

Yönetim kurulu modeli daha kurumsal yapılarda tercih edilebilir. Yönetim kurulunda karar nisapları, başkanın yetkisi ve temsil şekli açıkça belirlenmelidir.

Yönetim modeli seçilirken hız ile denetim arasında denge kurulmalıdır. Tek yöneticinin sınırsız yetkili olması hızlı karar sağlar ancak diğer ortaklar açısından kontrol riski yaratabilir.

Birden fazla yöneticinin her işlemde birlikte imza atması ise şirket faaliyetlerini yavaşlatabilir. Banka, sözleşme ve personel işlemleri için yetki limitleri oluşturulabilir.

Yabancı Kişi SRL Müdürü Olabilir mi?

Türk vatandaşı veya başka bir yabancı kişi İtalyan SRL’nin yöneticisi olabilir.

Yöneticinin İtalya’da ikamet etmesi her durumda zorunlu olmayabilir. Ancak yabancı yöneticinin Codice Fiscale alması, kimlik belgelerini sunması ve ticaret siciline kaydedilmesi gerekir.

Yönetici İtalya’da fiilen çalışacaksa göç hukuku şartları ayrıca değerlendirilmelidir. Şirket müdürü olarak atanmak otomatik çalışma izni sağlamaz.

Yöneticinin Türkiye’den şirketi yönetmesi halinde şirketin fiili yönetim merkezi ve vergi mukimliği konusunda sınır ötesi riskler doğabilir.

Şirketin bütün önemli kararları Türkiye’de alınıyor ve İtalya’da gerçek yönetim faaliyeti bulunmuyorsa, vergi makamları şirketin yönetim yapısını sorgulayabilir.

Bu nedenle yabancı yönetici ataması yalnızca şirketler hukuku bakımından değil, göç ve vergi hukuku yönünden de planlanmalıdır.

Müdürün Hukuki Sorumluluğu

SRL yöneticileri görevlerini kanuna, ana sözleşmeye ve şirket menfaatine uygun şekilde yerine getirmek zorundadır.

Yönetici şirketin vergi ve sosyal güvenlik yükümlülüklerini ihmal ederse, sermayenin kaybına rağmen gerekli önlemleri almazsa, şirket varlıklarını kötüye kullanırsa veya gerçeğe aykırı finansal tablo hazırlarsa kişisel sorumluluk doğabilir.

Şirketin mali durumunun bozulduğu dönemde yöneticinin alacaklıları zarara uğratacak işlemler yapması ayrıca sorumluluk yaratabilir.

Yabancı yönetici İtalya dışında yaşasa bile şirketin işlemlerinden habersiz olduğunu ileri sürerek her durumda sorumluluktan kurtulamaz.

Bu nedenle yönetici atanacak kişinin şirketin mali ve hukuki durumunu düzenli takip etmesi gerekir.

Ana Sözleşmede Neler Bulunmalıdır?

SRL ana sözleşmesi şirketin temel hukuki belgesidir. Şirket unvanı, merkez adresi, faaliyet konusu, sermaye, ortakların payları ve yönetim modeli ana sözleşmede yer alır.

Bunun yanında ana sözleşmede şu konular ayrıntılı olarak düzenlenebilir:

Pay devri kısıtlamaları, ön alım hakkı, ortakların oy hakları, imtiyazlar, kâr dağıtımı, müdür atama ve görevden alma, sermaye artırımı, ortaklıktan çıkma, payların miras yoluyla geçişi ve şirketin sona ermesi.

Şirket faaliyet konusu çok dar hazırlanırsa şirket yeni bir işe başlamak istediğinde ana sözleşme değişikliği gerekebilir. Çok geniş ve belirsiz faaliyet konusu ise banka ve ruhsat işlemlerinde sorun yaratabilir.

Faaliyet konusu şirketin gerçek iş planına ve ATECO faaliyet kodlarına uygun hazırlanmalıdır.

Pay Sahipleri Sözleşmesi Neden Gereklidir?

Ana sözleşme ticaret siciline tescil edilen kurumsal belgedir. Pay sahipleri sözleşmesi ise ortaklar arasındaki daha ayrıntılı ve çoğu zaman gizli ilişkileri düzenler.

Bu sözleşmede kurucuların şirkette çalışma yükümlülüğü, rekabet yasağı, gizlilik, yatırım taahhüdü, yönetim hakları, veto yetkileri ve şirketten çıkış mekanizmaları belirlenebilir.

Bir ortağın payını üçüncü kişiye satmak istemesi halinde diğer ortaklara ön alım hakkı tanınabilir.

Şirketin tamamının satılması halinde azınlık ortağın da satışa katılmasını sağlayan sürükleme ve birlikte satış hakları düzenlenebilir.

Eşit ortaklar arasındaki kilitlenmenin çözümü için teklif usulü, arabuluculuk veya pay satın alma mekanizmaları öngörülebilir.

Özellikle Türk ve İtalyan ortakların birlikte kurduğu şirketlerde yetki ve yükümlülüklerin açık düzenlenmesi ilerideki uyuşmazlıkları azaltır.

SRL Payları Nasıl Devredilir?

SRL payları kural olarak devredilebilir. Ancak ana sözleşmede pay devri sınırlanabilir veya diğer ortakların onayına bağlanabilir.

Pay devri noter veya yetkili profesyonel aracılığıyla yürütülen ve ticaret siciline bildirilen hukuki bir işlemdir.

Alıcı yalnızca şirketin gelecekteki kârına değil, mevcut mali ve hukuki durumuna da ortak olur. Bu nedenle pay satın almadan önce şirket due diligence incelemesi yapılmalıdır.

Vergi borçları, çalışan alacakları, devam eden davalar, banka kredileri, kefaletler ve ortaklara borçlar araştırılmalıdır.

Pay devri sözleşmesinde satıcının beyan ve garantileri, tazminat yükümlülüğü ve fiyat ayarlama hükümleri düzenlenmelidir.

Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Şirketin yeni yatırım alması, borçlarını karşılaması veya faaliyetlerini büyütmesi için sermaye artırımı yapılabilir.

Sermaye artırımı mevcut ortaklar veya yeni yatırımcılar tarafından karşılanabilir. Mevcut ortakların paylarını korumak için öncelikli katılım hakkı gündeme gelebilir.

Yeni yatırımcının şirkete girmesi halinde şirket değerlemesi ve çıkarılacak pay oranı belirlenmelidir.

Sermaye artırımı ana sözleşme değişikliği ve noter işlemi gerektirebilir.

Yatırım bedelinin bir kısmı sermaye, bir kısmı sermaye primi olarak yapılandırılabilir. Bu yapı mali müşavir ve avukatla birlikte planlanmalıdır.

Sermaye Azaltımı ve Sermaye Kaybı

Şirket zararları nedeniyle sermayenin önemli bölümü kaybedilirse yönetici ve ortakların kanunda öngörülen işlemleri yapması gerekir.

Sermayenin yeniden tamamlanması, azaltılması, şirket türünün değiştirilmesi veya şirketin tasfiyesi gündeme gelebilir.

Yönetici sermaye kaybını görmezden gelir ve şirket faaliyetine devam ederse alacaklılara karşı sorumluluk doğabilir.

Bu nedenle yıllık finansal tablolar yalnızca vergi bildirimi olarak görülmemelidir. Şirketin sermaye yeterliliği düzenli takip edilmelidir.

SRL’de Kâr Dağıtımı

Şirketin kâr elde etmesi, bu kârın otomatik olarak ortaklara dağıtılacağı anlamına gelmez.

Öncelikle yıllık finansal tablo hazırlanmalı ve ortaklar tarafından onaylanmalıdır. Geçmiş yıl zararları ve kanuni yedekler dikkate alınmalıdır.

Sermayesi 10.000 Euro’nun altında olan SRL’lerde özel yedek akçe yükümlülüğü kâr dağıtılabilecek tutarı sınırlar.

Ortaklar kârı dağıtmak yerine şirkette bırakabilir. Kâr dağıtımı halinde stopaj ve ortakların vergi mukimliği dikkate alınır.

Türkiye’de yaşayan Türk ortakların temettü gelirlerinin Türkiye’deki vergi sonuçları ayrıca incelenmelidir.

Ortaklara Borç Verilmesi ve Ortak Finansmanı

Ortaklar şirkete yalnızca sermaye koymakla kalmayıp borç da verebilirler.

Ortak borcunun faizli veya faizsiz olması, geri ödeme şartları ve diğer alacaklılara göre sırası sözleşmeyle belirlenmelidir.

Şirket mali açıdan zayıfken ortağa yapılan geri ödemeler alacaklılara zarar verebilir ve sonradan geri alınabilir.

Sermaye yerine sürekli ortak borcu kullanılması şirketin mali yapısını zayıf gösterebilir.

Ortak finansmanı vergi ve transfer fiyatlandırması bakımından da incelenmelidir. Özellikle Türk ana şirket ile İtalyan bağlı şirket arasındaki borçlanmalarda faiz oranı ve sözleşme şartları emsallere uygun olmalıdır.

Şirketin Ticaret Siciline Tescili

SRL noter huzurunda düzenlenen kuruluş belgesiyle oluşturulur ve ardından Registro delle Imprese sistemine tescil edilir.

İtalyan Ticaret Sicili, şirketlerin ortak, yönetici, sermaye, merkez, faaliyet ve hukuki durum bilgilerini içeren resmî kamu sicilidir.

Tescil işlemi tamamlandıktan sonra şirket resmî sicil belgesi, yani visura camerale alabilir.

Ticaret siciline bildirilen bilgilerde değişiklik olduğunda güncelleme yapılmalıdır. Müdür değişikliği, pay devri, sermaye değişikliği veya merkez taşınması sicile bildirilmeden yalnızca ortaklar arasında kararlaştırılamaz.

Codice Fiscale ve Partita IVA İşlemleri

SRL’nin kuruluşunda şirketin vergi kimlik bilgileri oluşturulur. Ayrıca yabancı ortakların ve yöneticilerin kişisel Codice Fiscale numarası gerekebilir.

Agenzia delle Entrate, Codice Fiscale’nin gerçek ve tüzel kişilerin kamu kurumlarıyla ilişkilerinde tanımlanmasını sağlayan temel numara olduğunu belirtmektedir.

Şirketin KDV’ye tabi faaliyetleri için Partita IVA kaydı yapılır. Şirketin vergi numarası ve KDV numarası çoğu durumda aynı rakamsal yapıya sahip olsa da hukuki işlevleri farklıdır.

Avrupa Birliği içi işlemler yapılacaksa şirketin VIES sistemine kaydı da gündeme gelebilir.

Şirket Merkez Adresi

SRL’nin İtalya’da kayıtlı merkez adresi bulunmalıdır. Bu adres şirketin ticaret sicili, vergi ve resmî tebligat adresidir.

Adres kiralanmış ofis, şirkete ait taşınmaz veya uygun bir profesyonel adres olabilir.

Sanal ofis kullanılacaksa bankanın, noterin ve faaliyet makamlarının bu adresi kabul edip etmeyeceği kontrol edilmelidir.

Şirketin gerçek faaliyet yeri farklıysa şube, depo, mağaza veya işletme birimi ayrıca kaydedilebilir.

Adres değişiklikleri ticaret siciline ve ilgili kamu kurumlarına bildirilmelidir.

PEC ve Dijital İmza

İtalyan SRL’nin kayıtlı elektronik posta adresi, yani PEC hesabı bulunmalıdır.

Resmî bildirimler PEC adresine gönderilebilir. Şirket yöneticisinin bu hesabı düzenli takip etmesi gerekir.

Ticaret sicili ve mali tablo işlemlerinde dijital imza kullanılır. Yabancı yöneticilerin dijital imza alma işlemleri kuruluş aşamasında planlanmalıdır.

PEC ve dijital imza erişimlerinin yalnızca muhasebecide bulunması şirket yönetimi açısından riskli olabilir. Şirket yöneticisi de bildirim ve işlem takibini sağlayabilmelidir.

Banka Hesabı Açılması

SRL’nin kendi adına banka hesabı bulunmalıdır. Şirket gelirleri ve giderleri bu hesap üzerinden yürütülmelidir.

Banka yabancı ortak ve yöneticilerden kapsamlı kimlik ve fon kaynağı belgeleri isteyebilir.

Şirketin gerçek faaliyet planı, tahmini ciro, müşteri ve tedarikçi bilgileri, ortakların gelir kaynakları ve sermayenin nereden geldiği açıklanabilir olmalıdır.

Şirket kurulmuş olsa bile banka hesap açma talebini reddedebilir. Bu nedenle banka süreci kuruluş planının başında değerlendirilmelidir.

Türkiye’den İtalya’ya sermaye gönderilirken transfer açıklaması, gönderen hesap ve şirket belgeleri birbiriyle uyumlu olmalıdır.

SRL Kurmak Oturum İzni Verir mi?

SRL kurmak veya SRL’ye ortak olmak tek başına İtalya’da oturum izni sağlamaz.

Türk vatandaşı İtalya’da şirket sahibi olabilir ancak İtalya’da sürekli yaşayabilmek ve çalışabilmek için uygun vize ve ikamet statüsüne sahip olmalıdır.

Serbest çalışma vizesi, İtalya Startup Vizesi, yatırımcı vizesi veya şirket içi transfer gibi yollar somut duruma göre değerlendirilebilir.

Yönetici ataması da tek başına çalışma hakkı oluşturmaz.

Bu ayrım şirket kurulmadan önce yatırımcıya açıkça anlatılmalıdır. Aksi halde şirket kurulmuş olmasına rağmen kurucu İtalya’da fiilen çalışamayabilir.

SRL’nin Vergi ve Muhasebe Yükümlülükleri

SRL ayrı bir vergi mükellefidir. Kurumlar vergisi, bölgesel faaliyet vergisi, KDV ve çalışan bulunması halinde bordro yükümlülükleri gündeme gelebilir.

Şirket yıllık finansal tablo hazırlamalı ve ticaret siciline sunmalıdır.

Faturalar, banka hareketleri ve sözleşmeler muhasebe kayıtlarına işlenmelidir. İtalya’da elektronik fatura sistemi yaygın ve zorunlu niteliktedir.

Şirket faaliyette bulunmasa bile yıllık sabit muhasebe, sicil ve beyan yükümlülükleri devam edebilir.

Bu nedenle SRL kuruluşundan önce yıllık muhasebe ve uyum maliyeti hesaplanmalıdır.

Denetçi veya Kontrol Organı Zorunlu mudur?

Her SRL’de kuruluş anından itibaren denetçi veya denetim kurulu bulunması zorunlu değildir.

Ancak şirketin büyüklüğü, bilanço, gelir, çalışan sayısı veya şirketler grubundaki konumu belirli eşikleri aşarsa denetim organı atanması gerekebilir.

Ana sözleşmede isteğe bağlı denetim mekanizması da kurulabilir.

Yabancı yatırımcılar, özellikle birden fazla yönetici veya azınlık ortak bulunduğunda mali denetim ve raporlama hakkını sözleşmeyle güvence altına alabilir.

Şirket Kuruluşunda Gerekli Belgeler

Türk gerçek kişi ortaklar bakımından pasaport, Codice Fiscale, adres belgesi ve gerektiğinde medeni durum belgeleri istenebilir.

Türk tüzel kişi ortak bakımından ticaret sicili belgesi, ana sözleşme, faaliyet belgesi, temsil yetkisi, yetkili organ kararı ve nihai faydalanıcı bilgileri gerekebilir.

Belgelerin apostilli ve İtalyanca tercümeli hazırlanması istenebilir.

Vekaletle kuruluş yapılacaksa İtalyan noter tarafından kabul edilecek içerikte özel vekaletname düzenlenmelidir.

Banka ayrıca gelir kaynağı, vergi beyannamesi, şirket faaliyet planı ve sermaye kaynağı belgeleri talep edebilir.

Kuruluş Süreci Adım Adım Nasıl İlerler?

İlk aşamada faaliyet konusu ve iş modeli belirlenir.

İkinci aşamada ortaklar, pay oranları ve sermaye tutarı kararlaştırılır.

Üçüncü aşamada şirket unvanı ve merkez adresi belirlenir.

Dördüncü aşamada yabancı ortak ve yöneticiler için Codice Fiscale alınır.

Beşinci aşamada ana sözleşme ve gerekiyorsa pay sahipleri sözleşmesi hazırlanır.

Altıncı aşamada sermaye ödeme modeli ve banka prosedürü belirlenir.

Yedinci aşamada noter huzurunda kuruluş belgesi imzalanır.

Sekizinci aşamada şirket Ticaret Siciline kaydedilir.

Dokuzuncu aşamada Partita IVA, PEC, dijital imza, sosyal güvenlik ve gerekli kurum kayıtları tamamlanır.

Onuncu aşamada banka hesabı, muhasebe sistemi ve faaliyet izinleri oluşturulur.

SRL Kuruluşunda Sık Yapılan Hatalar

En sık yapılan hata, 1 Euro sermayenin her faaliyet için yeterli olduğunun düşünülmesidir.

İkinci hata, standart ve kısa bir ana sözleşmeyle karmaşık ortaklık kurulmasıdır.

Üçüncü hata, pay oranları belirlenirken karar ve yönetim haklarının düzenlenmemesidir.

Dördüncü hata, yüzde 50-yüzde 50 ortaklıkta kilitlenme mekanizması bulunmamasıdır.

Beşinci hata, Türk şirketinin ortaklığı için gerekli yönetim organı kararlarının alınmamasıdır.

Altıncı hata, müdürün İtalya’da otomatik çalışma hakkı kazanacağının düşünülmesidir.

Yedinci hata, banka hesabı açılmadan ticari taahhütlere girilmesidir.

Sekizinci hata, şirket ve ortak hesaplarının birbirine karıştırılmasıdır.

Dokuzuncu hata, PEC ve dijital bildirimlerin takip edilmemesidir.

Onuncu hata, Türkiye ve İtalya vergi sonuçlarının birlikte değerlendirilmemesidir.

Avukat Desteği Neden Önemlidir?

İtalya’da SRL kuruluşu yalnızca noter huzurunda imza atılmasından ibaret değildir.

Avukat şirket türünü, sermaye yapısını, ortakların haklarını, yönetim yetkilerini ve sınır ötesi vergi risklerini değerlendirir.

Ana sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesindeki hükümler gelecekteki uyuşmazlıkların önlenmesi bakımından önemlidir.

Türk ortakların belgeleri, vekaletnameleri ve şirket kararları İtalyan noter uygulamasına uygun hazırlanmalıdır.

Avukat ayrıca şirket kuruluşunun oturum izni sağlamadığı konusunda doğru göç hukuku planlamasının yapılmasına yardımcı olur.

Sonuç

SRL, İtalya’da faaliyet göstermek isteyen Türk yatırımcılar bakımından esnek ve kurumsal bir limited şirket modelidir.

Şirket tek ortakla veya birden fazla gerçek ve tüzel kişiyle kurulabilir. Yabancı ortak veya yönetici bulunması genel olarak mümkündür.

SRL sermayesi 1 Euro’dan başlayabilir. Ancak sermaye 10.000 Euro’nun altındaysa tamamen nakit ödenmesi ve kârın belirli bölümünün yedek akçeye ayrılması gerekir. Sermaye 10.000 Euro veya üzerindeyse nakit sermayenin kuruluşta en az yüzde 25’inin ödenmesi mümkün olabilir.

Düşük sermayeyle şirket kurulabilmesi, sembolik sermayenin her iş modeli için uygun olduğu anlamına gelmez. Sermaye şirketin gerçek işletme ihtiyacına göre belirlenmelidir.

Birden fazla ortak bulunduğunda yalnızca pay oranları değil; yönetim, oy, kâr dağıtımı, pay devri ve şirketten çıkış hakları da düzenlenmelidir.

Yabancı yönetici atanması mümkün olsa da şirket müdürlüğü otomatik oturum veya çalışma hakkı sağlamaz.

İtalya’da SRL kurmayı planlayan Türk yatırımcıların şirketler hukuku, vergi, banka, ticaret sicili ve göç hukuku boyutlarını birlikte değerlendirmesi gerekir. Doğru hazırlanmış ana sözleşme, gerçekçi sermaye planı ve bağımsız hukuki danışmanlık, yatırımın sürdürülebilirliği açısından temel öneme sahiptir.