İtalya’da SRLS Şirket Nedir? Düşük Sermayeyle Limited Şirket Kuruluşu

İtalya’da SRLS Şirket Nedir?

Società a Responsabilità Limitata Semplificata, kısaca SRLS, İtalyan hukukunda düzenlenen sadeleştirilmiş limited şirket modelidir. SRLS, özellikle düşük başlangıç sermayesiyle ticari faaliyete başlamak isteyen girişimciler için klasik SRL şirketine alternatif olarak geliştirilmiştir.

SRLS de klasik SRL gibi bir sermaye şirketidir. Şirket, ortaklarından ayrı tüzel kişiliğe ve malvarlığına sahiptir. Şirket borçlarından kural olarak şirketin kendi malvarlığı sorumlu olur. Ortakların sorumluluğu ise genel olarak şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermayeyle sınırlıdır.

SRLS’nin en dikkat çekici özelliği, şirket sermayesinin 1 Euro’dan başlayabilmesidir. Ancak bu durum, şirketin toplam 1 Euro maliyetle kurulabileceği veya 1 Euro’nun her ticari faaliyet için yeterli olacağı anlamına gelmez.

İtalya Ulusal Noterler Konseyi, SRLS sermayesinin en az 1 Euro, en fazla 9.999,99 Euro olabileceğini; sermayenin tamamının nakit olarak ve kuruluş sırasında yönetim organına ödenmesi gerektiğini açıklamaktadır. Ayrıca kuruluş belgesinin kanunda öngörülen standart modele uygun olarak noter huzurunda düzenlenmesi ve standart hükümlerin değiştirilememesi gerekir.

SRLS bu yönüyle kuruluş aşamasında daha ekonomik ve basit bir yapı sunabilir. Bununla birlikte ana sözleşmenin standart olması, ortakların şirket içi ilişkileri kendi ihtiyaçlarına göre düzenlemesini önemli ölçüde sınırlar. Bu nedenle SRLS, düşük maliyetli olmasına rağmen her girişim ve her ortaklık modeli için uygun değildir.

Türk Vatandaşları İtalya’da SRLS Kurabilir mi?

Türk vatandaşları, İtalyan mevzuatında öngörülen şartları yerine getirmeleri halinde SRLS şirketine ortak olabilir veya bu şirketin kuruluşuna katılabilirler.

Ancak SRLS bakımından önemli bir sınırlama bulunmaktadır. Bu şirket türünün ortaklarının gerçek kişi olması gerekir. Başka bir ifadeyle bir Türk vatandaşı şahsen SRLS ortağı olabilir; fakat Türkiye’de kurulu bir limited veya anonim şirketin SRLS ortağı olması mümkün değildir.

Bir Türk şirketinin İtalya’da bağlı şirket kurması planlanıyorsa klasik SRL modeli daha uygun olacaktır. Çünkü klasik SRL’de tüzel kişilerin de ortak olması mümkündür.

Türk vatandaşının SRLS şirketi kurabilmesi için İtalyan vergi numarası olan Codice Fiscale’yi alması, noter işlemlerinde kimliğini ve temsil yetkisini ispatlaması ve kuruluş için gerekli belgeleri hazırlaması gerekir.

Kurucunun Türkiye’den vekaletname vermesi halinde vekaletnamenin İtalyan noter uygulamasına uygun biçimde hazırlanması, apostil edilmesi ve İtalyancaya tercüme edilmesi gerekebilir.

Bununla birlikte SRLS ortağı olmak, kişiye otomatik olarak İtalya’da oturum veya çalışma hakkı sağlamaz. Türk vatandaşı şirket sahibi olsa dahi İtalya’da fiilen yaşamak veya çalışmak istiyorsa uygun vize ve oturum iznini ayrıca almalıdır.

SRLS İçin Yaş Sınırı Var mıdır?

SRLS ilk düzenlendiği dönemde genç girişimcilere yönelik bir şirket modeli olarak tasarlanmış ve ortaklar için yaş sınırı öngörülmüştür. Ancak daha sonraki mevzuat değişiklikleriyle 35 yaş sınırı kaldırılmıştır.

Bu nedenle günümüzde 35 yaşın üzerindeki kişiler de SRLS kurabilir veya bu şirkete ortak olabilirler.

İnternette hâlen yalnızca 35 yaşından küçük kişilerin SRLS kurabileceğine ilişkin eski bilgilerle karşılaşılabilmektedir. Bu bilgi güncel değildir.

Bununla birlikte ortakların gerçek kişi olması şartı devam etmektedir. Dolayısıyla yaş sınırlaması bulunmamakla birlikte tüzel kişilerin SRLS ortağı olamaması önemli bir farktır.

SRLS İçin Asgari Sermaye Ne Kadardır?

SRLS şirketinin sermayesi en az 1 Euro ve en fazla 9.999,99 Euro olarak belirlenebilir. Sermayenin tamamının kuruluş sırasında nakit olarak ödenmesi gerekir.

SRLS’de ayni sermaye konulması mümkün değildir. Taşınmaz, makine, araç, marka, patent, yazılım veya başka ekonomik değerlerin doğrudan şirket sermayesi olarak konulması SRLS modeline uygun değildir.

Bu durum klasik SRL ile SRLS arasındaki önemli farklardan biridir. Klasik SRL’de belirli şartlarla ayni sermaye konulabilirken, SRLS’de sermaye yalnızca nakit olarak ödenmelidir.

Sermaye şirket kurulurken yöneticilere teslim edilir veya noter ve banka uygulamasına uygun şekilde ödenir. Ödemenin yapıldığı kuruluş belgesinde gösterilir.

Şirket sermayesinin 1 Euro olarak belirlenmesi hukuken mümkün olsa da, ticari açıdan genellikle yeterli değildir. Şirketin kira, yazılım, stok, sigorta, muhasebe, pazarlama ve çalışan giderleri dikkate alındığında, başlangıç sermayesinin gerçek iş planına göre belirlenmesi gerekir.

1 Euro Sermayeyle Şirket Kurmak Ne Anlama Gelir?

“İtalya’da 1 Euro’ya şirket kuruluyor” şeklindeki ifadeler çoğu zaman yanlış anlaşılmaktadır. Kanunda öngörülen 1 Euro, yalnızca asgari şirket sermayesidir. Bu tutar şirketin bütün kuruluş ve işletme giderlerini karşılamaz.

SRLS kurulurken aşağıdaki masraflar ortaya çıkabilir:

• Ticaret sicili kayıt giderleri,
• Ticaret odası harçları,
• Damga ve sicil vergileri,
• Codice Fiscale işlemleri,
• PEC elektronik posta hesabı,
• Dijital imza,
• Muhasebeci ücreti,
• Avukatlık ve danışmanlık giderleri,
• Tercüme ve apostil masrafları,
• Şirket merkezi veya ofis giderleri,
• Banka hesabı masrafları,
• Ruhsat ve faaliyet izinleri.

Dolayısıyla sermayenin 1 Euro olması, şirketin ücretsiz veya sembolik bir toplam maliyetle kurulacağı anlamına gelmez.

Ayrıca bankalar, tedarikçiler ve müşteriler çok düşük sermayeli bir şirketi mali açıdan zayıf görebilir. Şirketin büyük sözleşmelere girecek, stok alacak veya çalışan istihdam edecek olması halinde 1 Euro sermaye güvenilir bir finansman modeli oluşturmaz.

Bu nedenle SRLS sermayesi hukuki alt sınıra göre değil, şirketin en az ilk yıl içindeki nakit ihtiyacına göre belirlenmelidir.

SRLS Kuruluşunda Noter Zorunlu mudur?

SRLS bir sermaye şirketidir ve kuruluş belgesinin noter huzurunda düzenlenmesi gerekir. SRLS, noter olmadan yalnızca internet üzerinden doldurulan bir formla kurulabilen basit şahıs işletmesi değildir.

Noter, kurucuların kimliklerini, ehliyetlerini, sermaye ödemesini, şirket unvanını, faaliyet konusunu, merkez adresini ve yöneticilerin atanmasını kontrol eder.

İtalya Ulusal Noterler Konseyi, SRLS kuruluş belgesinin kanuni standart modele uygun bir resmî senet olarak noter tarafından düzenlenmesi gerektiğini belirtmektedir. Standart modeldeki hükümler değiştirilemez.

SRLS kuruluşunda standart kuruluş belgesinin hazırlanması için noterlik meslek ücreti alınmaması öngörülmüştür. Ancak bu muafiyet, kuruluş sırasında hiçbir masraf bulunmadığı anlamına gelmez.

Ticaret sicili, oda, vergi, tercüme, vekaletname ve profesyonel danışmanlık giderleri yine ortaya çıkabilir. Ayrıca standart modelin dışında ek işlem yapılması veya farklı belgelerin hazırlanması halinde başka maliyetler doğabilir.

Standart Ana Sözleşme Ne Anlama Gelir?

SRLS’nin en önemli özelliği, kuruluş belgesinin standart ve değiştirilemez bir modele dayanmasıdır.

Klasik SRL’de şirket ana sözleşmesi ortakların ihtiyaçlarına göre ayrıntılı şekilde hazırlanabilir. SRLS’de ise kanunda ve ilgili düzenlemelerde öngörülen standart kuruluş metni kullanılır.

Bu standart yapı kuruluş sürecini hızlandırabilir ve noterlik maliyetlerini azaltabilir. Ancak aynı zamanda şirketin özel ihtiyaçlarına göre düzenleme yapılmasını sınırlar.

Örneğin SRLS standart metninde aşağıdaki konuların ayrıntılı olarak düzenlenmesi mümkün olmayabilir:

• Pay devrinin özel onay şartına bağlanması,
• Ortaklara farklı oy hakları verilmesi,
• Belirli ortağa yönetici atama yetkisi tanınması,
• Kâr payında imtiyaz oluşturulması,
• Eşit ortaklar arasındaki kilitlenme mekanizması,
• Ortaklıktan çıkış prosedürü,
• Sürükleme ve birlikte satış hakları,
• Rekabet yasağı,
• Yatırım yükümlülüğü,
• Pay geri alım mekanizmaları.

Bu nedenle birden fazla ortaklı, yatırımcı almayı planlayan veya karmaşık yönetim yapısına sahip girişimlerde SRLS yerine klasik SRL daha uygun olabilir.

SRLS’de Ayrı Bir Ortaklar Sözleşmesi Yapılabilir mi?

SRLS’nin standart ana sözleşmesi değiştirilemese de ortakların kendi aralarında ayrı bir pay sahipleri veya ortaklar sözleşmesi yapması mümkündür.

Bu sözleşmede ortakların çalışma yükümlülüğü, yatırım taahhüdü, gizlilik, rekabet yasağı, şirket yönetimi ve pay devrine ilişkin bazı hususlar düzenlenebilir.

Ancak ortaklar sözleşmesinin yalnızca taraflar arasında sonuç doğurduğu unutulmamalıdır. Şirket ana sözleşmesinde bulunmayan bir hüküm, üçüncü kişilere veya şirkete karşı her durumda ileri sürülemeyebilir.

Örneğin ortaklar kendi aralarında bir payın diğer ortağın onayı olmadan devredilemeyeceğini kararlaştırabilir. Fakat bu sınırlama ana sözleşmede ve sicil yapısında yer almıyorsa, üçüncü kişiye yapılan pay devrinin geçerliliği bakımından aynı korumayı sağlamayabilir.

Bu nedenle önemli ve karmaşık ortaklık ilişkilerinin yalnızca özel sözleşmeyle çözülmeye çalışılması yeterli olmayabilir. Bu tür durumlarda klasik SRL’nin esnek ana sözleşme yapısı tercih edilmelidir.

SRLS Tek Ortakla Kurulabilir mi?

SRLS tek bir gerçek kişi tarafından kurulabilir. Tek ortaklı SRLS’de şirketin bütün payları tek kişiye ait olur.

Tek ortaklı yapı özellikle küçük ölçekli faaliyetler, bağımsız danışmanlık, yazılım, dijital hizmetler ve tek girişimcili işletmeler bakımından değerlendirilebilir.

Ancak tek ortaklı şirketin de ayrı tüzel kişiliğe sahip olduğu unutulmamalıdır. Şirket hesabı ile ortağın kişisel hesabı ayrılmalı ve bütün işlemler şirket adına yapılmalıdır.

Tek ortak, şirket parasını kişisel hesabı gibi kullanamaz. Şirketten ortağa yapılan ödemelerin ücret, masraf iadesi, borç geri ödemesi veya kâr payı gibi açıklanabilir hukuki sebebi bulunmalıdır.

Tek ortaklı yapı ticaret sicilinde açıkça gösterilmelidir. Ortak sayısında değişiklik meydana gelirse bu değişiklik de sicile bildirilmelidir.

Birden Fazla Ortakla SRLS Kurulabilir mi?

SRLS birden fazla gerçek kişi ortakla da kurulabilir. Ortakların pay oranları kuruluş belgesinde gösterilir.

Ancak standart ana sözleşme nedeniyle ortakların yönetim ve karar ilişkileri klasik SRL kadar ayrıntılı düzenlenemez.

Özellikle yüzde 50-yüzde 50 ortaklık yapısında karar kilitlenmesi riski bulunmaktadır. Ortaklar önemli bir konuda anlaşamazsa şirketin yönetimi durabilir.

Standart metinde ayrıntılı kilitlenme mekanizmaları bulunmadığından, eşit ortaklı SRLS kuruluşu dikkatle değerlendirilmelidir.

Aynı şekilde ortaklardan birinin şirket için aktif çalışacağı, diğerinin yalnızca sermaye koyacağı yapılarda görev ve sorumlulukların ayrı bir sözleşmeyle düzenlenmesi gerekir.

Birden fazla ortağın bulunduğu projede önemli miktarda sermaye, fikrî mülkiyet veya uzun vadeli yatırım planı varsa klasik SRL genellikle daha güvenli ve esnek bir yapı sunar.

Tüzel Kişiler SRLS Ortağı Olabilir mi?

SRLS ortaklarının gerçek kişi olması gerekir. Şirketler, dernekler, vakıflar veya başka tüzel kişiler SRLS ortağı olamaz.

Bu nedenle Türkiye’de kurulu bir limited veya anonim şirket, İtalya’da SRLS kurarak onun ortağı olamaz.

Bir Türk şirketinin İtalya’da bağlı şirket kurması planlanıyorsa klasik SRL tercih edilmelidir.

Tüzel kişi ortak yasağı, SRLS’nin büyüme ve yatırım alma kapasitesini de etkileyebilir. İleride kurumsal yatırımcı veya yabancı şirket ortak alınmak istenirse şirket türünün klasik SRL’ye dönüştürülmesi gerekebilir.

Dolayısıyla başlangıçta yalnızca gerçek kişi ortaklar bulunmasına rağmen ileride şirket yatırımı alınması hedefleniyorsa SRLS seçimi uzun vadede ek dönüşüm maliyeti yaratabilir.

SRLS’nin Yöneticisi Kim Olabilir?

SRLS’nin yönetimi bir veya birden fazla yöneticiye bırakılabilir. Yöneticilerin mutlaka şirket ortağı olması zorunlu değildir.

Bu nedenle şirket dışından bir profesyonel kişi veya yabancı yönetici atanabilir.

Türk vatandaşı bir kişi de gerekli vergi ve kimlik işlemlerini tamamlaması halinde SRLS yöneticisi olabilir.

Ancak yönetici olarak atanmak, kişiye otomatik olarak İtalya’da çalışma veya oturum hakkı vermez. Yönetici İtalya’da fiilen çalışacaksa uygun göçmenlik statüsünün ayrıca bulunması gerekir.

Yönetim modeli standart kuruluş metninin sınırları içinde belirlenir. Tek yönetici, müşterek yönetim veya birden fazla yönetici yapısı somut ihtiyaçlara göre değerlendirilebilir.

Yöneticinin Sorumluluğu

SRLS yöneticisi, şirket faaliyetlerinin kanuna, kuruluş belgesine ve şirket menfaatine uygun şekilde yürütülmesinden sorumludur.

Yönetici aşağıdaki durumlarda kişisel sorumlulukla karşılaşabilir:

• Vergi ve sosyal güvenlik yükümlülüklerinin ihmal edilmesi,
• Şirket malvarlığının kişisel amaçlarla kullanılması,
• Gerçeğe aykırı muhasebe kaydı tutulması,
• Sermaye kaybının ortaklara bildirilmemesi,
• Şirketin ödeme güçlüğüne rağmen borçlandırılmaya devam edilmesi,
• Hukuka aykırı kâr dağıtımı,
• Çalışan haklarının ihlali,
• Alacaklılara zarar verici işlemler yapılması.

Şirketin sınırlı sorumlu olması, yöneticinin kendi kusurlu davranışlarından sorumlu olmayacağı anlamına gelmez.

Yabancı yönetici İtalya dışında yaşasa dahi şirketin faaliyetlerini düzenli olarak takip etmelidir. Muhasebeciye veya yerel temsilciye yetki verilmiş olması yöneticinin bütün sorumluluğunu kaldırmaz.

SRLS ile Klasik SRL Arasındaki Temel Farklar

SRLS ile klasik SRL aynı limited sorumluluk sistemine dayansa da aralarında önemli farklılıklar bulunmaktadır.

Sermaye

SRLS sermayesi 1 Euro ile 9.999,99 Euro arasında olmalıdır ve tamamı kuruluş sırasında nakit olarak ödenmelidir.

Klasik SRL’de sermaye 10.000 Euro veya daha yüksek olabileceği gibi, belirli şartlarla 10.000 Euro’nun altında da belirlenebilir. Klasik SRL’de ayni sermaye imkânı da bulunmaktadır.

Ortaklar

SRLS’de yalnızca gerçek kişiler ortak olabilir. Klasik SRL’de gerçek ve tüzel kişiler ortak olabilir.

Ana sözleşme

SRLS’de standart ve değiştirilemez kuruluş metni kullanılır. Klasik SRL’de ana sözleşme şirketin ihtiyaçlarına göre özelleştirilebilir.

Noter maliyeti

SRLS’nin standart kuruluş işlemi bakımından noterlik ücreti avantajı bulunabilir. Klasik SRL’de noterlik ücreti alınır.

Yatırımcı alma

SRLS’de tüzel kişi ortak alınamadığı ve ana sözleşme esnek olmadığı için kurumsal yatırım süreçleri daha sınırlıdır. Klasik SRL yatırımcı almaya daha elverişlidir.

Kurumsal yapı

SRLS daha basit küçük işletmeler için uygun olabilir. Klasik SRL büyüme, yatırım, ortaklık ve özel yönetim düzenlemeleri bakımından daha güçlüdür.

SRLS Sonradan Klasik SRL’ye Dönüştürülebilir mi?

SRLS ileride klasik SRL’ye dönüştürülebilir. Şirket büyüdüğünde, sermayesini 10.000 Euro veya üzerine çıkardığında, tüzel kişi yatırımcı almak istediğinde veya daha ayrıntılı ana sözleşmeye ihtiyaç duyduğunda dönüşüm gündeme gelebilir.

Dönüşüm için ortaklar kararı, noter işlemi, yeni ana sözleşme ve ticaret sicili bildirimi gerekebilir.

Bu işlem şirketin tasfiye edilip yeniden kurulması anlamına gelmez. Şirketin tüzel kişiliği kural olarak devam eder; ancak şirket türü ve ana sözleşmesi değiştirilir.

Bununla birlikte dönüşüm ek noter, sicil, hukuk ve muhasebe maliyetleri doğurur.

Şirketin kısa süre içinde büyüyeceği ve yatırımcı alacağı baştan öngörülüyorsa, önce SRLS kurup hemen ardından SRL’ye dönüşmek yerine doğrudan klasik SRL kurmak daha verimli olabilir.

SRLS’de Kâr Dağıtımı

SRLS’nin elde ettiği kâr, yıllık finansal tablonun hazırlanması ve ortaklar tarafından onaylanması sonrasında dağıtılabilir.

Ancak kârın tamamı otomatik olarak ortaklara dağıtılamaz. Kanuni yedek akçe yükümlülükleri, geçmiş yıl zararları ve şirketin mali durumu dikkate alınmalıdır.

Sermayesi 10.000 Euro’nun altında olan limited şirketlerde net kârın belirli bir kısmının yedek akçeye ayrılması gerekir. Sermaye ile yedek akçe toplamı 10.000 Euro’ya ulaşıncaya kadar daha yüksek yedek ayırma yükümlülüğü devam eder.

Bu nedenle 1 Euro sermayeyle kurulan bir SRLS’nin elde ettiği ilk kârların önemli bölümünün şirkette bırakılması gerekebilir.

Ortaklara yapılan kâr dağıtımı vergiye tabidir. Türk ortakların İtalya’dan elde ettiği temettünün hem İtalyan hem Türk vergi hukuku bakımından değerlendirilmesi gerekir.

SRLS’de Muhasebe ve Vergi Yükümlülükleri

SRLS düşük sermayeli olsa da klasik SRL gibi ayrı tüzel kişi ve vergi mükellefidir.

Şirketin muhasebe kayıtları tutulmalı, yıllık finansal tabloları hazırlanmalı, vergi beyannameleri sunulmalı ve ticaret sicili yükümlülükleri yerine getirilmelidir.

Şirket KDV’ye tabi faaliyette bulunuyorsa Partita IVA işlemleri yapılır. Fatura düzenleme ve elektronik fatura yükümlülükleri uygulanabilir.

Çalışan istihdam edilmesi halinde INPS sosyal güvenlik ve INAIL iş kazası sigortası kayıtları gündeme gelir.

Şirket hiçbir gelir elde etmese dahi muhasebe, sicil ve yıllık beyan maliyetleri devam edebilir.

Bu nedenle SRLS yalnızca kuruluş maliyetine göre değil, yıllık işletme ve uyum maliyetlerine göre değerlendirilmelidir.

Ticaret Sicili ve ComUnica İşlemleri

SRLS noter huzurunda kurulduktan sonra İtalyan Ticaret Siciline kaydedilir.

Ticaret Sicili, şirketin unvanı, merkezi, sermayesi, ortakları, yöneticileri ve faaliyet durumuna ilişkin resmî kayıtları içerir.

Kuruluş ve faaliyete başlama bildirimleri ComUnica sistemi üzerinden ilgili kurumlara iletilebilir. ComUnica, Ticaret Sicili, vergi, sosyal güvenlik ve iş kazası sigortasına ilişkin farklı bildirimleri tek elektronik süreçte birleştiren sistemdir. Ticaret Sicili rehberinde yeni işletmenin kuruluş ve faaliyete başlama bildirimleri için ComUnica işlemleri açıklanmaktadır.

Şirketin kurulmasıyla faaliyete başlaması aynı şey değildir. Faaliyet alanına göre belediyeye SUAP veya SCIA bildirimi yapılması ve ek ruhsat alınması gerekebilir.

SRLS İçin Codice Fiscale ve Partita IVA

Yabancı kurucular ve yöneticiler bakımından kişisel Codice Fiscale numarası alınması gerekir.

Şirketin kendisi için de vergi numarası ve faaliyete göre Partita IVA kaydı oluşturulur.

Şirket Avrupa Birliği içindeki işletmelerle KDV’ye tabi ticaret yapacaksa VIES sistemine kayıt gerekebilir.

Faaliyet konusu belirlenirken doğru ATECO kodunun seçilmesi önemlidir. Yanlış veya eksik faaliyet kodu vergi, ruhsat ve sosyal güvenlik sorunları doğurabilir.

Şirket Merkezi ve Sanal Ofis

SRLS’nin İtalya’da kayıtlı bir şirket merkezi bulunmalıdır. Bu adres ticaret sicili ve resmî tebligat adresi olarak kullanılır.

Şirket merkezi kiralık ofis, ortak çalışma alanı veya uygun şartları taşıyan profesyonel adres olabilir.

Sanal ofis kullanılması planlanıyorsa adresin banka, noter, belediye ve faaliyet makamları tarafından kabul edilip edilmediği kontrol edilmelidir.

Bir restoran, mağaza, depo veya üretim şirketi için yalnızca sanal ofis adresi yeterli olmayacaktır. Fiili işletme yeri için ayrıca kira sözleşmesi, SUAP işlemleri ve faaliyet izinleri gerekir.

PEC ve Dijital İmza

SRLS’nin PEC adı verilen kayıtlı elektronik posta adresine sahip olması gerekir.

PEC üzerinden gönderilen resmî bildirimler hukuki tebligat niteliği taşıyabilir. Bu nedenle hesabın düzenli şekilde kontrol edilmesi gerekir.

Şirketin ticaret sicili ve finansal tablo işlemlerinde dijital imza kullanılır.

Yabancı yönetici bakımından dijital imza ve kimlik doğrulama işlemlerinin kuruluş sürecinde tamamlanması yararlı olacaktır.

PEC hesabını veya dijital imzayı yalnızca muhasebecinin kontrol etmesi riskli olabilir. Şirket yöneticisi resmî bildirimleri doğrudan takip edebilmelidir.

Banka Hesabı Açılması

SRLS’nin şirket adına banka hesabı açması gerekir. Sermaye, gelir ve giderlerin şirket hesabı üzerinden yürütülmesi kurumsal ayrım açısından önemlidir.

Banka yabancı ortaklardan ve yöneticilerden kimlik, adres, vergi, gelir ve fon kaynağı belgeleri isteyebilir.

Şirketin iş planı, faaliyet alanı, müşteri profili, tahmini ciro ve sermayenin kaynağı açıklanabilir olmalıdır.

Şirketin 1 Euro sermayeyle kurulmuş olması, banka hesabının kolayca açılacağı anlamına gelmez. Banka çok düşük sermayeyi, faaliyet planının yetersizliğini veya gerçek ekonomik faaliyetin bulunmamasını risk unsuru olarak değerlendirebilir.

SRLS Kurmak Oturum İzni Sağlar mı?

SRLS şirketi kurmak, şirkete ortak olmak veya yönetici olarak atanmak tek başına İtalya’da oturum izni sağlamaz.

Türk vatandaşı İtalya’da şirket sahibi olabilir ancak İtalya’da fiilen çalışmak ve yaşamak istiyorsa uygun vize ve oturum iznine sahip olmalıdır.

Serbest çalışma vizesi, startup vizesi, yatırımcı vizesi veya başka göçmenlik yolları somut duruma göre değerlendirilebilir.

Sadece 1 Euro sermayeyle SRLS kurularak otomatik biçimde İtalya oturumu alınabileceğine ilişkin tanıtımlar gerçeği yansıtmaz.

Göçmenlik başvurusunda şirketin gerçek faaliyeti, iş planı, mali yeterliliği, izinler ve başvuru sahibinin mesleki durumu ayrıca incelenebilir.

SRLS Hangi İşletmeler İçin Uygundur?

SRLS aşağıdaki özellikleri taşıyan girişimler için uygun olabilir:

• Tek ortaklı veya az ortaklı küçük işletmeler,
• Düşük başlangıç yatırımı gerektiren hizmet faaliyetleri,
• Danışmanlık ve dijital hizmet şirketleri,
• İlk aşamada dış yatırımcı almayı planlamayan girişimler,
• Karmaşık ortaklık düzenlemesi gerektirmeyen işletmeler,
• Ticari riskini şahsi malvarlığından ayırmak isteyen girişimciler.

Buna karşılık aşağıdaki projelerde klasik SRL daha uygun olabilir:

• Türk şirketinin ortak olacağı bağlı şirketler,
• Kurumsal yatırımcı alınacak girişimler,
• Birden fazla ortak ve karmaşık oy yapısı bulunan projeler,
• Farklı pay ve kâr hakları oluşturulacak şirketler,
• Büyük sermayeli yatırımlar,
• Ayni sermaye konulacak şirketler,
• Eşit ortaklık ve özel kilitlenme çözümü gerektiren yapılar,
• Yakın dönemde yatırım turu planlayan startup şirketleri.

SRLS Kuruluşunda Gerekli Belgeler

Türk vatandaşı kurucular bakımından genel olarak aşağıdaki belgeler gerekebilir:

• Geçerli pasaport,
• Codice Fiscale,
• Adres belgesi,
• Medeni durum veya kimlik bilgilerini gösteren belgeler,
• Vekaletle işlem yapılacaksa özel vekaletname,
• Sermayenin kaynağına ilişkin belgeler,
• Yöneticilik kabul beyanları,
• Nihai faydalanıcı bilgileri.

Türkiye’de düzenlenen vekaletname ve diğer resmî belgelerin apostil edilmesi ve İtalyancaya tercüme edilmesi gerekebilir.

Belge listesi noter, banka ve faaliyet türüne göre değişebilir. Bu nedenle belgeler hazırlanırken ilgili İtalyan noterle önceden koordinasyon sağlanmalıdır.

SRLS Kuruluş Süreci Adım Adım

İlk aşamada yapılacak ticari faaliyet ve şirket modelinin SRLS’ye uygunluğu değerlendirilir.

İkinci aşamada şirket ortakları, pay oranları ve yönetici belirlenir.

Üçüncü aşamada şirket unvanı, merkez adresi ve faaliyet konusu hazırlanır.

Dördüncü aşamada yabancı kurucular ve yöneticiler için Codice Fiscale alınır.

Beşinci aşamada sermaye tutarı belirlenir ve nakit ödeme planı hazırlanır.

Altıncı aşamada standart kuruluş belgesi noter huzurunda imzalanır.

Yedinci aşamada şirket Ticaret Siciline tescil edilir.

Sekizinci aşamada Partita IVA, PEC, dijital imza ve ilgili kurum kayıtları tamamlanır.

Dokuzuncu aşamada banka hesabı ve muhasebe sistemi oluşturulur.

Onuncu aşamada faaliyete göre SUAP, SCIA ve sektörel izinler alınır.

On birinci aşamada kurucunun İtalya’da çalışacak olması halinde vize ve oturum süreci ayrıca yürütülür.

SRLS Kuruluşunda Sık Yapılan Hatalar

En sık yapılan hata, 1 Euro sermayeyle bütün ticari faaliyetin yürütülebileceğinin düşünülmesidir.

İkinci hata, şirketin kurulmasının otomatik oturum izni sağlayacağının varsayılmasıdır.

Üçüncü hata, standart ana sözleşmenin ortaklık ilişkileri için yeterli olup olmadığının değerlendirilmemesidir.

Dördüncü hata, Türk şirketinin SRLS ortağı olabileceğinin düşünülmesidir.

Beşinci hata, ileride kurumsal yatırımcı alınacağı halde SRLS kurulmasıdır.

Altıncı hata, eşit ortaklıkta karar kilitlenmesine karşı düzenleme yapılmamasıdır.

Yedinci hata, kuruluş masraflarının yalnızca şirket sermayesinden ibaret sanılmasıdır.

Sekizinci hata, şirket hesabı ile ortakların şahsi hesaplarının birbirine karıştırılmasıdır.

Dokuzuncu hata, PEC bildirimleri ve yıllık muhasebe yükümlülüklerinin takip edilmemesidir.

Onuncu hata, şirket kurulmadan önce banka ve faaliyet ruhsatı şartlarının araştırılmamasıdır.

Avukat Desteği Neden Önemlidir?

SRLS kuruluşu standart belge üzerinden yapılsa da yatırımcının hukuki danışmanlığa ihtiyacı ortadan kalkmaz.

Avukat öncelikle SRLS’nin iş modeli için uygun olup olmadığını değerlendirir. Bazı girişimler bakımından düşük kuruluş maliyeti avantajı, ana sözleşme esnekliğinin kaybedilmesine değmeyebilir.

Birden fazla ortak bulunuyorsa ayrı ortaklar sözleşmesinin hazırlanması ve görevlerin açıkça belirlenmesi gerekir.

Türk vatandaşlarının vekaletname, apostil, tercüme ve Codice Fiscale işlemleri İtalyan noter uygulamasına uygun şekilde yürütülmelidir.

Avukat ayrıca şirket kuruluşu ile oturum izni arasındaki farkı açıklayarak yanlış göçmenlik planlarının önüne geçer.

Sonuç

SRLS, İtalya’da düşük başlangıç sermayesiyle limited sorumlu bir şirket kurmak isteyen gerçek kişiler için oluşturulmuş sadeleştirilmiş şirket modelidir.

Şirketin sermayesi en az 1 Euro ve en fazla 9.999,99 Euro olabilir. Sermayenin tamamının nakit olarak ve kuruluş sırasında ödenmesi gerekir. SRLS kuruluş belgesi noter huzurunda kanuni standart modele uygun biçimde düzenlenir ve standart hükümler değiştirilemez.

SRLS ortaklarının gerçek kişi olması gerekir. Türk vatandaşları SRLS ortağı olabilir; ancak Türkiye’de kurulu bir şirket SRLS’ye ortak olamaz.

SRLS’nin düşük sermaye ve kuruluş maliyeti avantajı bulunmakla birlikte standart ana sözleşme, şirketin ortaklık ve yönetim düzenlemelerini özelleştirme imkânını sınırlar.

Bu nedenle SRLS; küçük, basit ve az ortaklı işletmeler için uygun olabilirken, yatırımcı alacak, tüzel kişi ortak içerecek veya karmaşık yönetim yapısına sahip girişimler bakımından klasik SRL daha doğru bir seçenek olabilir.

1 Euro sermaye, şirketin 1 Euro toplam maliyetle kurulacağı anlamına gelmez. Ticaret sicili, muhasebe, şirket adresi, banka, PEC, dijital imza, ruhsat ve profesyonel danışmanlık giderleri ayrıca doğar.

SRLS kurmak veya şirket yöneticisi olmak, Türk vatandaşına otomatik olarak İtalya’da oturum ve çalışma hakkı sağlamaz. Şirket kuruluşu ile vize ve oturum süreci ayrı hukuki işlemlerdir.

İtalya’da SRLS kurmayı planlayan girişimcilerin yalnızca kuruluş maliyetini değil; şirketin gelecekteki ortaklık, yatırım, finansman ve yönetim ihtiyaçlarını da değerlendirmesi gerekir. Doğru şirket türünün seçilmesi, sonraki dönüşüm ve uyuşmazlık maliyetlerinin önlenmesi bakımından temel öneme sahiptir.