İtalya’da Şirket Kurmak: Türk Vatandaşları İçin 2026 Güncel Rehber

İtalya’da Şirket Kurmak Mümkün müdür?

Türk vatandaşları, gerekli hukuki ve idari şartları yerine getirmeleri halinde İtalya’da şirket kurabilir, İtalyan şirketlerine ortak olabilir veya Türkiye’deki şirketlerinin İtalya’da şubesini açabilirler. İtalya, yabancı gerçek ve tüzel kişilerin ülkede şirket kurabilmesine yönelik farklı hukuki modeller sunmaktadır. İtalya’nın resmî yatırım portalı da yabancı yatırımcıların gerçek kişi veya tüzel kişi olarak ülkede şirket, şube veya başka bir ticari varlık oluşturabileceğini belirtmektedir.

Ancak İtalya’da şirket sahibi olmak ile İtalya’da yaşama ve çalışma hakkı birbirinden farklı konulardır. Bir Türk vatandaşının İtalyan şirketinde pay sahibi olması, tek başına kendisine İtalya’da oturum veya çalışma izni vermez. Şirket kuruluş işlemi, şirketler hukuku ve ticaret sicili bakımından değerlendirilirken; İtalya’da fiilen yaşamak ve çalışmak isteyen kişinin vize ve göç hukuku şartlarını ayrıca yerine getirmesi gerekir.

Bu nedenle İtalya’da şirket kurmak isteyen girişimcinin öncelikle ticari hedefini belirlemesi önemlidir. Kişi yalnızca Avrupa Birliği pazarına satış yapmak için mi şirket kurmaktadır? İtalya’da ofis, mağaza veya üretim tesisi mi açacaktır? Şirketi uzaktan mı yönetecektir? Yoksa şirket kuruluşunu İtalya’da oturum elde etme planının bir parçası olarak mı değerlendirmektedir?

Bu soruların cevapları, şirket türünden vergi yapısına, yönetici atamasından vize başvurusuna kadar tüm süreci etkiler.

Türk Vatandaşları İçin Vatandaşlık Şartı Var mıdır?

İtalya’da şirket kurulabilmesi için kurucuların İtalyan vatandaşı olması genel olarak zorunlu değildir. Yabancı gerçek kişiler ve yabancı şirketler, gerekli kimlik, vergi ve şirket belgelerini hazırlayarak İtalya’da şirket kurabilir veya mevcut bir şirkete ortak olabilir.

Bununla birlikte yabancı yatırımcılara ilişkin karşılıklılık, uluslararası anlaşmalar, kişinin hukuki statüsü ve yapılacak faaliyetin niteliği bazı durumlarda ayrıca incelenebilir. Türkiye ile İtalya arasındaki ticari ve hukuki ilişkiler çerçevesinde Türk vatandaşlarının şirket ortaklığı genel olarak mümkün olsa da her işlem somut olarak değerlendirilmelidir.

Özellikle bazı düzenlemeye tabi sektörlerde yalnızca şirket kurmak yeterli değildir. Bankacılık, sigorta, finansal hizmetler, özel güvenlik, taşımacılık, sağlık, enerji, gıda üretimi ve turizm gibi alanlarda özel izin, ruhsat veya mesleki yeterlilik şartları bulunabilir.

Dolayısıyla şirketin ticaret siciline kaydedilmiş olması, planlanan her faaliyetin otomatik olarak yapılabileceği anlamına gelmez. Faaliyete başlamadan önce belediye, meslek kuruluşu veya sektörel düzenleyici makam nezdindeki izinlerin tamamlanması gerekebilir.

İtalya’da Hangi Şirket Türleri Kurulabilir?

İtalya’da ticari faaliyetin niteliğine göre farklı şirket ve işletme modelleri bulunmaktadır. Türk yatırımcıların en sık değerlendirdiği yapılar şunlardır:

• Società a Responsabilità Limitata, yani SRL,
• Società a Responsabilità Limitata Semplificata, yani SRLS,
• Società per Azioni, yani SPA,
• Ditta Individuale, yani şahıs işletmesi,
• Società in Nome Collettivo, yani SNC,
• Società in Accomandita Semplice, yani SAS,
• Yabancı şirket şubesi,
• İrtibat veya temsil bürosu.

Her şirket türünün sermaye, sorumluluk, yönetim, muhasebe ve kuruluş şartları farklıdır. Yabancı yatırımcılar bakımından en çok tercih edilen yapı genellikle SRL’dir. SRL, Türk hukukundaki limited şirkete benzer şekilde, ortakların sorumluluğunun kural olarak koydukları sermayeyle sınırlandığı bir sermaye şirketidir.

Daha büyük ölçekli yatırımlarda SPA tercih edilebilir. SPA, Türk hukukundaki anonim şirkete benzer bir yapıdır ve daha yüksek sermaye, daha ayrıntılı yönetim ve denetim kurallarına tabidir.

Küçük ölçekli veya başlangıç aşamasındaki faaliyetlerde SRLS veya şahıs işletmesi değerlendirilebilir. Ancak düşük kuruluş sermayesi, şirketin toplam maliyetinin ve sorumluluk risklerinin de düşük olduğu anlamına gelmez.

SRL Şirket Nedir?

SRL, İtalya’daki en yaygın limited şirket modellerinden biridir. Bu yapıda şirket, ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliğe sahiptir. Şirket borçlarından kural olarak şirket malvarlığı sorumludur.

SRL, tek ortakla veya birden fazla ortakla kurulabilir. Ortakların gerçek kişi veya tüzel kişi olması mümkündür. Bu nedenle Türkiye’de faaliyet gösteren bir şirket de İtalya’da kurulacak bir SRL’nin ortağı olabilir.

SRL’nin avantajlarından biri, ortaklık ve yönetim yapısının görece esnek biçimde düzenlenebilmesidir. Şirket tek müdür, birden fazla müdür veya yönetim kurulu tarafından yönetilebilir. Ortakların oy hakları, kâr payı, pay devri, yönetici atama hakkı ve önemli kararlar üzerindeki yetkileri şirket ana sözleşmesinde ayrıntılı şekilde düzenlenebilir.

Bununla birlikte SRL kuruluşunda noter işlemi, ticaret sicili kaydı, muhasebe, yıllık finansal tablo, vergi beyannamesi ve diğer kurumsal yükümlülükler bulunmaktadır. Bu sebeple şirket kuruluş kararı yalnızca asgari sermaye dikkate alınarak verilmemelidir.

SRLS Şirket Nedir?

SRLS, sadeleştirilmiş limited şirket modelidir. Bu şirket türü, daha düşük sermayeyle şirket kuruluşunu kolaylaştırmak amacıyla oluşturulmuştur.

SRLS kuruluşunda standart ana sözleşme kullanılması ve sermayenin belirli düşük sınırlar içinde olması mümkündür. Ancak standart sözleşme yapısı, ortakların kendi aralarındaki ilişkileri ayrıntılı biçimde düzenleme imkânını sınırlayabilir.

Birden fazla ortağın bulunduğu, önemli yatırım yapılacak veya dış yatırımcı alınacak projelerde yalnızca kuruluş masrafını azaltmak için SRLS tercih edilmesi ileride sorun yaratabilir. Pay devri, yönetim yetkisi, çıkış hakkı, rekabet yasağı, sermaye artırımı ve uyuşmazlık çözümü gibi konuların ayrıntılı biçimde düzenlenmesi gereken durumlarda klasik SRL daha uygun olabilir.

Bu nedenle SRLS, her küçük işletme için otomatik olarak en avantajlı şirket türü değildir. Girişimin ölçeği, ortak sayısı, finansman ihtiyacı ve gelecekteki yatırım planı dikkate alınmalıdır.

SPA Şirket Nedir?

SPA, daha büyük sermayeli ve kurumsal işletmeler için kullanılan anonim şirket modelidir. Bu yapı; büyük yatırım projeleri, çok sayıda ortak, kurumsal yatırımcı veya sermaye piyasası hedefi bulunan işletmeler için daha uygun olabilir.

SPA’da sermaye paylara bölünür. Şirket yönetimi, denetimi ve pay sahipliği yapısı SRL’ye göre daha ayrıntılı kurallara tabidir. Kuruluş ve yıllık yönetim maliyetleri de daha yüksek olabilir.

Türk yatırımcıların küçük veya orta ölçekli bir ticari faaliyete başlamak için doğrudan SPA kurması çoğu zaman gerekli değildir. Ancak sanayi yatırımı, büyük üretim tesisi, fon yatırımı veya çok ortaklı kurumsal yapı söz konusuysa SPA değerlendirilebilir.

Ditta Individuale Nedir?

Ditta Individuale, gerçek kişinin kendi adına ticari faaliyet yürüttüğü şahıs işletmesi modelidir. Bu yapıda şirketten ayrı bir tüzel kişilik bulunmaz.

Kuruluş ve işletme işlemleri sermaye şirketlerine göre daha basit olabilir. Ancak işletme borçlarından girişimci kişisel malvarlığıyla sorumlu olabilir. Bu nedenle şahıs işletmesi, düşük riskli ve küçük ölçekli faaliyetlerde tercih edilse de yüksek borçlanma veya sözleşme riski bulunan işler için uygun olmayabilir.

Ayrıca üçüncü ülke vatandaşı olan kişinin İtalya’da şahıs işletmesi açması, oturum ve çalışma izni bakımından ayrıca değerlendirilmelidir. Ticaret siciline işletme kaydı yapılması, kişinin İtalya’da serbest çalışma hakkına otomatik olarak sahip olduğu anlamına gelmez.

İtalya’da Şirket Kuruluşu İçin Codice Fiscale Nedir?

İtalya’da şirket kuruluş sürecinin temel belgelerinden biri Codice Fiscale adı verilen vergi kimlik numarasıdır.

Şirket kurucuları, ortaklar, yöneticiler ve şirket adına işlem yapacak kişiler bakımından İtalyan vergi numarası gerekebilir. Codice Fiscale; noter işlemleri, banka hesabı, şirket kaydı, kira sözleşmesi ve vergi işlemleri için kullanılmaktadır.

Yabancı yatırımcılar vergi numarasını İtalya Gelir İdaresi, yetkili konsolosluk veya temsilci aracılığıyla alabilirler. Başvuruda kimlik ve pasaport bilgileri kullanılır.

Codice Fiscale, kişinin İtalya’da vergi mukimi olduğu anlamına gelmez. Bu numara, kişiyi İtalyan idari ve vergi sisteminde tanımlayan bir kimlik numarasıdır.

Türk yatırımcıların pasaportlarındaki isim, soyisim, doğum yeri ve doğum tarihi bilgilerinin vergi numarası başvurusunda doğru aktarılması önemlidir. Yanlış veya farklı yazılmış bilgiler daha sonra noter, banka ve ticaret sicili işlemlerinde uyuşmazlık yaratabilir.

Partita IVA Nedir?

Partita IVA, İtalya’da KDV’ye tabi ticari veya mesleki faaliyette bulunan kişileri tanımlayan KDV numarasıdır. İtalya Gelir İdaresi, ticari, zirai veya serbest meslek faaliyeti yürüten kişilerin KDV kaydı yaptırmasının zorunlu olduğunu açıklamaktadır.

Şirket kurulduğunda faaliyetin niteliğine göre Partita IVA kaydı yapılır. Ayrıca şirketin faaliyet kodu, yani ATECO kodu belirlenir. ATECO kodu, şirketin hangi sektörde faaliyet göstereceğini tanımlar ve vergi, ruhsat ve sosyal güvenlik yükümlülüklerini etkileyebilir.

Yanlış faaliyet koduyla kurulan şirket, ileride vergi ve ruhsat sorunları yaşayabilir. Örneğin danışmanlık faaliyeti için açılan bir şirketin fiilen perakende satış, gıda veya taşımacılık yapması halinde faaliyet kodunun ve izinlerin güncellenmesi gerekebilir.

İtalya Gelir İdaresi, işe başlayan yabancı vatandaşlara yönelik bilgilendirmesinde KDV numarasının faaliyetin başlamasından itibaren 30 gün içinde talep edilmesi gerektiğini belirtmektedir.

İtalyan Ticaret Sicili Nedir?

İtalya’da şirketler, Registro delle Imprese adı verilen Ticaret Siciline kaydedilir. Sicil, yerel ticaret odaları tarafından yönetilen resmî bir kamu veri tabanıdır.

İtalya’nın resmî işletme portalı, Ticaret Sicilinin ülkede kurulan bütün işletmeler hakkında temel bilgileri içerdiğini belirtmektedir. Şirket unvanı, adresi, yöneticileri, şubeleri, mülkiyet değişiklikleri ve iflas süreçleri gibi bilgiler sicilde yer alabilir.

Registro Imprese sistemi, milyonlarca İtalyan şirketinin resmî ve doğrulanmış verilerini içeren merkezi platformdur.

Şirket kuruluşu noter işleminin ardından ilgili ticaret siciline bildirilir. Ticaret sicili kaydı, şirketin hukuken faaliyete başlaması bakımından temel aşamalardan biridir.

Sicil kaydında şirketin faaliyet konusu, merkez adresi, sermayesi, ortakları ve yöneticileri doğru gösterilmelidir. Daha sonra yapılacak adres, yönetici, sermaye veya ortaklık değişikliklerinin de sicile bildirilmesi gerekir.

ComUnica Sistemi Nedir?

İtalya’da şirket kuruluşunda kullanılan temel elektronik sistemlerden biri ComUnica, yani “Tek Bildirim” sistemidir.

İtalya’nın resmî işletme portalına göre ComUnica, şirket kuruluşunda farklı kamu kurumlarına yapılması gereken bildirimlerin tek bir elektronik prosedür üzerinden gerçekleştirilmesini sağlar. Bu sistem aracılığıyla Ticaret Sicili kaydı, vergi numarası ve KDV numarası işlemleri, INPS sosyal güvenlik kaydı ve INAIL iş kazası sigortası bildirimleri merkezileştirilebilir.

Aynı sistem, ticaret siciline kayıt ile faaliyete başlama için gereken idari süreçlerin dijital olarak birleştirilmesini amaçlamaktadır.

Bu yapı kuruluş işlemlerini kolaylaştırsa da tüm şirketlerin yalnızca tek form doldurarak hemen faaliyete başlayabileceği anlamına gelmez. Faaliyetin niteliğine göre belediyeye veya SUAP sistemine ayrıca bildirim ve ruhsat başvurusu yapılması gerekebilir.

SUAP Nedir?

SUAP, üretim ve ticari faaliyetlere ilişkin belediye düzeyindeki tek durak başvuru birimidir. İtalya’da restoran, mağaza, otel, üretim tesisi, depo veya farklı ticari işletmelerin faaliyete başlaması için belediye nezdinde işlem yapılması gerekebilir.

Resmî Impresa in un Giorno portalı, işletmelerin ilgili belediyedeki SUAP birimiyle çevrim içi işlem yapmasına imkân tanımaktadır.

Faaliyete göre SCIA adı verilen işe başlama bildirimi, sağlık izni, itfaiye uygunluğu, tabela izni, çevre izni veya mesleki yeterlilik belgesi istenebilir.

Bu sebeple şirketin ticaret siciline kaydedilmesiyle faaliyet ruhsatı aynı şey değildir. Örneğin bir restoran şirketi kurulmuş olsa bile, işyerinin mutfak, hijyen, yangın güvenliği ve belediye şartlarını sağlamadan faaliyete başlaması mümkün olmayabilir.

Şirket Kuruluşunda Noter Zorunlu mudur?

SRL ve SPA gibi sermaye şirketlerinin kuruluşunda noter önemli bir role sahiptir. Şirket ana sözleşmesi ve kuruluş belgesi noter huzurunda düzenlenir veya onaylanır.

Noter, kurucuların kimliğini, temsil yetkisini, şirket sermayesini, ana sözleşmeyi ve kanuni şartları kontrol eder. Yabancı kurucu veya şirket bulunması halinde apostilli ve tercümeli belgeler talep edilebilir.

Türkiye’de kurulmuş bir şirket, İtalya’da şirket ortağı olacaksa Türk şirketinin faaliyet belgesi, ticaret sicili kaydı, ana sözleşmesi, temsil ve ilzam belgeleri, yönetim kurulu veya ortaklar kurulu kararı gerekebilir.

Bu belgelerin apostilli ve İtalyanca tercümeli olması istenebilir. Belge içerikleri ile İtalyan noterinin aradığı temsil yetkileri arasında uyum bulunmalıdır.

Şirketi temsil edecek kişinin yetkisi açık değilse noter işlemi ertelenebilir.

Türkiye’den Vekaletname ile Şirket Kurulabilir mi?

Yatırımcının her aşamada İtalya’da bulunması zorunlu olmayabilir. Uygun bir vekaletnameyle avukat veya başka bir temsilci aracılığıyla kuruluş işlemlerinin önemli bir bölümü yürütülebilir.

Ancak vekaletnamenin İtalyan hukukuna ve yapılacak somut işlemlere uygun hazırlanması gerekir. Şirket ana sözleşmesini imzalama, ortak olma, sermaye taahhüdü, yönetici atama, vergi numarası alma, ticaret sicili işlemleri ve banka hesabı konusunda yetkiler açıkça yazılmalıdır.

Türkiye’de noter önünde düzenlenen vekaletnamenin apostilli ve İtalyanca tercümeli olması gerekebilir. İtalyan konsolosluğu önünde düzenleme seçeneği de somut duruma göre değerlendirilebilir.

Genel nitelikli veya eksik vekaletname noter tarafından kabul edilmeyebilir. Bu nedenle taslak, imzalanmadan önce İtalyan noter ve avukat tarafından kontrol edilmelidir.

İtalya’da Şirket Merkezi Göstermek Zorunlu mudur?

İtalya’da kurulacak şirketin resmî bir merkez adresi bulunmalıdır. Bu adres şirketin ticaret sicili, vergi ve resmî tebligat adresidir.

Adres; kiralanmış ofis, şirkete ait taşınmaz, ortak kullanım alanı veya şartları sağlıyorsa profesyonel şirket adresi olabilir. Ancak yalnızca posta kutusu niteliğindeki bir adresin her faaliyet için yeterli olduğu varsayılmamalıdır.

Şirketin fiili ticari faaliyet yürüttüğü yer ile kayıtlı merkezi farklı olabilir. Mağaza, depo, şube veya üretim alanı bulunuyorsa bunların ayrıca bildirilmesi gerekebilir.

Kira sözleşmesinde taşınmazın ticari kullanımına izin verilmesi gerekir. Konut olarak kayıtlı bir taşınmazın şirket faaliyeti için kullanılması belediye ve kat mülkiyeti kuralları bakımından sorun yaratabilir.

PEC Adresi Nedir?

İtalya’daki şirketlerin PEC adı verilen kayıtlı elektronik posta adresine sahip olması gerekir. PEC, hukuki sonuç doğuran resmî elektronik iletişim sistemidir.

Mahkemeler, kamu kurumları, vergi idaresi ve ticaret sicili tarafından gönderilen resmî bildirimler PEC adresine iletilebilir. Bu nedenle PEC hesabının düzenli kontrol edilmesi gerekir.

Şirket yöneticisinin İtalya dışında yaşaması, PEC bildirimlerini görmemesi için geçerli bir mazeret oluşturmayabilir. Tebligatın elektronik hesaba ulaşmasıyla süreler işlemeye başlayabilir.

Türk yatırımcıların PEC hesabının takibini İtalya’daki avukat veya muhasebecileriyle birlikte düzenlemeleri önemlidir.

Dijital İmza Gerekli midir?

İtalya’daki birçok şirket ve ticaret sicili işlemi elektronik olarak yürütüldüğünden dijital imza kullanılmaktadır.

Ticaret sicili bildirimleri, mali tablolar ve çeşitli kurumsal işlemler için yetkili yöneticinin dijital imzaya sahip olması gerekebilir.

Yabancı yönetici bakımından dijital imzanın nasıl alınacağı ve kimlik doğrulama işlemi kuruluş aşamasında planlanmalıdır.

Dijital imza yalnızca teknik bir araç değildir. Bu imzayla yapılan işlemler şirket adına hukuki sonuç doğurabilir. Bu nedenle cihaz, şifre ve erişim bilgileri güvenli şekilde korunmalıdır.

İtalya’da Şirket Banka Hesabı Nasıl Açılır?

Şirket kuruluşu ve sermaye ödemeleri için İtalya’da banka hesabı açılması gerekebilir. Ancak yabancı ortaklı şirketlerde banka hesap açılışı, kara para aklamanın önlenmesi ve müşteri tanıma kuralları nedeniyle ayrıntılı incelemeye tabi tutulabilir.

Banka ortakların ve yöneticilerin kimliklerini, adreslerini, gelir kaynaklarını, mesleklerini, şirketin faaliyetini ve fonların kaynağını sorabilir.

Türk yatırımcılardan banka hesap dökümleri, şirket gelirleri, vergi beyannameleri, satış belgeleri veya yatırım sermayesinin kaynağını gösteren belgeler talep edilebilir.

Şirketin yalnızca kâğıt üzerinde kurulması ve gerçek ticari faaliyet planının bulunmaması banka tarafından riskli görülebilir. Bu nedenle iş planı, müşteri profili, tedarikçiler, tahmini ciro ve para transferi rotası açıklanabilir olmalıdır.

Şirketin kurulmuş olması, bankanın hesap açmak zorunda olduğu anlamına gelmez.

Şirket Sermayesi Nasıl Ödenir?

Şirket türüne göre asgari sermaye ve ödeme şartları değişir. Sermaye nakit veya şartları sağlanıyorsa ayni değer olarak konulabilir.

Nakit sermaye ödemelerinin hangi aşamada ve hangi hesaba yapılacağı noter ve banka prosedürüne göre belirlenir.

Sermayenin yalnızca kuruluşta hesaba yatırılıp hemen ortaklara geri verilmesi veya şirket dışı amaçlarla kullanılması hukuki ve mali sorumluluk doğurabilir.

Şirket sermayesi, şirketin kendi malvarlığıdır. Ortakların kişisel hesabı gibi kullanılamaz.

Türk şirketinin İtalyan şirkete sermaye koyması halinde yatırımın Türk şirket kayıtlarında iştirak yatırımı olarak doğru şekilde muhasebeleştirilmesi gerekir.

İtalya’da Şirket Kurmak Oturum İzni Sağlar mı?

İtalya’da şirket kurmak veya bir şirkete ortak olmak tek başına oturum izni sağlamaz. Bu ayrım özellikle internet üzerinde yapılan yanıltıcı tanıtımlar nedeniyle önemlidir.

Bir kişi İtalyan şirketinin yüzde 100 sahibi olabilir ancak geçerli oturum veya çalışma izni bulunmadıkça İtalya’da sürekli yaşayamaz ve çalışamaz.

İtalya’da şirket kurarak fiilen çalışmak isteyen Türk vatandaşının serbest çalışma vizesi, startup vizesi, yatırımcı vizesi veya başka uygun göçmenlik yolunu değerlendirmesi gerekir.

İtalya yatırımcı vizesi, stratejik İtalyan varlıklarına belirli tutarlarda yatırım yapan AB dışı ülke vatandaşlarına yönelik ayrı bir sistemdir. Resmî İtalyan konsolosluk açıklamalarına göre yatırım seçenekleri arasında İtalyan devlet tahvilleri, İtalyan şirketlerine yatırım ve yenilikçi startup yatırımı bulunmaktadır. Örneğin İtalyan şirketine yatırım için 500.000 Euro, yenilikçi startupa yatırım için 250.000 Euro eşikleri açıklanmaktadır.

Ancak sıradan bir SRL şirketi kurmak, yatırımcı vizesinin otomatik olarak alınacağı anlamına gelmez. Yatırımın vize programında aranan şartlara uygun olması gerekir.

Şirket Yöneticisi İtalya’da Yaşamak Zorunda mıdır?

İtalyan şirket yöneticisinin mutlaka İtalyan vatandaşı olması genel olarak gerekmez. Yabancı kişi yönetici olarak atanabilir.

Ancak yöneticinin İtalya dışında yaşaması vergi, banka, sosyal güvenlik ve şirketin fiili yönetim merkezi bakımından sonuç doğurabilir.

Şirketin bütün önemli kararları Türkiye’de alınıyor, sözleşmeler Türkiye’den yönetiliyor ve İtalya’da yalnızca kayıtlı adres bulunuyorsa şirketin gerçek yönetim yapısı incelenebilir.

Yönetici İtalya’da fiilen çalışacaksa uygun vize ve çalışma iznine sahip olmalıdır. Şirket müdürü sıfatı, göç hukuku bakımından sınırsız çalışma hakkı vermez.

Vergi Mukimliği ve Daimî İşyeri Riski

Türkiye’de yaşayan bir kişinin İtalya’da şirket kurması, yalnızca İtalyan vergi hukukunu ilgilendirmez. Türk vergi hukuku ve Türkiye-İtalya Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması da dikkate alınmalıdır.

İtalyan şirketi kural olarak İtalya’da kurumlar vergisi ve diğer ticari vergilere tabi olabilir. Şirketin faaliyetleri Türkiye’den yürütülüyorsa Türkiye’de daimî işyeri veya fiili yönetim merkezi tartışmaları doğabilir.

Aynı şekilde Türkiye’deki şirketin İtalya’da ofis, çalışan veya sürekli temsilci bulundurması İtalya’da daimî işyeri oluşturabilir.

Bu nedenle sınır ötesi şirket yapısı kurulurken yalnızca kuruluş kolaylığına değil, şirketin nereden yönetileceğine, gelirlerin nerede doğacağına ve çalışanların nerede bulunacağına bakılmalıdır.

İtalya’da Muhasebeci Tutmak Gerekir mi?

İtalya’da şirketlerin muhasebe, vergi beyannamesi, KDV, bordro ve yıllık finansal tablo yükümlülükleri bulunmaktadır.

Bu nedenle şirketlerin genellikle commercialista adı verilen mali müşavir veya vergi uzmanıyla çalışması gerekir.

Muhasebeci; faturaların kaydı, KDV beyannameleri, kurumlar vergisi, çalışan bordroları, sosyal güvenlik bildirimleri ve yıllık mali tabloları takip eder.

Şirketin faaliyet göstermemesi veya gelir elde etmemesi, bütün bildirim yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz. Hareketsiz şirketlerin de bazı yıllık beyan ve sicil yükümlülükleri devam edebilir.

Şirket kuruluşundan önce muhasebe maliyeti, yıllık vergi ve bildirim giderleri hesaplanmalıdır.

İtalya’da Şirket Kuruluş Süresi Ne Kadardır?

Şirket kuruluş süresi; şirket türüne, ortakların yabancı olmasına, belge hazırlığına, vergi numarası, noter, banka ve ticaret sicili işlemlerine göre değişir.

Belgeleri hazır olan basit bir SRL kuruluşu görece kısa sürede tamamlanabilir. Ancak Türkiye’den şirket ortağı bulunması, apostil, tercüme, banka incelemesi veya özel faaliyet izni gerektiğinde süreç uzayabilir.

Şirketin ticaret siciline tescil edilmesiyle mağaza veya işletmenin faaliyete başlaması aynı tarihte olmayabilir. Belediye ruhsatları, SCIA veya sektör izinleri ayrıca zaman alabilir.

Bu nedenle yatırımcıya inceleme yapılmadan kesin kuruluş süresi vaat edilmemelidir.

İtalya’da Şirket Kuruluş Masrafları Nelerdir?

Şirket kuruluşunda yalnızca sermaye ödemesi bulunmaz. Noter, ticaret sicili, oda, vergi, PEC, dijital imza, tercüme, apostil, avukatlık ve muhasebe giderleri doğabilir.

Şirket merkezinin kiralanması, banka hesabı, faaliyet ruhsatı ve sigorta da toplam maliyeti artırabilir.

SRLS daha düşük kuruluş sermayesi nedeniyle ekonomik görünse de muhasebe, vergi, adres ve yıllık sicil maliyetleri devam eder.

Bu nedenle toplam bütçe hesaplanırken şu ayrım yapılmalıdır:

• Şirket sermayesi,
• Bir defalık kuruluş masrafları,
• Yıllık sabit şirket giderleri,
• Faaliyete bağlı giderler,
• Çalışan ve sosyal güvenlik maliyetleri,
• Vize ve oturum giderleri.

İtalya’da Şirket Kurarken Sık Yapılan Hatalar

En sık yapılan hata, şirket kurmanın otomatik olarak oturum izni sağlayacağının düşünülmesidir.

İkinci hata, ticari faaliyete uygun olmayan şirket türünün seçilmesidir.

Üçüncü hata, ortaklar arasındaki ilişkilerin yalnızca standart ana sözleşmeye bırakılmasıdır.

Dördüncü hata, vergi ve KDV planlamasının şirket kurulduktan sonra yapılmasıdır.

Beşinci hata, Türkiye’de düzenlenen vekaletname ve şirket belgelerinin İtalyan noter şartlarına uygun hazırlanmamasıdır.

Altıncı hata, şirketin gerçek bir merkez adresi ve faaliyet planı olmadan kurulmasıdır.

Yedinci hata, banka hesabının kesin açılacağı varsayılarak sözleşme ve ödeme taahhüdüne girilmesidir.

Sekizinci hata, sektör izinleri araştırılmadan şirketin faaliyet konusunun belirlenmesidir.

Dokuzuncu hata, Türk ve İtalyan vergi sonuçlarının birlikte değerlendirilmemesidir.

Onuncu hata, şirket kurulmasına rağmen PEC, muhasebe ve yıllık sicil bildirimlerinin takip edilmemesidir.

Türkiye’den İtalya’da Şirket Kurmak İçin Adım Adım Yol Haritası

İlk adım, yapılacak ticari faaliyetin ve yatırım hedefinin belirlenmesidir.

İkinci adım, SRL, SRLS, şahıs işletmesi, şube veya temsilcilik modellerinden uygun olanın seçilmesidir.

Üçüncü adım, ortakların ve yöneticilerin Codice Fiscale işlemlerinin tamamlanmasıdır.

Dördüncü adım, şirket unvanı, merkez adresi, faaliyet kodu, sermaye ve yönetim yapısının belirlenmesidir.

Beşinci adım, Türkiye’den getirilecek belgelerin hazırlanması, apostil ve tercüme işlemlerinin yapılmasıdır.

Altıncı adım, şirket ana sözleşmesinin ve ortaklar sözleşmesinin hazırlanmasıdır.

Yedinci adım, noter işleminin tamamlanmasıdır.

Sekizinci adım, ComUnica üzerinden Ticaret Sicili, KDV, INPS ve gerektiğinde INAIL kayıtlarının gerçekleştirilmesidir.

Dokuzuncu adım, PEC, dijital imza, banka hesabı ve muhasebe sisteminin kurulmasıdır.

Onuncu adım, faaliyet için gerekli SUAP, SCIA ve sektörel izinlerin alınmasıdır.

On birinci adım, kurucunun İtalya’da yaşayacak veya çalışacak olması halinde uygun vize ve oturum başvurusunun ayrıca yürütülmesidir.

Avukat Desteği Neden Önemlidir?

İtalya’da şirket kuruluşu, yalnızca bir ticaret sicili formunun doldurulmasından ibaret değildir. Şirket türü, ortaklık yapısı, yönetim yetkileri, vergi, banka, faaliyet izinleri ve göç hukuku birlikte değerlendirilmelidir.

Avukat şirket ana sözleşmesini ve ortaklar sözleşmesini hazırlar, yabancı kurucuların belgelerini kontrol eder ve noter sürecini koordine eder.

Türk yatırımcı bakımından Türkiye’deki şirket ve vergi kayıtlarının İtalya’daki yatırımla uyumlu hale getirilmesi de önemlidir.

Birden fazla ortağın bulunduğu şirketlerde pay devri, kâr dağıtımı, yönetici atama, sermaye artırımı, rekabet yasağı ve çıkış hakları baştan düzenlenmelidir.

Profesyonel hukuki danışmanlık, ticari faaliyetin başarılı olacağını garanti etmez. Ancak şirketin yanlış yapılandırılması nedeniyle doğabilecek hukuki ve vergi risklerini azaltır.

Sonuç

Türk vatandaşları ve Türk şirketleri İtalya’da şirket kurabilir, mevcut şirketlere ortak olabilir veya İtalya’da şube açabilirler. İtalya’nın resmî yatırım sistemi yabancı gerçek ve tüzel kişilere farklı kuruluş modelleri sunmaktadır.

Yabancı yatırımcılar bakımından en çok tercih edilen şirket modeli genellikle SRL’dir. Bunun yanında SRLS, SPA, şahıs işletmesi, şube ve temsilcilik seçenekleri de ticari hedefe göre değerlendirilebilir.

İtalya’da şirket kuruluşunda Codice Fiscale, Partita IVA, Ticaret Sicili, ComUnica, PEC, dijital imza, noter ve banka işlemleri önem taşır. ComUnica sistemi, ticaret sicili, vergi, sosyal güvenlik ve iş kazası sigortası bildirimlerini tek elektronik süreçte birleştirmektedir.

Bununla birlikte şirket kurmak, Türk vatandaşına otomatik olarak İtalya’da oturum veya çalışma hakkı vermez. Kurucunun İtalya’da fiilen yaşaması ve çalışması planlanıyorsa serbest çalışma vizesi, startup vizesi, yatırımcı vizesi veya başka uygun bir göçmenlik yolu ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirket kuruluşundan önce faaliyet alanı, sermaye, ortaklık yapısı, banka hesabı, vergi yükümlülükleri ve oturum hedefi birlikte planlanmalıdır. Türkiye ve İtalya’daki hukuki ve mali sonuçları birlikte ele alan profesyonel bir kuruluş süreci, yatırımcının ileride karşılaşabileceği önemli riskleri azaltacaktır.