Limited Şirketler ve Kuruluşu

 LİMİTED ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda doğrudan bir limited şirket tanımı bulunmamaktadır. Ancak kanun, limited şirketin hükümlerini ayrıntılı bir şekilde düzenlemektedir. Limited şirket aşağıdaki şekilde tanımlanabilir: Limited şirket, en az iki gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulan, ortakların belirli bir sermaye payı taahhüt ettiği ve bu sermaye payı ile sınırlı sorumluluğa sahip oldukları bir tür ticari işletmedir. Limited şirketler, ticari amaçlarla faaliyet gösterir ve tüzel kişiliğe sahiptirler. Şirketin ana sözleşmesi, ortakların hak ve yükümlülüklerini, şirketin amaç ve konusunu, sermaye yapısını ve yönetim şeklini belirler. Limited şirketlerin ortakları, karar organlarına katılabildikleri gibi, şirket yönetimine de katılabilirler. Limited şirketler, diğer şirket türlerine göre daha az sermaye gerektirir ve ortakların sınırlı sorumluluğu, yatırımcıların riske attıkları sermayelerin miktarı ile sınırlıdır. Bu nedenle, küçük ve orta ölçekli işletmeler için sıkça tercih edilen bir işletme türüdür.

Limited şirketin tanımında temel unsurlar olarak aşağıdaki unsurlar bulunmaktadır:

• En az iki gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulan bir şirket türü.
• Ticari amaçla kurulan bir işletme ve tüzel kişiliğe sahip.
• Esas sermayesi belirli bir rakamda ve sabit olmalıdır.
• Ortaklar taahhüt ettikleri esas sermaye payları ile sınırlıdır.
• Limited şirketin ticaret unvanı bulunmalıdır.
• Şirket sözleşmesinde belirtilen amaç ve konu doğrultusunda faaliyet gösterir.
• Ortaklar, karar organlarına katılabilir ve şirket yönetimine de dahil olabilirler.

Limited şirket, bir şahıs şirketi değildir. Şahıs şirketi, yalnızca bir kişi tarafından kurulan bir işletmedir ve bu kişi, işletmenin tüm sorumluluğunu üstlenir. Ancak, limited şirket en az iki gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulur ve ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır. Bu nedenle, limited şirket bir tür ortak girişim olarak kabul edilir.

Ayrıca belirtmek gerekir ki; Limited Şirket (Ltd. Şti.), en az iki gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. En çok ise 50 ortağı olabilir. Ancak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen bazı istisnalar dışında, bu sayıyı aşan ortaklıklar anonim şirket olarak kurulmak zorundadır.

 

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

limited şirket kurmak için bazı evrakların toplanması gerekmektedir. Bu evraklar, kuruluş aşamasında noter kanalıyla tescil edilmek üzere hazırlanır. Limited şirket kurmak için gerekli evraklar şunlardır:

1. Şirket Sözleşmesi: Limited şirketin kuruluşunda en önemli evraklardan biri, şirket sözleşmesidir. Bu sözleşmede, şirketin amacı, konusu, sermayesi, ortakların sorumlulukları, yönetim organları ve şirketin çalışma esasları gibi konular belirtilir.
2. Esas Sermaye Belgesi: Limited şirketin kuruluşunda belirtilen esas sermaye tutarı, esas sermaye belgesi ile kanıtlanmalıdır.
3. Ortaklar Arasındaki Anlaşma: Limited şirketin kuruluşunda, ortaklar arasında bir anlaşma yapılması gerekmektedir. Bu anlaşmada, ortakların hak ve sorumlulukları, şirket karı paylaşımı gibi konular belirtilir.
4. Sicil Beyannamesi: Şirketin tescil edilmesi için, sicil beyannamesi hazırlanmalıdır. Bu beyanname, şirketin adı, merkezi, amacı, sermayesi, ortakları ve yönetim organları gibi bilgileri içermektedir.
5. Vergi Levhası: Şirketin tescil edilmesi için, vergi levhası alınmalıdır. Bu levha, şirketin vergi numarasını ve diğer vergi ile ilgili bilgileri içerir.
6. İmza Sirküleri: Limited şirketin kuruluşunda, yönetim organlarının belirlenmesi ve imza yetkilerinin belirlenmesi için imza sirküleri hazırlanır.

Tüm bu evrakların hazırlanmasının ardından, noter kanalıyla şirket sözleşmesi tasdik edilir ve tüm evraklar, Ticaret Sicili’ne tescil edilir. , limited şirketin kuruluş aşamalarından biri şirket sözleşmesinin hazırlanması ve kurucuların imzalarının tasdik edilmesidir. Ancak bu aşama tek başına yeterli değildir. Limited şirketin kuruluş aşamaları şu şekilde özetlenebilir:

1. Şirketin amacı ve konusunun belirlenmesi: Limited şirketin amacı ve konusu, şirket sözleşmesinde açık bir şekilde belirtilmelidir.
2. Şirket ortaklarının belirlenmesi: Limited şirket en az iki ortak ile kurulabilir. Bu ortaklar, gerçek kişiler veya tüzel kişiler olabilir.
3. Şirket sermayesinin belirlenmesi: Limited şirketin esas sermayesi belirli bir miktar olmalıdır ve en az 10.000 TL olmalıdır.
4. Şirket sözleşmesinin hazırlanması: Şirket sözleşmesi, noter kanalıyla hazırlanmalı ve kurucuların imzaları tasdik edilmelidir.
5. Ticaret siciline tescil: Şirket sözleşmesi ve diğer gerekli evraklar noter tarafından onaylandıktan sonra, Ticaret Sicili’ne tescil edilmelidir.
6. Vergi dairesine başvuru: Şirketin tescil edilmesinin ardından, vergi dairesine başvuru yapılmalı ve vergi levhası alınmalıdır.
7. İşe başlama: Tüm bu işlemlerin tamamlanmasının ardından, limited şirket resmi olarak kurulmuş olur ve işe başlayabilir.

>Türk Ticaret Kanunu madde 580’e göre Limited şirketlerin esas sermaye tutarı en az 10 bin TL olmalıdır. Ayrıca, şirket sermayesi olarak kabul edilebilecek unsurlar arasında ayni haklar, fikri mülkiyet hakları, sanal ortamlar ve adlar gibi tüm malvarlığı unsurları yer almaktadır. Bu sayede, şirketin faaliyetleri için gereken kaynaklar, sadece nakdi sermaye ile sınırlı kalmayıp, diğer malvarlığı unsurlarından da sağlanabilmektedir.

Tutulması Gereken Zorunlu Defterler:

Limited şirketin tutması gereken defterler iki kategoride incelenebilir: muhasebe ile ilgili olanlar ve muhasebe ile ilgili olmayanlar.

Muhasebe ile ilgili defterler şunlardır:

1. Defter-i Kebir: Tüm mali işlemlerin kaydedildiği genel muhasebe defteridir.
2. Defter-i Kebirin Yardımcı Defterleri: Alacak, borç, stok, kasa ve banka gibi hesapların ayrıntılı olarak kaydedildiği defterlerdir.
3. Fatura Defteri: Şirketin gelen ve giden faturalarının kaydedildiği defterdir.
4. İrsaliye Defteri: Şirketin mal kabul ve sevkiyatlarının kaydedildiği defterdir.
5. KDV Defteri: Şirketin KDV alış ve satışlarının kaydedildiği defterdir.
6. Bilanço ve Gelir Tablosu: Şirketin mali durumunu gösteren defterlerdir.

Muhasebe ile ilgili olmayan defterler şunlardır:

1. Ticaret Sicil Defteri: Şirketin ticaret siciline kaydedildiği defterdir.
2. Karar Defteri: Şirketin genel kurul, yönetim kurulu ve ortaklar kurulu gibi organlarının aldığı kararların kaydedildiği defterdir.
3. Nüfus Cüzdanı Sureti: Şirket ortaklarının nüfus cüzdanı suretlerinin kaydedildiği defterdir.
4. İmza Sirküleri: Şirketin yetkililerinin imzalarının kaydedildiği defterdir.

Limited şirketlerin, yasal düzenlemelere uygun olarak, tüm bu defterleri düzenli bir şekilde tutmaları ve belirli süreler boyunca muhafaza etmeleri gerekmektedir.

Limited şirketin tutması gereken defterler ciddi bir önem taşır ve hukuki koruma sağlaması açısından doğru şekilde tutulmalıdır. Bu nedenle, limited şirketlerin defterlerinin düzenli olarak güncellenmesi ve denetlenmesi gerekmektedir. Ayrıca, defterlerin tutulması sırasında vergi mevzuatı ile ilgili kurallara da dikkat edilmelidir. Bu konularda uzman bir avukat veya muhasebeci ile çalışmak, limited şirketin uzun vadeli başarısı için önemli bir adım olabilir.

>Limited şirket kurma maliyeti, ülkeden ülkeye ve bölgeden bölgeye farklılık göstermektedir. Türkiye’de 2023 yılı itibariyle limited şirket kurma maliyeti değişkenlik gösterebilir, ancak genel olarak aşağıdaki kalemlerden oluşabilir:

• Kuruluş işlemleri için avukatlık ücretleri: Bu, şirket sözleşmesinin hazırlanması, noter işlemleri ve diğer yasal prosedürler için avukatlık ücretlerini kapsar. Bu ücretler, avukatın deneyim seviyesi, şirketin büyüklüğü ve karmaşıklığına göre değişebilir.
• Noter ücretleri: Şirket sözleşmesi ve diğer yasal belgelerin noter tasdik ücretlerini içerir.
• Vergi Dairesi harçları: Limited şirketin kurulması için gerekli olan işlemlerden kaynaklanan vergi dairesi harçları.
• Ticaret Sicil Müdürlüğü harçları: Şirketin ticaret siciline kaydedilmesi için gerekli olan harçlardır.
• Diğer giderler: Banka hesap açılışı, kaşe, faaliyet izinleri, ofis kirası, personel masrafları vb. gibi diğer giderler de limited şirket kurma maliyetlerine dahil olabilir.

Tüm bu kalemlerin toplamı, limited şirket kurma maliyetlerini belirleyebilir. Ancak yine de kesin bir rakam vermek mümkün değildir, çünkü her durum farklı olabilir. Limited şirket kurma maliyetlerinin daha net bir şekilde belirlenmesi için uzman bir avukat veya muhasebeciye danışmak önerilir.

E-ticaret faaliyetlerinde bulunmak için bir Limited Şirket kurmak, birçok girişimcinin tercih ettiği bir yöntemdir. Limited Şirket, sermayesi bölünebilir ve sınırlı sayıda ortağı olabilir. Bu nedenle, e-ticaret işi yapmak isteyenler için uygun bir seçenek olabilir.

E-ticaret Limited Şirketi kurarken dikkat edilmesi gereken bazı hususlar şöyledir:

1. Şirket türü: E-ticaret yapmak için Limited Şirket kurmak, uygun bir seçenek olabilir. Ancak, şirket türünün seçimi, işletmenin faaliyet alanı ve hedefleri göz önünde bulundurularak belirlenmelidir.
2. Sermaye: Limited Şirketlerin kuruluşunda minimum sermaye tutarı 10.000 TL olarak belirlenmiştir. E-ticaret Limited Şirketi kurulurken de bu tutarın karşılanması gerekmektedir.
3. Vergi yükümlülükleri: E-ticaret Limited Şirketi vergi mükellefi olacak ve belirli dönemlerde vergi beyannameleri vermek zorunda kalacaktır. Bunun için gerekli olan vergi numarası ve diğer formaliteler yerine getirilmelidir.
4. Yasal düzenlemeler: E-ticaret Limited Şirketi, faaliyet gösterdiği ülkenin yasal düzenlemelerine uygun olarak faaliyet göstermelidir. Özellikle veri koruma, tüketici hakları gibi konulara özen göstermek gerekmektedir.
5. Ticaret unvanı: Limited Şirketlerin ticaret unvanlarında “Limited Şirketi” ibaresi kullanılmalıdır. Ayrıca, ticaret unvanının seçimi önemlidir ve hedef kitleye uygun olmalıdır.

E-ticaret Limited Şirketi kurarken yukarıdaki hususlar göz önünde bulundurulmalı ve gerekli izinler alınarak yasal düzenlemelere uygun olarak faaliyet gösterilmelidir.

Limited Şirketleri ve E-ticaret Limited Şirketi kurarken veya işletme faaliyetlerini yürütürken hatalı veya ihmali işlemlerden kaçınmak için birçok önlem alınabilir. Bu önlemler arasında; yasal düzenlemeleri dikkatli bir şekilde takip etmek, gerekli izinleri almak, vergi yükümlülüklerini zamanında yerine getirmek ve ticari faaliyetlerin güvenliğini sağlamak yer alır. Ancak, tüm bu süreçler oldukça karmaşık ve detaylıdır ve bazı durumlarda hukuki yardım almak gerekebilir.

Bu nedenle, e-ticaret işi yapacak olanlar, bir şirketler hukuku avukatına başvurarak, yasal düzenlemeler ve işlemler konusunda danışmanlık alabilirler. Deneyimli bir avukat, işletmenin yasal düzenlemelere uygun olarak faaliyet göstermesi ve hukuki risklerden kaçınması için gerekli tavsiyeleri verebilir.

Ayrıca, bir şirketler hukuku avukatı, e-ticaret Limited Şirketi’nin kuruluşu ve ilgili izinlerin alınması aşamasında da yardımcı olabilir. Böylece, işletmenin yasal olarak kurulması ve faaliyetlerine başlaması daha güvenli ve risksiz bir şekilde gerçekleştirilebilir.