Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Hukuki Sorumluluğu

Kripto varlık piyasalarının büyümesiyle birlikte yatırımcıların yalnızca Bitcoin, Ethereum veya diğer kripto varlıkların fiyat hareketlerinden kaynaklanan risklerle değil, işlem yaptıkları kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyetlerinden doğabilecek risklerle de karşı karşıya kalmaları mümkündür. Bir kullanıcının hesabındaki kripto varlıkların izinsiz şekilde transfer edilmesi, platformun para çekme talebini yerine getirmemesi, siber saldırı nedeniyle varlıkların kaybolması veya sistem hatası sonucunda gerçekleştirilemeyen işlemler, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının hukuki sorumluluğunu gündeme getirebilir.

Türkiye’de 2024 yılında yapılan düzenlemelerle kripto varlık hizmet sağlayıcıları Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimi altına alınmış; 13 Mart 2025 tarihinde yürürlüğe giren ikincil düzenlemelerle kuruluş, faaliyet, saklama, transfer, bilgi sistemleri ve sermaye yeterliliği gibi konular ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir.

Bu nedenle günümüzde bir kripto para platformunun müşterisine karşı sorumluluğu yalnızca kullanıcı sözleşmesindeki hükümlere göre değil; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Borçlar Kanunu ve SPK düzenlemeleri birlikte değerlendirilerek belirlenmektedir.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı Nedir?

Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında kripto varlık hizmet sağlayıcı kavramı yalnızca kamuoyunda genel olarak “kripto para borsası” olarak bilinen platformları ifade etmemektedir.

Kripto varlık hizmet sağlayıcıları genel olarak;

• kripto varlık alım ve satımına aracılık eden platformları,
• kripto varlıkların saklanmasını sağlayan kuruluşları,
• kripto varlıkların transferine ilişkin hizmet veren kuruluşları,
• mevzuat kapsamında kripto varlıklarla ilgili hizmet sunmasına izin verilen diğer kuruluşları

kapsayabilmektedir.

Dolayısıyla yatırımcı zararının hangi kuruluşun faaliyetinden kaynaklandığının tespit edilmesi önemlidir. Örneğin zarar platformdaki alım satım sisteminden kaynaklanabileceği gibi kripto varlıkların saklandığı altyapıdan veya gerçekleştirilen transfer işleminden de kaynaklanabilir.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Sorumluluğu Hangi Kanunda Düzenlenmiştir?

Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının müşterilere karşı sorumluluğunun en önemli dayanaklarından biri 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 99/B maddesidir.

Kanuna göre kripto varlık hizmet sağlayıcılarının hukuka aykırı faaliyetlerinden ve nakit ödeme veya kripto varlık teslim yükümlülüklerini yerine getirememelerinden kaynaklanan zararlardan hizmet sağlayıcı sorumludur.

Ayrıca bilişim sistemlerinin işletilmesi, siber saldırılar, bilgi güvenliği ihlalleri ve personelin davranışları nedeniyle meydana gelen kripto varlık kayıpları bakımından da özel bir sorumluluk rejimi benimsenmiştir. Kanun bu durumda Türk Borçlar Kanunu’nun 71. maddesindeki tehlike sorumluluğuna açıkça atıf yapmaktadır.

Bu düzenleme yatırımcı açısından oldukça önemlidir. Çünkü kripto varlık hizmet sağlayıcısı yalnızca doğrudan gerçekleştirdiği hatalı işlemler nedeniyle değil, kullandığı sistemlerin güvenliği ve organizasyon yapısından kaynaklanan belirli zararlar bakımından da sorumlulukla karşılaşabilir.

Kripto Para Borsası Yatırımcının Zararından Sorumlu Olabilir mi?

Evet. Ancak her yatırım zararı kripto para borsasının sorumluluğunu doğurmaz.

Örneğin yatırımcının 100.000 TL karşılığında aldığı bir kripto varlığın piyasa koşulları nedeniyle 50.000 TL’ye düşmesi kural olarak yatırımcının üstlendiği piyasa riskidir. Kripto varlığın platformda işlem görmesi, yatırımın devlet veya platform tarafından garanti edildiği anlamına gelmez.

Buna karşılık;

• yatırımcının hesabındaki varlıkların izinsiz transfer edilmesi,
• para çekme talebinin hukuka aykırı biçimde yerine getirilmemesi,
• müşteriye ait kripto varlığın teslim edilmemesi,
• sistem güvenliği eksikliği nedeniyle hesabın ele geçirilmesi,
• platform personelinin işlemleri sonucunda müşteri varlığının kaybolması,
• saklama hizmetindeki güvenlik açığı nedeniyle kripto varlıkların kaybedilmesi

gibi durumlarda hizmet sağlayıcının hukuki sorumluluğu gündeme gelebilir.

Dolayısıyla uyuşmazlıklarda öncelikle zararın piyasa hareketinden mi yoksa hizmet sağlayıcının faaliyetinden mi kaynaklandığı belirlenmelidir.

Siber Saldırı Sonucunda Kripto Varlıklar Çalınırsa Platform Sorumlu mudur?

Kripto piyasalarında en önemli uyuşmazlık alanlarından biri siber saldırılardır.

Bir kripto varlık platformunun hacklenmesi veya güvenlik sistemlerinin aşılması sonucunda müşterilerin kripto varlıklarının başka cüzdanlara aktarılması hâlinde platformun yalnızca “siber saldırıya uğradık” şeklindeki savunması her durumda sorumluluktan kurtulması için yeterli değildir.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 99/B maddesi, bilişim sistemlerinin işletilmesi, siber saldırı ve bilgi güvenliği ihlallerinden kaynaklanan kripto varlık kayıpları bakımından Türk Borçlar Kanunu’nun 71. maddesine gönderme yapmaktadır.

Bu nedenle somut olayda;

platformun güvenlik altyapısı, kullanılan saklama yöntemi, özel anahtarların korunma biçimi, iç kontrol sistemi, erişim yetkileri, güvenlik açıklarına karşı alınan önlemler ve saldırı sonrasında gerçekleştirilen işlemler incelenebilir.

Özellikle teknik nitelikteki uyuşmazlıklarda bilirkişi incelemesi ve dijital kayıtlar davanın sonucunda belirleyici olabilir.

Müşterinin Hesabından İzinsiz Kripto Para Transferi Yapılırsa Ne Olur?

Bir yatırımcı hesabındaki Bitcoin, USDT, Ethereum veya başka bir kripto varlığın kendi talimatı dışında başka bir cüzdana transfer edildiğini fark edebilir.

Böyle bir durumda öncelikle transferin nasıl gerçekleştirildiğinin belirlenmesi gerekir.

Örneğin;

kullanıcının giriş bilgilerinin üçüncü kişiler tarafından ele geçirilmesi, platformun güvenlik sistemindeki açık, API anahtarının kötüye kullanılması, personel işlemi, hesap doğrulama sistemindeki eksiklik veya sosyal mühendislik saldırısı söz konusu olabilir.

Platformun sorumluluğunun tespitinde yalnızca “işlem kullanıcının hesabından gerçekleştirilmiştir” denilmesi yeterli olmayabilir. İşlemin IP kayıtları, cihaz kayıtları, giriş geçmişi, iki faktörlü doğrulama kayıtları, transfer teyitleri ve güvenlik bildirimlerinin incelenmesi gerekebilir.

Bu nedenle izinsiz transfer olaylarında yatırımcının mümkün olduğunca kısa sürede platforma yazılı bildirimde bulunması ve tüm dijital delilleri muhafaza etmesi önemlidir.

Platform Para Çekme Talebini Yerine Getirmezse Sorumlu Olur mu?

Kripto varlık hizmet sağlayıcısının müşterisine ait nakdin veya kripto varlığın teslimine ilişkin yükümlülükleri bulunmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 99/B maddesi özellikle nakit ödeme veya kripto varlık teslim yükümlülüğünün yerine getirilememesinden kaynaklanan zararları hizmet sağlayıcının sorumluluğu kapsamında düzenlemektedir.

Örneğin yatırımcı kripto varlığını satmış ve hesabındaki Türk lirasının banka hesabına gönderilmesini talep etmiş olmasına rağmen platform herhangi bir haklı neden olmaksızın ödemeyi gerçekleştirmiyorsa hukuki sorumluluk gündeme gelebilir.

Aynı şekilde yatırımcının kendi cüzdanına göndermek istediği kripto varlığın hukuka aykırı biçimde transfer edilmemesi de uyuşmazlık oluşturabilir.

Ancak MASAK mevzuatı, adli makam kararı, hesap güvenliği incelemesi veya mevzuattan kaynaklanan geçici işlem kısıtlamaları gibi hukuken geçerli sebeplerin bulunması durumunda ayrıca değerlendirme yapılmalıdır.

Sistem Çöker ve Yatırımcı İşlem Yapamazsa Platform Zararını Öder mi?

Her sistem kesintisi otomatik olarak tazminat hakkı doğurmaz.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 99/B maddesinde, kripto varlık hizmet sağlayıcının kusuru bulunmaksızın hizmetlerde meydana gelen kesintiler nedeniyle geçici olarak emir iletilememesi veya işlem ve transfer yapılamaması sonucunda ortaya çıkan zararların siber saldırı ve bilişim sistemi sorumluluğuna ilişkin özel hüküm kapsamında değerlendirilmeyeceği belirtilmiştir.

Buna karşılık sistemin sürekli çökmesi, gerekli teknik altyapının sağlanmaması veya hizmet sağlayıcının yükümlülüklerine aykırı davranması gibi durumlarda uyuşmazlığın ayrıca incelenmesi gerekir.

Bu noktada platformun kusuru ile yatırımcının ileri sürdüğü zarar arasındaki illiyet bağının ispatlanması önem taşır.

Kullanıcı Sözleşmesinde “Platform Zararlardan Sorumlu Değildir” Yazması Geçerli midir?

Kripto varlık platformlarının kullanıcı sözleşmelerinde geniş kapsamlı sorumsuzluk hükümlerine rastlanabilmektedir.

Ancak Sermaye Piyasası Kanunu bu konuda yatırımcı lehine açık bir düzenleme içermektedir.

Kanunun 35/C maddesine göre kripto varlık hizmet sağlayıcının müşterilerine karşı sorumluluğunu ortadan kaldıran veya sınırlandıran sözleşme şartları geçersizdir. Aynı düzenleme platformların müşteri itiraz ve şikâyetlerini etkin şekilde çözebilecek iç mekanizmalar kurmasını da zorunlu tutmaktadır.

Bu nedenle yatırımcının platforma üye olurken elektronik ortamda sözleşmeyi kabul etmiş olması, hizmet sağlayıcının kanundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Platform Çalışanları ve Yöneticileri Şahsen Sorumlu Tutulabilir mi?

Bazı durumlarda zarar yalnızca şirketten talep edilmeyebilir.

Sermaye Piyasası Kanunu’na göre zararın kripto varlık hizmet sağlayıcısından tahsil edilememesi veya tahsil edilemeyeceğinin açıkça anlaşılması durumunda hizmet sağlayıcının mensupları da kusurları ve zararın kendilerine yüklenebildiği ölçüde sorumlu tutulabilir.

Dolayısıyla özellikle şirket malvarlığının yetersiz kaldığı, yönetimsel ihmal bulunduğu veya müşteri varlıklarının kötüye kullanıldığı olaylarda yöneticilerin ve diğer sorumluların şahsi sorumluluğunun ayrıca araştırılması gerekebilir.

Müşteri Varlıkları Platformun Kendi Malvarlığı Sayılır mı?

Hayır.

Kripto varlık düzenlemelerinin yatırımcıların korunması bakımından getirdiği temel ilkelerden biri, müşteri varlıklarıyla hizmet sağlayıcının kendi malvarlığının ayrıştırılmasıdır.

Bu düzenleme özellikle platformun mali sıkıntıya girmesi veya hakkında icra ve iflas işlemlerinin başlaması hâlinde önem kazanmaktadır.

Müşterilere ait kripto varlıkların hizmet sağlayıcının kendi borçları nedeniyle kullanılmaması ve şirket malvarlığıyla karıştırılmaması yatırımcı varlıklarının korunması bakımından temel bir güvence oluşturmaktadır.

Kripto Varlık Zararlarında Hangi Deliller Toplanmalıdır?

Kripto varlık uyuşmazlıkları klasik para alacağı davalarından farklı olarak önemli ölçüde dijital delillere dayanmaktadır.

Zarar yaşayan yatırımcının özellikle;

• hesap hareketlerini,
• işlem geçmişini,
• cüzdan adreslerini,
• blockchain işlem kodlarını (transaction hash/TXID),
• para yatırma ve çekme kayıtlarını,
• platformla yapılan yazışmaları,
• e-posta ve SMS bildirimlerini,
• giriş ve güvenlik bildirimlerini,
• ekran görüntülerini,
• banka dekontlarını

saklaması önemlidir.

Blockchain üzerindeki transfer kayıtları çoğu durumda sonradan da görüntülenebilse dahi platform içerisindeki hesap hareketleri veya kullanıcı arayüzündeki kayıtların değişebilme ihtimali nedeniyle uyuşmazlık ortaya çıktığı anda delillerin muhafaza edilmesi önem taşır.

Gerekli durumlarda mahkemeden delil tespiti talep edilmesi de değerlendirilebilir.

Kripto Para Borsasına Karşı Tazminat Davası Açılabilir mi?

Hizmet sağlayıcının hukuka aykırı davranışı sonucunda yatırımcının malvarlığında zarar meydana gelmişse tazminat talep edilmesi mümkündür.

Ancak her dosyada;

1. hizmet sağlayıcının hangi yükümlülüğünün ihlal edildiği,
2. yatırımcının gerçek zararının ne kadar olduğu,
3. zarar ile platformun davranışı arasında illiyet bağı bulunup bulunmadığı,
4. yatırımcının kendi davranışının zararın meydana gelmesinde etkili olup olmadığı

ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Özellikle kripto varlıkların fiyatının çok kısa sürelerde önemli ölçüde değişebilmesi nedeniyle zararın hangi tarih ve değer üzerinden hesaplanacağı da uyuşmazlığın temel noktalarından biri olabilir.

Görevli ve yetkili mahkemenin belirlenmesinde ise tarafların sıfatı, işlemin ticari veya tüketici işlemi niteliği ve uyuşmazlığın dayanağı birlikte incelenmelidir.

SPK’ye Şikâyet Edilebilir mi?

Kripto varlık hizmet sağlayıcıları Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimi altındadır. SPK; kuruluşların faaliyetleri, mali yapıları, bilgi sistemleri ve mevzuata uygunlukları üzerinde denetim yetkisine sahiptir. 2025 yılında yürürlüğe giren III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğlerle bu kuruluşların faaliyetleri ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir.

Bu nedenle mevzuata aykırı faaliyetlerde SPK nezdinde başvuru ve şikâyet yollarının değerlendirilmesi mümkündür.

Bununla birlikte SPK’ye şikâyette bulunulması yatırımcının zararının doğrudan kendisine ödenmesini sağlayan bir tazminat davasının yerine geçmez. Özel hukuk kapsamındaki zararların giderilmesi için somut olayın özelliklerine göre ayrıca hukuki yollara başvurulması gerekebilir.

Kripto Yatırımcıları Yatırımcı Tazmin Merkezi Kapsamında mıdır?

Kripto varlık piyasalarında sıklıkla yanlış anlaşılan konulardan biri budur.

Kripto varlıkların SPK tarafından düzenlenmesi, yatırımcının zararının devlet tarafından garanti edildiği anlamına gelmemektedir. Sermaye piyasası aracı niteliğindeki özel durumlar saklı olmak üzere, kripto varlıklar için genel olarak Yatırımcı Tazmin Merkezi sistemi kapsamında bir kamu garantisi bulunmamaktadır. Kanunun hazırlık çalışmalarında da kripto varlıkların Yatırımcı Tazmin Merkezi tarafından yürütülen tazmin sistemi dışında bırakıldığı açıkça belirtilmiştir.

Bu nedenle yatırımcıların “SPK denetiminde olduğu için param devlet güvencesindedir” şeklindeki düşüncesi hukuken doğru değildir.

Platformun SPK Listesinde Yer Alması Güvenilir Olduğu Anlamına Gelir mi?

Bir platform hakkında işlem yapılmadan önce SPK kayıtlarının kontrol edilmesi önemlidir. Bununla birlikte Kurul tarafından yayımlanan bazı geçiş dönemi listelerinde yer almak tek başına faaliyet izni veya devlet garantisi anlamına gelmeyebilir.

SPK da geçici “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde bir kuruluşun yer almasının o kuruluşun ilgili mevzuat kapsamında yetkilendirilmiş olduğu anlamına gelmediğini açıkça belirtmektedir.

Bu nedenle yatırımcıların platformun güncel yetkilendirme durumunu ayrıca kontrol etmeleri gerekir.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısının Sorumluluğu Nasıl Belirlenir?

Kripto varlık uyuşmazlıklarında standart bir çözüm bulunmamaktadır. Aynı türde görünen iki olayda dahi sorumluluğun sonucu farklı olabilir.

Örneğin bir kullanıcının kripto varlıklarının başka bir cüzdana aktarılması olayında;

hesabın nasıl ele geçirildiği, iki faktörlü doğrulamanın kullanılıp kullanılmadığı, platformun olağandışı işlemleri tespit edip etmediği, transfer için hangi güvenlik aşamalarının uygulandığı ve saldırının platform sisteminden mi yoksa kullanıcının cihazından mı kaynaklandığı araştırılmalıdır.

Bu nedenle kripto varlık uyuşmazlıklarında hukuki incelemenin teknik incelemeyle birlikte yürütülmesi son derece önemlidir.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarına Karşı Hukuki Süreç Nasıl Yürütülür?

Kripto varlık kaybı yaşayan kişinin öncelikle olayın niteliğini ve zarar miktarını tespit etmesi gerekir. Platforma yazılı başvuru yapılması, hesap ve transfer kayıtlarının talep edilmesi ve dijital delillerin korunması sonraki hukuki süreç bakımından önem taşır.

Somut olayın özelliklerine göre;

SPK başvurusu, suç duyurusu, ihtiyati tedbir veya ihtiyati haciz talepleri, delil tespiti ve tazminat davası gibi farklı hukuki yolların birlikte değerlendirilmesi gerekebilir.

Özellikle kripto varlıkların çok kısa sürede farklı cüzdanlara aktarılabilmesi nedeniyle izinsiz transfer veya dolandırıcılık olaylarında gecikmeden hareket edilmesi önemlidir.

Sonuç

Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyetleri artık yalnızca taraflar arasındaki kullanıcı sözleşmesine bırakılmış bir alan değildir. Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK düzenlemeleri, kripto varlık platformlarına bilgi sistemlerinin güvenliğinden müşteri varlıklarının korunmasına, saklama ve transfer işlemlerinden nakit ödeme yükümlülüklerine kadar önemli sorumluluklar yüklemektedir.

Özellikle siber saldırı, izinsiz kripto varlık transferi, para çekme işleminin gerçekleştirilmemesi, müşteri varlıklarının kaybolması veya platform personelinin işlemlerinden kaynaklanan zararlar kripto varlık hizmet sağlayıcısının hukuki sorumluluğunu doğurabilir.

Bununla birlikte kripto varlığın piyasa değerinin düşmesi ile platformun hukuka aykırı davranışından kaynaklanan zararın birbirinden ayrılması gerekir. Kripto varlık uyuşmazlıklarında işlem kayıtları, blockchain verileri, dijital deliller ve teknik bilirkişi incelemeleri çoğu zaman belirleyici olduğundan her olayın kendi koşulları içerisinde hukuki ve teknik açıdan birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir.