KONKORDATO BAŞVURU DİLEKÇESİ

T.C. …………… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE

DOSYA NO : (Boş)
BORÇLU : ………….. A.Ş./Ltd. Şti. (MERSİS: ……… / VKN: ………)
MERKEZ ADRES : ………………………………………………………
VEKİLİ : Av. ……………… (Baro Sicil No: ………… / Adres: ………………)
KONU : İİK m.285 ve devamı uyarınca konkordato talebimiz ile geçici mühlet, tedbirler ve konkordato komiser(ler)inin atanması istemimizden ibarettir.

AÇIKLAMALAR

1. Müvekkil Şirketin Faaliyetleri ve Mali Durumu:
   Müvekkil ………….. A.Ş., ……… sektöründe (örn. üretim/ithalat/perakende) faaliyet göstermektedir. Son dönemde finansmana erişim maliyetlerinin artışı, döviz kuru oynaklığı, tedarik zinciri aksaklıkları ve talep daralması gibi dışsal nedenlerle nakit akışında bozulma yaşanmış; buna rağmen faaliyetler durmamış, siparişlerin karşılanması sürmektedir.

2. Borçluluk Yapısı ve Ödeme Güçlüğü:
   Kısa vadeli yükümlülükler ……… TL, uzun vadeli yükümlülükler ……… TL seviyesindedir. Banka kredileri, çek-senet borçları ve tedarikçi bakiyeleri bulunmaktadır. Şirket borca batık olmaktan kaçınmak, faal işletmeyi korumak ve alacaklıların mümkün olan en yüksek oranda tatminini sağlamak için konkordato yoluna başvurma zorunluluğu duymuştur.

3. Konkordato Projesinin Özeti (Teklifimiz):

   • Rehinli alacaklar: Teminat değerleri dâhilinde, yasal sınırlar gözetilerek ayrı tasfiye hükümleri saklıdır. Bankalarla vade uzatımı / yeniden fiyatlama / ilave teminat esaslı yapılandırma öngörülmektedir.

   • Adi (teminatsız) alacaklar:

     • % ……… nakdi ödeme,

     • Kalan bakiyenin … ay/… eşit taksitte ödenmesi (ilk taksit …/…/20…; taksitler aylık/üç aylık),

     • Taksitler için … puan yıllık faiz ve erken ödeme imkânı.

   • İşletmenin sürdürülebilirliği: Gider kısıntıları, üretim planı optimizasyonu, atıl varlık satışları ve yeni satış sözleşmeleri ile nakit akışı projeksiyonu (Ek-5).

4. Geçici Mühlet ve Tedbir İhtiyacı:
   Takip baskısı ve hacizler, projenin işlemesini fiilen imkânsız kılmaktadır. İİK m.285 vd. gereğince 3 ay geçici mühlet (gerektiğinde uzatma) verilmesini; yeni ve devam eden takiplerin durması, ihtiyati hacizlerin uygulanmaması, sözleşmelerin fesih/temerrüt nedeniyle sona erdirilmesinin engellenmesi yönünde tedbirlere hükmedilmesini talep ederiz.

5. Komiser Atanması ve İş Planı:
   Dosyanın niteliği, alacaklı sayısı ve işletme ölçeği dikkate alınarak (bir/üç) kişilik komiser heyeti atanmasını; komiser(ler)in işletmenin gözetimi, alacaklılarla iletişim ve planın uygulanabilirliğinin teyidi görevlerini ifa etmesini talep ederiz. Mahkemenizce uygun görülürse, konkordato alanında deneyimli şu aday(lar) önerilmektedir: ………… (özgeçmişler Ek-8).

6. Hukuki Çerçeve:
   Talebimiz İİK m.285 ve devamı ile 7101 sayılı Kanun’la getirilen usul hükümlerine uygundur. Bağımsız denetim kuruluşu uygunluk/makul güvence raporu, son bilanço–gelir tablosu–nakit akım, alacaklılar listesi ve sınıflandırması, varlık envanteri ve değerleme ile konkordato ön projesi dilekçe ekinde sunulmuştur.

HUKUKİ NEDENLER

İİK m.285 ve devamı, TTK, HMK ve ilgili ikincil mevzuat.

DELİLLER

• Bağımsız denetim uygunluk/makul güvence raporu (Ek-1)

• Son 3 yıla ait finansal tablolar ve ara dönem mizanları (Ek-2)

• Alacaklılar listesi (alacak kalemi, tutar, teminat, rehin/şerh bilgisi) (Ek-3)

• Varlık envanteri ve değerleme (Ek-4)

• Konkordato (ön) projesi ve nakit akım projeksiyonu (Ek-5)

• Sözleşmeler, siparişler, satış protokolleri (Ek-6)

• Ticaret sicili belgeleri, imza sirküleri (Ek-7)

• Komiser aday(ları) özgeçmiş(leri) (varsa) (Ek-8)

• Diğer her türlü yasal delil.

SONUÇ VE İSTEM

Açıklanan nedenlerle;

1. Müvekkil ………….. A.Ş. hakkında İİK m.285 vd. kapsamında konkordato talebimizin KABULÜNE,

2. 3 ay GEÇİCİ MÜHLET verilmesine ve gerekli hâllerde uzatılmasına,

3. Geçici mühlet süresince tüm takiplerin durmasına, yeni takip yapılamamasına; mevcut haciz ve ihtiyati hacizlerin çekirdek faaliyetleri engellemeyecek şekilde muhafaza tedbirleri ile sınırlandırılmasına,

4. İİK hükümleri uyarınca (bir/üç) kişilik konkordato komiser(ler)inin atanmasına,

5. Komiser(ler)ce alacaklılar listesinin kesinleştirilmesi ve toplantı sürecinin yürütülmesine,

6. Sözleşmelerin sırf konkordato başvurusu/temerrüt nedeniyle feshedilmesinin önlenmesine yönelik tedbirlere,

7. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davanın sonucuna bırakılmasına,

karar verilmesini vekâleten saygıyla talep ederiz. …/…/20…

Borçlu ………….. A.Ş. Vekili
Av. …………………
(İmza)

EKLER: (Ek-1’den Ek-8’e kadar listelendi)