Anonim Şirketlerde Sermaye Yapısı

Anonim şirketlerin mali omurgasını oluşturan “sermaye”, işletmenin sadece ticari faaliyetlerini yürütebilmesi için gereken bir kaynak değil, aynı zamanda alacaklılara karşı şirketin malvarlığı güvencesidir. Türk Ticaret Kanunu (TTK), anonim şirketlerin sermaye yapısını, “sınırlı sorumluluk” ilkesini dengeleyecek şekilde sıkı kurallara bağlamıştır.

Sermayenin Fonksiyonu ve Sınırlı Sorumluluk

Anonim şirket, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu olan bir tüzel kişiliktir. Bu hukuki zırhın bedeli olarak kanun koyucu, sermayenin “belirliliği” ve “tahsil edilebilirliği” ilkesini öne çıkarır. Sermaye, şirketin kuruluşu sırasında esas sözleşmede taahhüt edilen ve ortakların şirkete sağladığı değerlerin toplamıdır. Sermayenin sabitliği, ortakların şirketin risklerine karşı korunmasını sağlarken, şirketin üçüncü kişilere karşı olan borçlarında ise tek dayanak noktasını oluşturur. Bu nedenle, sermayenin korunması ilkesi, sadece ortakların değil, alacaklıların da menfaatlerini koruyan evrensel bir hukuk prensibidir.

Esas Sermaye vs. Kayıtlı Sermaye Sistemi

Anonim şirketlerde sermaye yapısı iki temel modelle yönetilir:

1. Esas Sermaye Sistemi: Şirket sermayesi, esas sözleşmede sabit ve kesin bir rakam olarak belirlenir. Sermayeyi artırmak veya azaltmak, esas sözleşme değişikliği gerektiren ağır prosedürlere tabidir. Bu model, özellikle ortaklık yapısının değişmesini istemeyen veya halka açık olmayan orta ve küçük ölçekli şirketler için yüksek düzeyde kontrol sağlar.

2. Kayıtlı Sermaye Sistemi: Özellikle halka açık şirketlerde tercih edilen bu sistemde, esas sözleşmede bir “tavan” (kayıtlı sermaye tavanı) belirlenir. Yönetim kurulu, bu tavana kadar genel kurulun her defasında onayına gerek duymadan sermaye artırımı yapabilir. Bu, finansal piyasalardaki hıza uyum sağlamak isteyen şirketler için hayati bir esnekliktir.

Sermaye Taahhüdü ve Ödeme Yükümlülüğü

Sermaye, kağıt üzerinde kalan bir rakam değil, gerçekleşmesi beklenen bir taahhüttür. Pay sahipleri, taahhüt ettikleri sermayeyi ödemekle yükümlüdür. TTK, nakdi sermayenin en az %25’inin tescilden önce ödenmesini zorunlu kılarak, şirketin “boş bir kabuk” olmasını engeller. Kalan tutarın ise tescilden sonra 24 ay içinde ödenmesi gerekir. Payların itibarî değerinden düşük bir bedelle çıkarılması kesinlikle yasaktır; bu, sermayenin “gerçekten ve tam olarak” şirkete girmesini sağlamak içindir.

Sermayenin Korunması İlkeleri

Sermayenin korunması, şirketin mali yapısının bozulmasını engellemek için üç ana kurala dayanır:

• Borçlanma Yasağı: Pay sahiplerinin şirketten borç alması, sermaye taahhütlerini ifa etmedikleri sürece yasaktır.

• Kâr Payı Dağıtımı: Şirketin kâr dağıtabilmesi için kanuni yedek akçelerin ayrılması ve geçmiş yıl zararlarının kapatılmış olması şarttır. Sermayeyi aşındıracak bir kâr dağıtımı hukuka aykırıdır.

• Sermayenin Kaybı: Şirketin özvarlığının erimesi durumunda (sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamının yarısının veya üçte ikisinin kaybolması), yönetim kurulunun derhal genel kurulu toplantıya çağırması ve iyileştirici önlemler alması gerekir.

Sermaye yapısı, şirketin sadece hukuki kimliğini değil, aynı zamanda piyasa nezdindeki itibarını da belirler. Yetersiz veya hatalı kurgulanmış bir sermaye yapısı, şirketin ileride yaşayacağı mali krizlerde “sermaye kaybı” riskini artırır ve yönetim kurulu üyelerini şahsi sorumlulukla karşı karşıya bırakabilir. MG Hukuk olarak, bir şirketin kuruluş aşamasında sermaye yapısının, şirketin büyüme hedefleri ve sektörün gerekliliklerine göre terzi işi tasarlanması gerektiğini savunuyoruz.

Anonim Şirketlerde Pay Devri

Anonim şirketlerin en büyük cazibelerinden biri, ortaklık paylarının (hisselerin) bir devir aracı olarak kullanılabilmesidir. Bu devir, şirketin sermaye yapısının değişkenliğini ve yatırımcıların şirkete giriş-çıkış kolaylığını sağlar. Ancak bu süreç, şirket içindeki güç dengelerini bozabilecek nitelikte olduğu için kanun ve esas sözleşme hükümleriyle koruma altına alınmıştır.

Pay Devrinin Hukuki Niteliği

Anonim şirketlerde payların devri, kural olarak “serbestlik” ilkesine tabidir. Paylar, senede bağlanmış olsun veya olmasın, ciro ve zilyetliğin devri suretiyle veya senede bağlanmamışsa yazılı bir devir sözleşmesiyle başkasına geçebilir. Nama yazılı pay senetlerinde devir, senedin cirosu ve zilyetliğin geçirilmesi ile tamamlanır. Bu işlem, şirket tarafından pay defterine işlendiğinde, devralan kişi şirkete karşı “pay sahibi” sıfatını kazanır.

Devir Kısıtlamaları: “Bağlılık Kuralı”

Pay devri kural olarak serbest olsa da, anonim şirketlerin özel yapısını korumak amacıyla esas sözleşmelerde “devir kısıtlamaları” (bağlılık kuralı) öngörülebilir.

• Onay Yetkisi: Esas sözleşme, nama yazılı payların devrinin yönetim kurulunun onayına bağlı olduğunu belirtebilir.

• Red Nedeni: Yönetim kurulu, esas sözleşmede öngörülen “önemli bir sebep” varsa veya devralana payların bedelini (gerçek değer üzerinden) ödemeyi önerirse, devri reddedebilir.

• Amacı: Bu kısıtlamalar, şirketin ortaklık yapısına yabancı veya rakip bir kişinin girmesini engellemek, aile şirketlerinde ortaklığın aile içinde kalmasını sağlamak veya ortaklar arasındaki güven ilişkisini korumak amacıyla tasarlanır.

Pay Sahipleri Sözleşmeleri (Shareholders’ Agreements)

Hukuki mevzuatın sunduğu esnekliğin ötesinde, ortaklar kendi aralarındaki ilişkileri düzenlemek için sıklıkla “Pay Sahipleri Sözleşmeleri” (PSS) yaparlar. Bu sözleşmeler, TTK’nın pay sahipliği haklarını destekleyici nitelikte olup şu maddeleri içerebilir:

1. Birlikte Satma Hakkı (Tag-along): Bir ortağın paylarını satması durumunda, diğer ortakların da aynı şartlarda paylarını satma hakkı.

2. Birlikte Satmaya Zorlama (Drag-along): Belirli çoğunluğa sahip pay sahiplerinin, diğer ortakları da paylarını satmaya zorlayabilmesi.

3. Ön Alım Hakkı (Right of First Refusal): Bir ortağın payını satmak istemesi durumunda, diğer ortaklara satın alma konusunda öncelik tanınması.

Bu sözleşmeler, şirket esas sözleşmesinden ayrı birer “borçlar hukuku sözleşmesi” niteliğindedir. Bu nedenle, PSS’ye aykırılık doğrudan şirketin tescilini etkilemez ancak taraflar arasında tazminat doğuran ciddi bir ihlal teşkil eder.

Pay Devri Sürecinde Dikkat Edilmesi Gerekenler

Pay devri sadece bir hisse satışı değil, aynı zamanda şirket yönetimine veya kâr hakkına ortak etmektir. Özellikle;

• Vergisel Boyut: Payların devri, değer artış kazancı yönünden vergi mükellefiyeti doğurabilir.

• Haklar ve Borçlar: Devredilen paylarla birlikte, genel kurulda oy hakkı, kâr payı hakkı ve (varsa) sermaye taahhüdünden doğan borçlar da devralana geçer. Yönetim kurulu, pay defterine kaydın yapılmasından önce, devredenin taahhütlerinden doğan borçların ifa edilip edilmediğini kontrol etmelidir.

Kuruluştan Sonra Devralma ve Kiralama:

Anonim şirketlerde, kuruluş aşaması sadece resmi tescil ile son bulmaz. Şirket tüzel kişilik kazandıktan hemen sonra, özellikle ilk iki yıl içerisinde gerçekleştirilen büyük ölçekli malvarlığı işlemleri, Türk Ticaret Kanunu (TTK) tarafından “sermayenin korunması” ilkesi çerçevesinde çok sıkı denetimlere tabi tutulmuştur. Bu denetim mekanizmasının merkezinde ise 356. madde yer alır.

İlk İki Yıl: “Koruma Periyodu”

TTK 356. madde, şirketin tescilinden itibaren geçen ilk iki yılı, tabiri caizse bir “koruma periyodu” olarak görür. Bu süre zarfında şirketin herhangi bir işletmeyi veya bir ayını (taşınır/taşınmaz), şirketin sermayesinin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralması veya kiralaması, çok özel prosedürlere bağlanmıştır.

Bu düzenlemenin temel amacı “kanuna karşı hile”yi önlemektir. Kuruluş sürecinde nakdi sermaye yerine, kurucular tarafından şişirilmiş bedellerle işletme veya varlıkların şirkete devredilmesini veya yüksek bedellerle kiralanmasını engelleyerek, şirketin sermayesinin kuruluşun hemen ardından boşaltılmasını veya “örtülü kazanç aktarımı” yoluyla ortakların cebine aktarılmasını önlemek hedeflenir.

Genel Kurul Onayı ve Tescil Şartı

Bu tür büyük ölçekli işlemlerde, yönetim kurulunun tek başına karar verme yetkisi yoktur. Kanun koyucu, bu denetimi bizzat pay sahiplerinin iradesine bırakmıştır. İşlemin geçerli olabilmesi için:

1. Genel Kurul Onayı: İşlem, genel kurulun özel nisaplarla (TTK 421/3-4) alınacak kararıyla onaylanmalıdır.

2. Tescil ve İlan: Genel kurulun onay kararı, varlık devri veya kiralama sözleşmesiyle birlikte ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.

Eğer bu onay ve tescil prosedürleri tamamlanmadan, işlemin ifası amacıyla herhangi bir ödeme yapılırsa veya varlık şirkete devredilirse, bu tasarrufların tamamı geçersizdir. Hatta bu süreçte yapılmış ödemeler de “kanuna aykırı” kabul edilir.

Bilirkişi Denetimi: “Resmi Değerleme”

Genel kurul bu kararı vermeden önce, yönetim kurulunun talebi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından bir bilirkişi atanır. Bilirkişi, devralınacak veya kiralanacak işletme ve ayınlara değer biçer.

Bu değerleme raporu, şirket ortaklarının ve pay sahiplerinin, varlığın gerçek piyasa değerini görmesini sağlar. Rapor resmi nitelik taşır ve şirketin gerçek değerini korumayı amaçlayan bir “güvenlik duvarı” görevi görür. Pay sahipleri, bu rapor sayesinde, şirketin kasasından çıkacak veya kasasına girecek değerin adil olup olmadığını anlama imkanına kavuşur.

İstisnalar ve Kapsam Dışı İşlemler

TTK 356. madde her türlü işlemi kapsamaz. Özellikle şirketin kendi “işletme konusu” olan ve olağan faaliyetleri çerçevesinde gerçekleştirilen ticaret işlemleri bu madde kapsamı dışındadır. Ayrıca, cebrî icra yoluyla (örneğin icra dairesi vasıtasıyla) iktisap edilen varlıklar için bu ağır prosedürler uygulanmaz. Bu istisnalar, şirketin ticari akışını yavaşlatmamak için getirilmiştir.

Kuruluşta Halka Arz ve Payların Halka Arz Taahhüdü

Anonim şirketlerin kuruluşunda halka arz, şirketin sermaye piyasalarına ilk adımını attığı, kurumsal yapısını geniş bir yatırımcı kitlesine açtığı ve sermaye tabanını güçlendirdiği stratejik bir süreçtir. Türk Ticaret Kanunu (TTK), bu süreci şirket ortaklarının haklarını korumak, yatırımcı güvenini tesis etmek ve şirketin sermaye bütünlüğünü sağlamak adına detaylı bir hukuki zemine oturtmuştur.

Halka Arz Taahhüdü ve Esas Sözleşme

Bir anonim şirket, kuruluş aşamasında paylarının halka arz edileceğini esas sözleşmesinde belirtebilir. Halka arz, kurucular tarafından garanti edilmiş bir nakdi sermaye yöntemi olarak ele alınır. 346. madde uyarınca, halka arz edilecek paylar esas sözleşmede açıkça tanımlanmalı ve bu payların satışından elde edilecek gelirlerin şirkete girişi belirli bir zaman planına bağlanmalıdır. Kuruluşta halka arz, sadece bir “duyuru” değil, kurucuların şirkete karşı üstlendiği hukuki bir taahhüttür.

Satış Süreci ve Gelirlerin Tahsisi

Halka arz edilen payların satış süreci, Sermaye Piyasası mevzuatına tabidir. Satış süreci sonunda:

• Sermaye Girişi: Payların itibari değerleri ile varsa çıkarma primleri, giderler düşüldükten sonra şirkete ödenir.

• Geri Ödeme: Satıştan elde edilen net tutar ise, pay senetlerini halka arz eden pay sahiplerine aktarılır.

Bu mekanizma, şirketin sermayesinin fiilen dolmasını sağlarken, paylarını halka arz eden kurucuların da sermaye üzerindeki hak edişlerini almasına olanak tanır. Halka arz, kurucular veya yetkili organlar tarafından onaylanmış bir irade beyanı olarak kabul edilir (TTK 350).

Süresinde Satılmayan Payların Durumu: “Garanti Mekanizması”

Halka arzın başarısız olma ihtimaline veya payların satılamamasına karşı kanun koyucu çok sert bir “güvence” getirmiştir. Halka arz edilecek paylar için şirket sermayesinin güvence altına alınması şarttır:

• Süresinde Satılmayan Paylar: Eğer paylar halka arz edilip de süresi içinde satılmazsa, bunların bedellerinin tamamı ödenmek zorundadır.

• Halka Arz Edilmeyen Paylar: Süresinde halka arz edilmeyen payların ise bedellerinin yüzde yirmibeşi, iki aylık süreyi izleyen üç gün içinde şirket kasasına girmelidir.

Bu kural, “halka arz edeceğiz” diyerek kurulan ancak sermayesi fiilen oluşmayan şirketleri engeller. Şirketin tescilinden itibaren en geç iki ay içinde halka arzın gerçekleşmesi esastır. Bu süreler, sermayenin şirkete girişinin geciktirilmesini önlemek için konulmuş katı yasal sınırlardır.

Halka Arzda Şeffaflık ve Denetim

Halka arz, anonim şirketin kamusal bir nitelik kazanmaya başladığı noktadır. Bu aşamada esas sözleşmenin içeriği, pay senetlerinin türleri, imtiyazlar ve kuruculara sağlanan menfaatler kamuya açık hale gelir. Halka arz edilecek paylar için hazırlanan izahnameler ve diğer belgeler, yatırımcılar için bir “güven ve bilgi” kaynağıdır. TTK 346 ve devamı maddeler, şirket yönetimi ile halka açık yatırımcılar arasındaki bilgi asimetrisini gidermeyi amaçlar.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu ve Sorumluluğu Ortadan Kaldıran Sebepler

Anonim şirket yönetiminde “sorumluluk”, yönetim kurulu üyelerinin uykularını kaçıran en temel hukuki risk alanıdır. Türk Ticaret Kanunu (TTK), yönetim kurulu üyelerine şirketi özenle yönetme ve gözetme yükümlülüğü yükler. Bu yükümlülüğün ihlali, üyelerin şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı şahsen ve sınırsız sorumluluğuna yol açabilir.

1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluk Kapsamı

Yönetim kurulu üyeleri; kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, bundan doğan zararlardan ötürü sorumludurlar. Bu sorumluluk sadece “yönetim” ile sınırlı değildir; şirketin temsil edilmesi, muhasebe kayıtlarının tutulması, sermaye kaybı bildirimleri ve genel kurul kararlarının uygulanması gibi geniş bir görev sahasını kapsar. Sorumluluk, genellikle “haksız fiil” veya “sözleşmeye aykırılık” temeline dayanır ve zararın tazminine yöneliktir.

2. Sorumluluğu Ortadan Kaldıran veya Azaltan Haller

Yönetim kurulu üyeleri, hukuka aykırı bir işlemden doğan zararlardan, belirli şartlar altında sorumlu tutulmazlar. Bu savunma mekanizmalarını şu şekilde özetleyebiliriz:

A. Yönetim Kurulu Kararına Muhalefet Etmek

Sorumluluğun en yaygın bertaraf edilme yolu, karara muhalefet şerhi düşmektir. Bir kurul kararı, şirkete zarar verecek nitelikteyse ve üye bu karara toplantı esnasında olumlu oy vermemişse (muhalif kalmışsa), bu durumun tutanağa geçirilmesi ve müdürlüğe bildirilmesi üyeyi sorumluluktan kurtarır. Karara katılmayan veya muhalif kalan üye, kararın neden olduğu zararlardan sorumlu tutulamaz.

B. İş Bölümü ve Yetki Devri (Görev Dağılımı)

TTK, yönetim kuruluna iş bölümü yapma ve yetki devretme hakkı tanır. Eğer yönetim kurulu, esas sözleşme uyarınca görevlerini alt komitelere veya üyelerden birine devretmişse (örneğin finans işlerinin bir üyeye verilmesi), bu devrin “yeterli ve yetkin” kişilerce yapılmış olması şartıyla, yetkiyi devreden üye, devralan üyenin kusurlu işlemlerinden sorumlu tutulamaz. Ancak, üyeler “gözetim yükümlülüğü”nü kaybetmezler; yani devredilen işin genel gidişatını izlemekle yükümlüdürler.

C. “İşletme Kararı” (Business Judgment Rule)

Türk hukukuna da giren bu ilkeye göre; yönetim kurulu üyeleri, bir kararı alırken yeterli bilgiye sahipse, makul riskler alıyorsa ve şirketin menfaatini düşünerek (iyi niyetle) hareket ediyorsa, alınan karar şirket için zararla sonuçlansa bile üye sorumlu tutulamaz. Yargı, yöneticilerin “ticari öngörü”lerini denetleyemez; sadece kararın alınış biçimindeki “özen”i denetler.

D. İbra Kararı

Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi (aklanması), sorumluluğu kaldıran en güçlü irade beyanıdır. İbra kararı, genel kurulun üyelerin faaliyetlerini onayladığı anlamına gelir. Ancak ibra, üyenin yolsuzluk, hile veya kanuna açık aykırılıklarını (eğer bu hususlar genel kurulda açıkça tartışılmamışsa) her zaman örtmez. Ayrıca ibra, şirketin sorumluluğunu kaldırır; şirketin doğrudan zarar gören alacaklılarının (örneğin iflas durumunda) dava açma hakkını kısıtlamaz.

E. Kusursuzluk ve Nedensellik Bağı

Üyenin zarar oluşumunda hiçbir kusurunun bulunmaması (örneğin imkansızlık veya dış müdahale) veya zararın üyenin eylemi ile değil, bambaşka bir nedenle (mücbir sebep gibi) meydana gelmiş olması, sorumluluğu ortadan kaldırır.

Sorumluluk Davası:

Sorumluluk davası, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu bir şekilde ihlal etmeleri sonucu şirkete, pay sahiplerine veya şirket alacaklılarına verdikleri zararların tazmin edilmesi amacıyla açılan bir tazminat davasıdır.

Özetle bu dava; şirketi yönetenlerin, “özen ve sadakat” yükümlülüklerine aykırı davranarak işletmenin mali yapısına veya pay sahiplerinin haklarına verdikleri zararların, yöneticilerin şahsi malvarlıklarından karşılanmasını sağlayan hukuki bir hesap sorma mekanizmasıdır.

Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunun doğması halinde, bu sürecin yargıya taşınması belirli usul kurallarına ve sürelere tabidir. Türk Ticaret Kanunu (TTK), “zarar gören” tarafların kimler olduğunu net bir şekilde tanımlamış ve dava açma haklarını (aktif husumet ehliyetini) detaylandırmıştır.

Sorumluluk Davasını Kimler Açabilir?

Yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak tazminat davasında, zararın türüne göre (doğrudan zarar veya dolaylı/yansıma zarar) üç temel aktör ön plana çıkar:

1. Şirket (Tüzel Kişilik) Yönetim kurulunun hatalı işlemlerinden genellikle ilk ve en büyük zararı gören şirketin kendisidir. Şirket, uğradığı bu zararın tazmini için yöneticilere dava açabilir. Şirket adına bu davanın açılabilmesi kural olarak Genel Kurul kararına bağlıdır. Genel kurulda sorumluluk davası açılmasına karar verilirse, davayı şirket adına denetçiler veya özel olarak atanmış temsilciler (kayyım) yürütür.

2. Pay Sahipleri (Ortaklar) Pay sahiplerinin dava açma hakkı zararın türüne göre ikiye ayrılır:

• Doğrudan Zarar: Yönetim kurulu üyesinin fiili doğrudan doğruya pay sahibinin şahsi malvarlığına zarar vermişse (örneğin kâr payının haksız yere ödenmemesi), pay sahibi zararın kendi şahsına ödenmesini talep ederek dava açabilir.

• Dolaylı (Yansıma) Zarar: Şirketin kötü yönetilip zarara uğratılması, doğal olarak hisse değerlerini düşüreceği için pay sahibini dolaylı yoldan etkiler. Pay sahipleri, şirketin uğradığı bu zarardan dolayı yöneticilere dava açabilirler. Ancak çok önemli bir kural vardır: Yansıma zararlarda pay sahibi, tazminatın kendisine değil, şirkete ödenmesinitalep etmek zorundadır.

3. Şirket Alacaklıları Şirketin alacaklıları da tıpkı pay sahipleri gibi yöneticilerin hatalarından dolayı doğrudan veya dolaylı zarara uğrayabilirler. Alacaklıların dolaylı zarardan (şirketin malvarlığının azalması nedeniyle alacaklarını tahsil edememelerinden) dolayı dava açma hakkı, kural olarak şirketin iflası halinde devreye girer. Şirket iflas etmişse, alacaklılar şirketin uğradığı zararın şirkete (iflas masasına) ödenmesi talebiyle sorumluluk davası açabilirler.

Dava Açma Süresi (Zamanaşımı)

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu sonsuza kadar devam etmez. Ticari hayatın gerektirdiği istikrarı sağlamak amacıyla TTK 560. maddede kesin zamanaşımı süreleri öngörülmüştür. Sorumlu olanlara karşı açılacak tazminat davaları şu sürelere tabidir:

• Öğrenme Tarihinden İtibaren 2 Yıl: Davacının (şirket, pay sahibi veya alacaklı), uğranılan zararı ve zarara sebep olan sorumlu yönetim kurulu üyesini öğrendiği tarihten itibaren iki yıl içinde davasını açması gerekir.

• Fiil Tarihinden İtibaren 5 Yıl (Nispi Üst Sınır): Zarar ve sorumlu daha geç öğrenilse bile, her halükarda zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle dava hakkı zamanaşımına uğrar.

• Ceza Zamanaşımı İstisnası: Bu kuralın çok kritik bir istisnası vardır. Eğer yönetim kurulu üyesinin zarara sebep olan fiili aynı zamanda Türk Ceza Kanunu (TCK) anlamında bir “suç” teşkil ediyorsa (örneğin güveni kötüye kullanma, dolandırıcılık, belgede sahtecilik) ve TCK bu suç için daha uzun bir dava zamanaşımı süresi öngörüyorsa, tazminat davasında da bu uzatılmış ceza zamanaşımı süresi uygulanır.