Şirket Ortağının Şirketten Çıkarılması: Limited ve Anonim Şirketlerde Hukuki Süreç

Şirket Ortağı Şirketten Çıkarılabilir mi?

Şirketin kurulmasının ardından, ticari hayatın ilerleyen dönemlerinde ortaklar arasında ciddi uyuşmazlıklar ortaya çıkabilir. Şirket parasının kişisel amaçlarla kullanılması, şirket faaliyetlerinin engellenmesi, diğer ortaklardan bilgi saklanması, rakip şirket kurulması, şirket müşterilerinin başka bir işletmeye yönlendirilmesi veya ortaklar arasındaki güven ilişkisinin tamamen ortadan kalkması gibi durumlar şirketin faaliyetlerini sürdürülemez hâle getirebilir.

Bu noktada en sık sorulan sorulardan biri şudur:

“Diğer şirket ortağını şirketten çıkarabilir miyiz?”

Bu sorunun cevabı şirketin türüne, şirket sözleşmesine, ortaklık yapısına ve yaşanan olaylara göre değişmektedir.

Özellikle limited şirketlerde Türk Ticaret Kanunu, belirli koşullar altında bir ortağın şirketten çıkarılmasına imkân tanımaktadır. Ancak çoğunluk payına sahip olmak tek başına diğer ortağı şirketten çıkarmaya yetmez. Ortaklıktan çıkarma işleminin kanunda öngörülen usule uygun şekilde gerçekleştirilmesi gerekir.

Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkarma Mümkün müdür?

Limited şirketlerde ortağın şirketten çıkarılması temel olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 640. maddesinde düzenlenmiştir.

Kanuna göre iki temel yöntem bulunmaktadır:

1. Şirket sözleşmesinde önceden belirlenen bir sebebe dayanılarak ortağın genel kurul kararıyla çıkarılması,
2. Haklı sebeplerin bulunması hâlinde şirket tarafından mahkemeden ortağın çıkarılmasının talep edilmesi.

Dolayısıyla şirket ortaklarının kendi aralarında anlaşmazlık yaşaması tek başına otomatik olarak ortaklığın sona ermesini sağlamaz.

Her somut olayın ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Şirket Sözleşmesinde Çıkarma Sebebi Bulunması

Limited şirket sözleşmesinde belirli durumların gerçekleşmesi hâlinde bir ortağın şirketten çıkarılabileceği düzenlenebilir.

Örneğin şirket sözleşmesinde;

• şirketle rekabet edilmesi,
• şirket sırlarının üçüncü kişilere açıklanması,
• belirlenen sermaye yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi,
• şirkete ciddi şekilde zarar veren davranışlarda bulunulması,
• ortaklık yükümlülüklerinin sürekli şekilde ihlal edilmesi

gibi durumların çıkarma sebebi olacağı kararlaştırılmış olabilir.

TTK m.640 uyarınca şirket sözleşmesinde böyle bir hüküm bulunması hâlinde gerekli genel kurul kararı alınarak ortağın şirketten çıkarılması mümkün olabilir.

Ancak çıkarma sebeplerinin soyut ve sınırsız biçimde düzenlenmesi, çoğunluk ortaklarının azınlık ortağı keyfî şekilde şirketten çıkarabileceği anlamına gelmez.

Çıkarma işlemi dürüstlük kuralına, eşit işlem ilkesine ve şirketler hukukunun temel prensiplerine uygun olmak zorundadır.

Şirket Sözleşmesinde Çıkarma Sebebi Yoksa Ne Olur?

Uygulamada birçok limited şirket sözleşmesinde ortaklıktan çıkarmaya ilişkin özel bir düzenleme bulunmamaktadır.

Bu durumda da ortağın çıkarılması tamamen imkânsız değildir.

TTK m.640/3 uyarınca haklı sebeplerin bulunması hâlinde şirket, ortağın ortaklıktan çıkarılmasını mahkemeden talep edebilir.

Buradaki önemli nokta şudur:

Diğer ortak doğrudan “bu ortağın şirketten çıkarılmasını istiyorum” diyerek kendi adına dava açamaz.

Kanun, haklı nedenle ortaklıktan çıkarma talebini şirkete tanımaktadır. Mahkemeye başvurmadan önce de şirket genel kurulunda gerekli kararın alınması gerekir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu da haklı sebeple çıkarma davasından önce TTK m.621/1-h’deki nitelikli çoğunlukla genel kurul kararı alınmasını dava şartı olarak kabul etmektedir.

Haklı Sebep Nedir?

Kanunda limited şirket ortağının çıkarılması bakımından ortaya çıkabilecek bütün haklı sebepler tek tek sayılmamıştır.

Bu nedenle mahkeme her uyuşmazlığı olayın özelliklerine göre değerlendirir.

Genel olarak ortaklık ilişkisinin devamının şirket bakımından çekilmez hâle gelmesine neden olan ağır ve sürekli davranışlar haklı sebep oluşturabilir.

Örneğin;

• şirket malvarlığının kişisel amaçlarla kullanılması,
• şirket parasının başka hesaplara aktarılması,
• şirket müşterilerinin başka bir şirkete yönlendirilmesi,
• şirketle doğrudan rekabet edilmesi,
• ticari sırların rakiplere verilmesi,
• şirket faaliyetlerinin bilinçli şekilde engellenmesi,
• şirket adına yetkisiz ve zararlı işlemler yapılması,
• şirket belgelerinin saklanması veya yok edilmesi,
• şirket yönetiminin sürekli şekilde kilitlenmesine neden olunması,
• şirketin ekonomik geleceğini ciddi biçimde tehlikeye sokan işlemler gerçekleştirilmesi

somut olayın şartlarına göre haklı sebep olarak değerlendirilebilir.

Ancak ortaklar arasında yalnızca kişisel küslük bulunması veya ticari konularda zaman zaman görüş ayrılığı yaşanması genellikle tek başına yeterli değildir.

Mahkemenin esas olarak değerlendirdiği nokta, yaşanan uyuşmazlığın ortaklık ilişkisinin devamını objektif olarak sürdürülemez hâle getirip getirmediğidir.

Ortakların Birbirine Güvenmemesi Çıkarma İçin Yeterli midir?

Kardeşler, eşler veya uzun yıllar birlikte çalışan kişiler tarafından kurulan şirketlerde kişisel ilişkilerin bozulması kısa sürede ticari faaliyetlere da yansıyabilir.

Ancak “artık birbirimize güvenmiyoruz” şeklindeki genel bir iddia tek başına yeterli görülmeyebilir.

Güven ilişkisinin bozulmasına sebep olan somut olayların ortaya konulması gerekir.

Örneğin banka hareketleri, şirket muhasebe kayıtları, e-postalar, WhatsApp yazışmaları, ticari defterler, müşteri yazışmaları, faturalar ve tanık beyanları uyuşmazlığın ispatında önem taşıyabilir.

Bu nedenle ortaklıktan çıkarma uyuşmazlıklarında deliller davanın sonucunu doğrudan etkileyebilir.

Genel Kurul Kararı Nasıl Alınır?

Ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması amacıyla mahkemeye başvurulması, limited şirket açısından önemli kararlardan biridir.

TTK m.621/1-h uyarınca bu kararın alınabilmesi için;

temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun birlikte sağlanması gerekir.

Dolayısıyla yalnızca şirket sermayesinin çoğunluğuna sahip olmak her durumda yeterli olmayabilir.

Şirketin ortaklık yapısının ayrıntılı şekilde incelenmesi gerekir.

İki Ortaklı ve Yüzde 50-Yüzde 50 Şirketlerde Ne Olur?

Uygulamadaki en problemli şirket yapılarından biri iki ortağın da %50 pay sahibi olduğu limited şirketlerdir.

Örneğin A ve B ortaklarının şirketin yarısına sahip olduğunu düşünelim.

A, B’nin şirket parasını kendi hesabına aktardığını ve şirkete zarar verdiğini iddia ederek B’yi ortaklıktan çıkarmak istiyor.

Ancak ortaklıktan çıkarma davası açılabilmesi için gerekli genel kurul kararının alınması sırasında %50 pay sahibi tek ortağın oyu kanunda aranan nitelikli çoğunluğu sağlayamayabilir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 05.07.2023 tarihli, 2022/11-63 E., 2023/722 K. sayılı kararında da iki ortaklı limited şirkette yalnızca diğer ortağın katılımı ve olumlu oyuyla alınan çıkarma davası açılması kararının gerekli çoğunluğu sağlamadığı kabul edilmiştir.

Bu durum uygulamada ciddi bir “şirket kilitlenmesi” problemi yaratmaktadır.

Dolayısıyla iki ortaklı şirketlerde uyuşmazlık çıktığında yalnızca ortaklıktan çıkarma davası değil; ortağın çıkması, şirketin feshi, müdürün azli, sorumluluk davaları ve şirket zararlarının tazmini gibi alternatif hukuki yolların da birlikte değerlendirilmesi gerekir.

Çıkarılan Ortak Karara İtiraz Edebilir mi?

Şirket sözleşmesinde belirtilen bir sebebe dayanılarak genel kurul kararıyla çıkarılan ortak hukuki korumadan yoksun değildir.

TTK m.640/2 uyarınca ortak, çıkarma kararının noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içerisinde iptal davası açabilir.

Dolayısıyla çoğunluk pay sahiplerinin hukuka aykırı şekilde bir azınlık ortağını şirketten uzaklaştırmaya çalışması yargısal denetime tabidir.

Mahkeme;

• şirket sözleşmesindeki çıkarma şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediğini,
• genel kurulun usulüne uygun toplanıp toplanmadığını,
• gerekli karar nisabının bulunup bulunmadığını,
• çıkarma kararının dürüstlük kuralına uygun olup olmadığını,
• eşit işlem ilkesine aykırılık bulunup bulunmadığını

inceleyebilir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 04.02.2026 tarihli, 2025/3422 E., 2026/714 K. sayılı kararı, limited şirket genel kurul kararlarına karşı açılacak iptal davalarında usul kurallarının ne kadar önemli olduğunu bir kez daha göstermiştir.

Karara konu olayda ortakların, kendilerinin ortaklıktan çıkarılması amacıyla müdürlere yetki verilmesine ilişkin genel kurul kararının iptalini istediği görülmektedir.

Yargıtay, genel kurul kararının iptali bakımından toplantıda gerekli muhalefet şerhinin bulunmamasını özel dava şartı eksikliği olarak değerlendirmiştir.

Bu karar, şirket ortaklarının genel kurul toplantılarında yalnızca toplantıya katılmasının yeterli olmadığını; gerektiğinde karşı oy ve muhalefet iradesinin usulüne uygun biçimde tutanağa geçirilmesinin de son derece önemli olduğunu göstermektedir.

Şirketten Çıkarılan Ortak Payının Bedelini Alabilir mi?

Ortaklıktan çıkarma, ortağın şirketteki ekonomik hakkının karşılıksız şekilde ortadan kaldırılması anlamına gelmez.

Limited şirketlerde ortaklık sıfatının sona ermesi hâlinde ayrılma akçesi, yani ortağın payının ekonomik karşılığının belirlenmesi gündeme gelir.

Bu noktada yalnızca şirketin nominal sermayesine bakılması doğru değildir.

Örneğin şirketin sermayesi 100.000 TL olmasına rağmen;

• milyonlarca liralık taşınmazı,
• araçları,
• markası,
• müşteri portföyü,
• ticari faaliyetleri,
• nakit varlığı

bulunabilir.

Bu durumda %25 pay sahibi ortağın payının değerinin yalnızca “25.000 TL” olduğu söylenemez.

Şirketin gerçek ekonomik değerinin belirlenmesi gerekebilir.

Bu nedenle ortaklıktan çıkarma veya çıkma davalarında şirket değerlemesi ve bilirkişi incelemesi büyük önem taşımaktadır.

Anonim Şirketlerde Ortak Şirketten Çıkarılabilir mi?

Anonim şirketlerde durum limited şirketlerden farklıdır.

Kural olarak bir anonim şirket pay sahibi, diğer pay sahiplerinin istemesi nedeniyle kolayca ortaklıktan çıkarılamaz.

Pay sahipliği anonim şirket sisteminde daha güçlü biçimde korunmaktadır.

Bununla birlikte Türk Ticaret Kanunu bazı istisnai mekanizmalar öngörmektedir.

Örneğin TTK m.208 kapsamında bir hâkim şirket, doğrudan veya dolaylı olarak bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının en az %90’ına sahipse ve azlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı hareket ediyor veya şirket açısından ciddi sıkıntılar yaratıyorsa belirli şartlarla azlığın paylarını satın alabilir.

Ayrıca şirket birleşmelerinde TTK m.141 kapsamında ayrılma akçesi öngörülmesi suretiyle bazı pay sahiplerinin birleşme sonucunda ortaklık dışında kalmasına ilişkin özel hükümler bulunmaktadır.

Dolayısıyla anonim şirketlerde de “çıkarma” sonucu doğuran mekanizmalar bulunmakla birlikte bunlar limited şirketlerdeki haklı sebeple ortaklıktan çıkarma sisteminden farklıdır.

Ortak Şirketi Zarara Uğratıyorsa Sadece Çıkarma Davası mı Açılır?

Ortağın yaptığı işlemler şirkete maddi zarar vermişse, ortaklıktan çıkarılmasının yanında farklı hukuki talepler de gündeme gelebilir.

Somut olayın özelliklerine göre;

• şirket zararının tazmini,
• yöneticinin sorumluluğu,
• müdürün görevden alınması,
• rekabet yasağının ihlali,
• haksız rekabet,
• şirket parasının iadesi,
• genel kurul kararlarının iptali veya butlanı,
• şirket kayıtlarının incelenmesi,
• bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması

gibi farklı hukuki yollar söz konusu olabilir.

Bazı olaylarda şirket ortağının gerçekleştirdiği eylemler cezai sorumluluk da doğurabilir.

Bu nedenle şirket ortakları arasındaki uyuşmazlık yalnızca “ortağı şirketten atalım” şeklinde değerlendirilmemelidir.

Öncelikle şirketin malvarlığının korunması ve zararın büyümesinin engellenmesi gerekir.

Çoğunluk Ortağı Azınlık Ortağı İstediği Zaman Çıkarabilir mi?

Şirket sermayesinin %60, %70 veya hatta daha yüksek bir oranına sahip olmak, diğer ortağı hiçbir gerekçe göstermeden şirketten çıkarma hakkı vermez.

Çoğunluk gücünün azınlığı şirketten uzaklaştırmak amacıyla kötüye kullanılması hukuki uyuşmazlıklara yol açabilir.

Örneğin şirket değerinin yükselmesinden sonra azınlık ortağının payını düşük bedelle ele geçirmek amacıyla çıkarma mekanizmasının kullanılması ciddi şekilde hukuki denetime tabi olacaktır.

Türk Ticaret Kanunu’nun şirketler hukukuna ilişkin düzenlemeleri çoğunluk ortaklarının yetkilerini sınırsız kabul etmemektedir.

Şirket Ortağını Çıkarmadan Önce Ne Yapılmalıdır?

Ortaklıktan çıkarma sürecine başlamadan önce şirketin bütün hukuki ve mali yapısının analiz edilmesi önemlidir.

Özellikle;

• şirket ana sözleşmesi,
• ticaret sicili kayıtları,
• pay oranları,
• müdürlük ve temsil yetkileri,
• önceki genel kurul kararları,
• şirket banka hareketleri,
• ticari defterler,
• taraflar arasındaki yazışmalar,
• şirketin malvarlığı,
• ortağın şirkete zarar verdiğini gösteren belgeler

birlikte değerlendirilmelidir.

Yanlış yöntemle başlatılan bir ortaklıktan çıkarma süreci yıllarca devam eden şirket davalarına dönüşebilir.

Özellikle iki ortaklı ve eşit paylı şirketlerde dava açılmadan önce uygulanabilecek bütün alternatif hukuki yolların değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Sonuç: Şirket Ortağının Çıkarılması Mümkün Ancak Belirli Şartlara Bağlıdır

Şirket ortağının şirketten çıkarılması Türk hukukunda mümkündür; ancak çoğunluk payına sahip olmak tek başına yeterli değildir.

Limited şirketlerde şirket sözleşmesinde öngörülen çıkarma sebeplerinin gerçekleşmesi hâlinde genel kurul kararıyla çıkarma gündeme gelebilir. Bunun dışında haklı sebepler mevcutsa şirket tarafından mahkemeden ortağın çıkarılması talep edilebilir.

Ancak özellikle haklı sebeple çıkarma davasında gerekli genel kurul kararının alınması, kanundaki nitelikli çoğunluğun sağlanması ve haklı sebeplerin somut delillerle ortaya konulması gerekir.

Anonim şirketlerde ise pay sahibinin ortaklıktan çıkarılması kural olarak çok daha sınırlı olup TTK’da öngörülen özel durumlarda mümkündür.

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda en önemli nokta, yalnızca ortaklıktan çıkarmaya odaklanmak yerine şirketin malvarlığını, ticari faaliyetlerini ve ortakların ekonomik haklarını birlikte koruyacak hukuki stratejinin belirlenmesidir.

Özellikle şirket parasının başka hesaba aktarılması, rekabet yasağının ihlal edilmesi, şirket faaliyetlerinin engellenmesi, şirket kayıtlarının gizlenmesi veya ortaklar arasındaki güven ilişkisinin tamamen ortadan kalkması gibi durumlarda somut olayın şirketler hukuku açısından ayrıntılı şekilde incelenmesi gerekir.