Portekiz’de Online Şirket Kuruluşu: Empresa Online ve Empresa na Hora Süreci

Portekiz’de şirket kurmak isteyen Türk girişimciler, klasik ve uzun süren noter ile ticaret sicili işlemleri yerine dijital veya tek noktadan kuruluş sistemlerinden yararlanabilir. Portekiz’de şirket kuruluşunda kullanılan iki temel hızlı yöntem, internet üzerinden çalışan Empresa Online 2.0 sistemi ile işlemlerin tek bir hizmet noktasında tamamlandığı Empresa na Hora sistemidir.

Empresa Online 2.0, şirket ortaklarının ve yöneticilerinin gerekli elektronik kimlik doğrulama ve dijital imza imkânlarına sahip olması hâlinde kuruluşun uzaktan tamamlanmasına olanak sağlar. Empresa na Hora ise ortakların gerekli belgelerle Portekiz’deki yetkili hizmet noktasına başvurarak ana sözleşme ve ticaret sicili işlemlerini aynı anda tamamlamasına dayanır.

Her iki yöntem de hızlı şirket kuruluşu sağlamasına rağmen ortakların yabancı olması, Türk şirketinin Portekiz şirketine ortak olması, özel ana sözleşme hazırlanması, sermayenin ayni olarak konulması veya dijital imza altyapısının bulunmaması kullanılacak yöntemi etkileyebilir. Dolayısıyla en düşük ücretli veya en hızlı görünen yöntemin her şirket yapısı bakımından uygun olduğu söylenemez.

Portekiz Adalet Bakanlığına bağlı sicil sistemi üzerinden Unipessoal LDA, çok ortaklı LDA ve Sociedade Anónima türündeki şirketler hem online sistemle hem de Empresa na Hora üzerinden kurulabilir. (Adalet Kayıtları)

Empresa Online 2.0 Nedir?

Empresa Online 2.0, Portekiz’de ticaret şirketlerinin internet üzerinden kurulmasına imkân veren resmî dijital sicil platformudur. Kurucular sisteme elektronik kimlik doğrulamasıyla giriş yaparak ortakları, müdürleri, şirket faaliyetini, sermayeyi, şirket merkezini ve ana sözleşmeyi belirleyebilir.

Online sistem üzerinden şu şirketler kurulabilir:

• Sociedade Unipessoal por Quotas, yani tek ortaklı limited şirket,
• Sociedade por Quotas, yani birden fazla ortaklı LDA,
• Sociedade Anónima, yani anonim şirket.

Platform yalnızca başvuru formunun internette doldurulmasından ibaret değildir. Ortaklar ve yöneticiler sistemde tanımlanır, şirket ana sözleşmesi oluşturulur, gerekli belgeler yüklenir, elektronik imzalar tamamlanır ve ticaret sicili başvurusu aynı sistem üzerinden gönderilir. (Adalet Kayıtları)

Empresa Online 2.0 üzerinden şirket kuruluşu herhangi bir gün ve saatte başlatılabilir. Ancak başvurunun sicil görevlileri tarafından incelenmesi, eksikliklerin tamamlanması ve tescilin sonuçlandırılması resmî çalışma düzenine göre gerçekleştirilir.

Empresa na Hora Nedir?

Empresa na Hora, Türkçeye “bir saatte şirket” veya “anında şirket” şeklinde çevrilebilecek tek noktadan kuruluş sistemidir. Kurucular, Portekiz’deki Empresa na Hora hizmet noktalarından birine gerekli belgelerle başvurarak ana sözleşme ve ticaret sicili işlemlerini aynı yerde tamamlayabilir.

Bu sistemde ortaklar hazır şirket unvanlarından birini seçebilir veya daha önce alınmış şirket adı uygunluk belgesini sunabilir. Standart ana sözleşme modellerinden biri seçilir, ortaklık ve yönetim bilgileri kaydedilir ve şirket ticaret siciline tescil edilir.

Başvuru, şirketin merkezinin bulunacağı şehirde yapılmak zorunda değildir. Gelecekteki şirket merkezi Porto’da olacak olsa bile kuruluş, uygun başka bir şehirdeki Empresa na Hora hizmet noktasında tamamlanabilir. Bununla birlikte resmî sistem, bütün ortakların kuruluş işlemi sırasında hazır bulunmasını öngörmektedir. (Adalet Kayıtları)

Empresa na Hora özellikle dijital imza imkânı bulunmayan, şirket kuruluşunu Portekiz’de şahsen gerçekleştirmek isteyen veya hazır ana sözleşmeyle hızlı şekilde faaliyete geçmeyi planlayan girişimciler için uygun olabilir.

Empresa Online ve Empresa na Hora Arasındaki Farklar

Her iki yöntem de şirketin hukuken kurulmasını ve ticaret siciline kaydedilmesini sağlar. Kurulan şirketin hukuki statüsü bakımından online veya yüz yüze kurulmuş olması arasında temel bir fark bulunmaz.

Başlıca farklılıklar şu şekilde özetlenebilir:

Karşılaştırma	Empresa Online 2.0	Empresa na Hora
Başvuru şekli	İnternet üzerinden	Yetkili hizmet noktasında
Fiziksel katılım	Genel olarak gerekmez	Ortakların hazır bulunması gerekir
Elektronik kimlik	Zorunludur	Genel olarak aranmaz
Dijital imza	Bütün ortaklar için gereklidir	Belgeler hizmet noktasında imzalanır
Standart kuruluş ücreti	220 Euro’dan başlar	360 Euro
Özel ana sözleşme	Kullanılabilir	Temel sistem hazır modeller üzerinden işler
Yabancı ortak	Elektronik doğrulama ve NIF şartıyla mümkündür	Pasaport ve NIF ile mümkündür
Sermayenin ayni konulması	Online kuruluşta kullanılamaz	Ek sicil işlemleriyle değerlendirilebilir
Şirket adı	Hazır isim veya uygunluk belgesi	Hazır isim veya uygunluk belgesi
İşlem yeri	Uzaktan	Portekiz’deki hizmet noktası

Empresa Online maliyet ve uzaktan işlem açısından avantajlıdır. Ancak bütün ortakların uygun elektronik kimlik doğrulamasına ve aktif dijital imzaya sahip olması gerekir. Empresa na Hora ise elektronik imza sorunu bulunan yabancı yatırımcılar bakımından daha uygulanabilir olabilir.

Türk Vatandaşları Empresa Online Sistemini Kullanabilir mi?

Yabancı ülke vatandaşları Empresa Online 2.0 sisteminden yararlanabilir. Portekiz’in güncel sicil açıklamasına göre yabancı vatandaşlar, pasaportlarıyla ilişkilendirilmiş Chave Móvel Digital veya Avrupa elektronik kimlik doğrulama sistemi eIDAS üzerinden sisteme giriş yapabilir. (Adalet Kayıtları)

Ancak yalnızca sisteme giriş yapılabilmesi yeterli değildir. Online kuruluşta bütün ortakların Portekiz vergi kimlik numarası olan NIF’e ve aktif dijital imzaya sahip olması gerekir. Ortaklardan birinin gerekli elektronik imza veya NIF koşulunu karşılamaması hâlinde online kuruluş tamamlanamaz. (Adalet Kayıtları)

Türkiye’de kullanılan ulusal elektronik imza veya Türkiye Cumhuriyeti kimlik kartı, Portekiz Empresa Online sisteminde kendiliğinden geçerli kabul edilmez. Türk vatandaşının Portekiz sistemine uygun Chave Móvel Digital edinmesi veya kabul edilen başka bir elektronik kimlik doğrulamasından yararlanması gerekir.

Bu altyapı hazır değilse Portekiz’e gidilerek Empresa na Hora üzerinden kuruluş yapılması ya da somut olayın temsil ve elektronik imza şartlarına göre yetkili bir Portekizli hukuk profesyonelinden destek alınması değerlendirilebilir. Resmî platform, avukat, noter ve solicitadorların meslek kuruluşları tarafından verilen dijital sertifikayla sisteme erişmesine izin vermektedir. Bununla birlikte ortakların imza ve temsil koşulları her dosyanın yapısına göre ayrıca tamamlanmalıdır. (Adalet Kayıtları)

Online Şirket Kuruluşundan Önce Hangi Bilgiler Belirlenmelidir?

Empresa Online başvurusuna başlanmadan önce şirketin temel yapısının hazırlanmış olması gerekir. Başvuru sırasında karar verilmesi gereken başlıca konular şunlardır:

• Kurulacak şirket türü,
• Ortakların kimlik ve vergi bilgileri,
• Müdür veya yöneticiler,
• Şirket unvanı,
• Şirket merkezi,
• Ana ve ikincil CAE faaliyet kodları,
• Şirketin faaliyet konusu,
• Sermaye miktarı,
• Ortakların sermaye payları,
• Temsil ve imza yetkileri,
• Ana sözleşme türü,
• Sertifikalı muhasebeci bilgileri.

Online başvuru formunda şirket türü, ortaklar, müdürler, ekonomik faaliyet, sermaye, şirket merkezi, iletişim bilgileri, ana sözleşme ve gerekli ek belgeler ayrı bölümlerde doldurulur. Sertifikalı muhasebeci ve tahkim merkezine katılım gibi bazı bilgiler isteğe bağlı olarak kuruluş sırasında sisteme eklenebilir. (justiça.gov.pt)

Bu bilgilerin başvuru sırasında düşünülmeye başlanması, ortaklar arasında çelişkili girişler yapılmasına veya yanlış faaliyet kodu seçilmesine neden olabilir. Özellikle birden fazla ortağın bulunduğu şirketlerde sermaye, yönetim ve imza yetkilerinin önceden yazılı olarak kararlaştırılması gerekir.

Şirket Adı Nasıl Seçilir?

Portekiz’de online veya Empresa na Hora yoluyla şirket kurulurken iki temel şirket adı seçeneği vardır.

İlk seçenek, Portekiz Ulusal Tüzel Kişiler Sicilinin oluşturduğu önceden onaylanmış isim listesinden bir ad seçmektir. Bu listedeki adlar daha önce uygun bulunmuş ve NIPC numaralarıyla ilişkilendirilmiştir. Seçilen isme şirketin faaliyetini açıklayan ek bir ifade eklenebilir. (Adalet Kayıtları)

İkinci seçenek, girişimcinin kendisine özgü bir şirket adı için “Certificado de Admissibilidade” başvurusu yapmasıdır. İsim uygunluk belgesi, şirket adının kullanılabilir olduğunu; şirket merkezi, hukuki tür ve faaliyet konusu bilgileriyle birlikte gösterir.

Uygunluk belgesi verildiği tarihten itibaren üç ay geçerlidir. Bu süre içerisinde şirket kuruluşunun tamamlanması gerekir. Belgenin normal ücreti 75 Euro, acil işlem ücreti ise 150 Euro’dur. (Adalet Kayıtları)

Empresa Online sisteminde hazır listeden seçilen şirket adı, ödeme yönteminin seçilmesine kadar 24 saat rezerve edilir. Ödeme yönteminin seçilmesiyle rezervasyon süresi 48 saate uzar. (Adalet Kayıtları)

Şirket adının ticaret sicilinde kabul edilmesi, ismin marka olarak da korunduğu anlamına gelmez. Marka değeri taşıyan projelerde ticaret unvanından ayrı olarak marka araştırması ve tescili değerlendirilmelidir.

Online Şirket Kuruluşunda Gerekli Belgeler

Gerçek kişi Türk ortaklar bakımından temel olarak pasaport, Portekiz NIF numarası, ikamet adresi ve elektronik kimlik doğrulama bilgileri gerekir. Müdürlerin de NIF numaraları ve görev kabulüne ilişkin dijital beyanları hazırlanmalıdır.

Şirkete yabancı bir tüzel kişi, örneğin Türkiye’de kurulmuş bir limited veya anonim şirket ortak olacaksa daha kapsamlı belgeler istenir. Yabancı şirketin Portekiz NIPC ve NIF numarasına sahip olması gerekir. Ayrıca şirket merkezinin bulunduğu ülkeden alınmış güncel ticaret sicili belgesi, yürürlükteki ana sözleşme, Portekiz şirketine katılma kararını gösteren şirket kararı ve nihai faydalanıcı beyanı sunulmalıdır. (Adalet Kayıtları)

Türkiye’den alınan belgelerin apostillenmesi ve Portekizce tercümelerinin hazırlanması gerekebilir. Resmî sistem, yabancı dilde sunulan belgelere tercüme eklenmesini açıkça istemektedir. (Adalet Kayıtları)

Türk şirketinin Portekiz şirketine ortak olmasına ilişkin kararda kurulacak şirketin adı, türü, sermayesi, Türk şirketinin sermaye katkısı, pay oranı ve temsilci bilgileri açık şekilde yazılmalıdır.

Empresa Online Başvurusu Nasıl Yapılır?

Empresa Online başvuru süreci genel olarak şu aşamalardan oluşur:

Öncelikle kurucu veya yetkili hukuk profesyoneli Empresa 2.0 platformuna giriş yapar. Giriş; Cartão de Cidadão, Chave Móvel Digital, hukuk profesyoneli sertifikası veya uygun yabancı elektronik kimlik sistemiyle yapılabilir.

Ardından yeni şirket oluşturma bölümü seçilir. Şirket türü, ortaklar, müdürler, faaliyet kodları, sermaye, şirket merkezi, unvan ve iletişim bilgileri sisteme girilir.

Ana sözleşme seçilir veya özel sözleşme sisteme yüklenir. Sistem tarafından oluşturulan ana sözleşme bütün ortaklarca dijital olarak imzalanmalıdır.

Ortaklar, müdürler ve yöneticiler e-posta yoluyla bilgilendirilir. Bu kişiler veri paylaşımına izin verir, görev kabul beyanını imzalar ve şirket ana sözleşmesine dijital imza atar. (Adalet Kayıtları)

Başvuru tamamlandıktan sonra resmî ücret MBWay, Multibanco veya kredi kartıyla ödenebilir. Ödeme, başvurunun gönderilmesinden itibaren 48 saat içinde tamamlanmalıdır. Süresinde ödeme yapılmaması başvurunun ilerlememesine ve şirket adı rezervasyonunun sona ermesine neden olabilir. (Adalet Kayıtları)

Online Ana Sözleşme Nasıl Hazırlanır?

Empresa Online sisteminde önceden onaylanmış standart ana sözleşme kullanılabilir veya kurucular tarafından hazırlanmış özel bir ana sözleşme sunulabilir.

Standart ana sözleşme özellikle tek ortaklı ve basit yönetim yapısına sahip şirketlerde kuruluş işlemini hızlandırabilir. Ancak birden fazla ortağın bulunduğu, farklı pay ve yönetim haklarının düzenleneceği şirketlerde özel ana sözleşme daha uygun olabilir.

Özel ana sözleşmede özellikle şu konular düzenlenebilir:

• Müdürlerin tek veya birlikte imza yetkisi,
• Belirli işlemlerde ortaklar kurulu onayı,
• Pay devrinin sınırlandırılması,
• Yeni ortak kabulü,
• Sermaye artırımı,
• Kâr dağıtımı,
• Özel oy veya veto hakları,
• Ortaklardan birinin ayrılması,
• Şirketin feshi ve tasfiyesi.

Online sistemde standart ana sözleşmeyle kuruluşun resmî maliyeti daha düşük olsa da şirketin ihtiyaçlarını karşılamayan bir sözleşme ileride ana sözleşme değişikliği ve ortaklık uyuşmazlığı maliyetleri doğurabilir.

Empresa Online Kuruluş Ücretleri

Empresa Online 2.0 üzerinden standart, önceden onaylanmış ana sözleşmeyle normal şirket kuruluşunun resmî ücreti 220 Euro’dur. Acil işlem talep edilirse ücret 440 Euro’ya çıkar.

Kurucular tarafından hazırlanmış özel ana sözleşmeyle normal kuruluş ücreti 360 Euro, acil işlem ücreti ise 720 Euro’dur. (justiça.gov.pt)

Online kuruluş türü	Normal işlem	Acil işlem
Standart ana sözleşme	220 Euro	440 Euro
Özel ana sözleşme	360 Euro	720 Euro

Bu tutarlara avukatlık, tercüme, apostil, NIF, şirket adresi, muhasebeci, banka hesabı ve işletme sermayesi dâhil değildir.

Başvuruda eksiklik veya uyumsuzluk tespit edilirse kurucuya düzeltme için beş gün süre verilir. Güncel resmî sistemde eksiklik düzeltme işlemi için 30 Euro ilave ücret alınmaktadır. Eksiklik süresinde giderilmezse başvuru geçici şekilde tescil edilebilir veya reddedilebilir. (Adalet Kayıtları)

Empresa na Hora Başvurusu Nasıl Yapılır?

Empresa na Hora sürecinde kurucular, gerekli belgelerle yetkili hizmet noktasına gider. Şirketin gelecekteki merkez adresinden bağımsız olarak herhangi bir Empresa na Hora hizmet noktası kullanılabilir. (Adalet Kayıtları)

Kuruluş sırasında önceden onaylanmış şirket adlarından biri seçilir veya geçerli şirket adı uygunluk belgesi sunulur. Hazır ana sözleşme modellerinden biri tercih edilir ve ortaklık, sermaye ve yönetim bilgileri kaydedilir.

Gerçek kişi ortaklar pasaport veya başka bir kabul edilen kimlik belgesiyle birlikte Portekiz NIF numaralarını sunar. Tüzel kişi ortaklarda şirket kimlik kartı veya elektronik erişim kodu, yetkili organ kararı, temsilcilerin kimlikleri ve güncel ana sözleşme gibi belgeler gerekir. (Adalet Kayıtları)

Sertifikalı muhasebeci kuruluş sırasında belirlenebilir. Muhasebeci hemen seçilmezse faaliyete başlama bildiriminin şirket kuruluşundan itibaren 15 gün içinde vergi idaresine sunulması gerekir.

Şirket sermayesi önceden şirket hesabına yatırılmış olabilir. Aksi durumda ortaklar sermayenin daha sonra hesaba yatırılacağını veya şirket kasasına teslim edileceğini beyan edebilir.

Empresa na Hora Kuruluş Ücreti

Empresa na Hora sisteminin normal şirket kuruluş ücreti 360 Euro’dur. Kuruluşla birlikte bir marka ve tek ürün veya hizmet sınıfı kaydedilmek istenirse 200 Euro, her ilave sınıf için 44 Euro ek resmî ücret öngörülmektedir. (Adalet Kayıtları)

Sermayenin para yerine taşınmaz, araç veya başka bir mal varlığıyla konulması hâlinde ilgili varlığın şirkete devrine ilişkin ticaret, taşınmaz veya araç sicili ücretleri ayrıca hesaplanır.

Empresa na Hora’nın online sistemden daha yüksek resmî ücrete sahip olması, her durumda daha pahalı olduğu anlamına gelmez. Dijital kimlik oluşturma, uzaktan belge düzenleme ve online sistemdeki teknik koşulların karşılanması için yapılacak harcamalar dikkate alındığında yabancı ortaklar bakımından yüz yüze kuruluş daha pratik olabilir.

Hangi Durumlarda Empresa Online Kullanılamaz?

Portekiz’in güncel sicil açıklamasına göre aşağıdaki hâllerde Empresa Online üzerinden şirket kuruluşu yapılamaz:

• Ortaklardan birinin 18 yaşından küçük olması,
• Ortakların Portekiz NIF numarasının bulunmaması,
• Şirketin birleşme veya bölünme sonucunda kurulması,
• Yabancı tüzel kişi ortağın Portekiz NIPC numarasının bulunmaması,
• Şirket sermayesinin taşınmaz, araç veya başka bir ayni varlıkla konulması.

Bu sınırlamalar, şirketin hiçbir şekilde kurulamayacağı anlamına gelmez. Yalnızca Empresa Online 2.0 yönteminin kullanılamayacağını gösterir. Somut yapıya göre Empresa na Hora veya normal ticaret sicili yöntemi tercih edilebilir. (Adalet Kayıtları)

Özellikle şirket sermayesine Türkiye’deki bir marka, makine, araç veya taşınmaz konulacaksa değerleme, devir ve sicil süreçleri nedeniyle standart online kuruluş uygun olmayabilir.

Tescil Tamamlandığında Hangi Belgeler Verilir?

Online veya Empresa na Hora kuruluşu başarıyla tamamlandığında şirketin ana sözleşmesi, ticaret sicili sürekli sertifika erişim kodu, elektronik şirket kartı erişim kodu ve şirketin sosyal güvenlik numarası kuruculara verilir. (justiça.gov.pt)

Empresa Online sisteminde olumlu tescil kararı e-posta yoluyla bildirilir. Elektronik şirket kartı ve sürekli ticaret sicili sertifikası kodları kurucuya gönderilir. Güncel resmî sayfa, fiziksel şirket kartının daha sonra ücretsiz olarak gönderileceğini de belirtmektedir. (Adalet Kayıtları)

Şirket müdürü ve yöneticilerine SCAP sistemi üzerinden kurumsal yetki sıfatları otomatik ve ücretsiz olarak tanımlanır. Bu sıfatlar, yöneticinin şirket adına belirli elektronik belgeleri imzalamasında, banka veya hizmet sözleşmelerinde ve sicil işlemlerinde kullanılabilir. (Adalet Kayıtları)

Şirket Kurulduktan Sonra Sermaye Ne Zaman Yatırılmalıdır?

Online veya Empresa na Hora kuruluşunda ortaklar sermayeyi önceden yatırmamışsa, beyan şekline göre şirket hesabına aktarım yapılmalıdır.

Ortaklar sermayenin banka hesabına yatırılacağını beyan etmişse genel süre şirket kuruluşundan itibaren beş iş günüdür. Sermaye kuruluş sırasında zaten yatırılmışsa yeniden ödeme yapılmaz.

Limited şirket ortakları ayrıca sermayeyi şirket kasasına ilk mali yılın sonuna kadar teslim edeceklerini beyan edebilir. Bu yöntem seçilmişse sermayenin gerçek anlamda şirkete verilmesi ve muhasebe kayıtlarına alınması gerekir. (Adalet Kayıtları)

Şirket hesabı açılamadığı için sermaye yatırma süresinin kaçırılması riskine karşı banka dosyasının kuruluş öncesinde hazırlanması önemlidir. Bununla birlikte şirket kurulmadan bankanın kesin kurumsal hesap açması her zaman mümkün olmayacağından kuruluş yöntemi ile sermaye beyanı birlikte planlanmalıdır.

Faaliyete Başlama Bildirimi

Şirketin ticaret siciline tescil edilmesi, tek başına vergi bakımından faaliyete başladığı anlamına gelmez. Şirket adına satış veya hizmet faturası düzenlenmeden önce faaliyete başlama bildirimi yapılmalıdır.

Bu bildirim Portal das Finanças üzerinden sertifikalı muhasebeci tarafından sunulur. Güncel resmî rehbere göre bildirim şirket kuruluşundan itibaren 15 gün içinde yapılmalıdır. (justiça.gov.pt)

Faaliyete başlama bildiriminde şirketin CAE kodları, KDV statüsü, tahmini cirosu, muhasebe düzeni ve diğer mali bilgiler belirlenir. Yanlış KDV veya faaliyet seçimi ilerleyen dönemde beyanname ve fatura sorunları doğurabileceğinden muhasebecinin yalnızca kuruluş tamamlandıktan sonra değil, faaliyet kodları belirlenirken sürece katılması yararlı olur.

Nihai Faydalanıcı Kaydı

Portekiz’de kurulan şirket, kendisini doğrudan veya dolaylı olarak kontrol eden gerçek kişileri RCBE sistemine bildirmek zorundadır.

Empresa Online sistemi kuruluş sırasında nihai faydalanıcı bilgilerinin doldurulmasına imkân verir. Bilgiler kuruluş sırasında girilmemişse RCBE bildirimi şirketin tescilinden itibaren 30 gün içinde tamamlanmalıdır. Empresa na Hora yoluyla kurulan şirketlerde de aynı 30 günlük süre uygulanır. (Adalet Kayıtları)

Şirketin doğrudan ortağı bir Türk şirketiyse yalnızca Türk şirketinin unvanının bildirilmesi yeterli değildir. Türk şirketinin ortaklık zincirinin sonunda kontrolü elinde bulunduran gerçek kişiler açıklanmalıdır.

RCBE bilgileri banka hesabı açılırken, şirket hisseleri devredilirken ve çeşitli kamu işlemlerinde kontrol edilebilir. Ortaklık değişikliklerinden sonra kayıtların süresinde güncellenmesi gerekir.

Online Şirket Kuruluşunun Avantajları

Empresa Online sisteminin en önemli avantajı, ortakların uygun dijital kimlik ve imzaya sahip olması hâlinde Portekiz’e gitmeden şirket kuruluşunun gerçekleştirilebilmesidir.

Normal standart ana sözleşme kuruluşunun 220 Euro olması, Empresa na Hora’nın 360 Euro tutarındaki resmî ücretine göre maliyet avantajı sağlar.

Ortak, müdür, sermaye, merkez ve faaliyet bilgilerinin aynı platform üzerinden girilmesi süreç takibini kolaylaştırır. Başvurunun durumu, eksiklikler ve sonuç belgeleri şirketin özel alanından takip edilebilir.

Platform Portekizce ve İngilizce olarak sunulmakta ve yabancı elektronik kimlik doğrulamasına belirli ölçüde imkân sağlamaktadır. Empresa 2.0 ayrıca şirketin kuruluşundan sonraki bazı ticaret sicili ve nihai faydalanıcı işlemlerini tek bir dijital alan altında toplamaktadır. (justiça.gov.pt)

Online Kuruluşun Dezavantajları

Online sistemin yabancı yatırımcılar bakımından en önemli güçlüğü, bütün ortakların Portekiz NIF numarası ve aktif dijital imzaya sahip olmasıdır.

Türk şirketinin ortak olduğu yapılarda yabancı tüzel kişinin Portekiz NIPC kaydı, apostilli ticaret sicili belgeleri, şirket kararları ve tercümeler başvuru öncesinde tamamlanmalıdır.

Sermayenin ayni olarak konulacağı şirketler online kurulamaz. Karmaşık birleşme, bölünme veya özel kurumsal yapılanmalar bakımından da standart dijital kuruluş uygun değildir.

Başvuru formundaki hataların bütün ortakların imzaladığı ana sözleşmeye yansıması mümkündür. Bu nedenle faaliyet kodları, pay oranları ve temsil yetkileri kontrol edilmeden dijital imza verilmemelidir.

Empresa na Hora’nın Avantajları ve Dezavantajları

Empresa na Hora’nın en önemli avantajı, kuruluşun tek bir hizmet noktasında ve aynı işlem sürecinde tamamlanmasıdır. Dijital imza altyapısına sahip olmayan yabancı gerçek kişiler pasaport ve NIF belgeleriyle yüz yüze işlem yapabilir.

Şirketin ticaret sicili, ana sözleşmesi, şirket kartı kodu ve sosyal güvenlik numarası aynı süreçte oluşturulur.

Buna karşılık ortakların Portekiz’de hazır bulunması gerekir. Çok sayıda yabancı ortağın bulunduğu yapılarda seyahat, konaklama ve belge maliyetleri artabilir.

Hazır ana sözleşme modellerinin kullanılması, karmaşık ortaklık ilişkilerinde yeterli koruma sağlamayabilir. Özel yönetim, veto, hisse devri veya yatırım hükümleri bulunan şirketlerde ayrıca ana sözleşme ve ortaklar sözleşmesi hazırlanmalıdır.

Türk Girişimciler Hangi Yöntemi Seçmelidir?

Tek ortaklı şirket kuracak Türk vatandaşının Portekiz NIF’i, pasaportla bağlantılı Chave Móvel Digital’i ve aktif dijital imzası varsa Empresa Online 2.0 maliyet ve hız bakımından uygun olabilir.

Birden fazla Türk ortak bulunuyorsa bütün ortakların gerekli elektronik kimlik ve imza altyapısına sahip olması gerekir. Ortaklardan birinde eksiklik bulunması sürecin tamamlanmasını engelleyebilir.

Ortakların Portekiz’e gidebildiği ve standart bir şirket yapısı istediği durumlarda Empresa na Hora daha kolay olabilir.

Türk şirketinin Portekiz şirketine ortak olduğu, özel ana sözleşme hazırlanacağı veya ortaklık yapısının karmaşık olduğu durumlarda ise kuruluş yöntemi belirlenmeden önce yabancı şirket belgeleri, temsil kararı ve nihai faydalanıcı yapısı hukuken incelenmelidir.

D2 girişimci vizesi planı bulunan kişiler bakımından da şirketin yalnızca hızlı kurulması yeterli değildir. Sermaye, şirket merkezi, faaliyet kodları, müdürlük görevi ve ana sözleşme hükümleri iş planı ve göçmenlik dosyasıyla uyumlu olmalıdır.

Sık Yapılan Hatalar

Online kuruluşta en sık yapılan hatalardan biri, yalnızca başvuruyu başlatan kişinin dijital imzaya sahip olmasının yeterli olduğunun düşünülmesidir. Bütün ortakların aktif dijital imzaya ve Portekiz NIF numarasına sahip olması gerekir.

Hazır şirket adının ödeme yapılmadan uzun süre korunacağı varsayılmamalıdır. Online sistemde isim rezervasyonu ödeme aşamasına bağlı olarak 24 veya 48 saatle sınırlıdır.

Başvurudaki ortaklık oranları ve yönetim yetkileri kontrol edilmeden ana sözleşmenin imzalanması, tescil sonrasında yeni değişiklik işlemleri yapılmasını gerektirebilir.

Ticaret sicili tescilinin tamamlanmasıyla bütün işlemlerin bittiği düşünülmemelidir. Sermaye yatırma, faaliyete başlama bildirimi ve RCBE kaydı ayrı süreler içerisinde tamamlanmalıdır.

Empresa na Hora adının şirketin mutlaka 60 dakika içerisinde kurulacağı anlamına geldiği varsayılmamalıdır. Belgelerde eksiklik, yabancı tüzel kişi ortak, özel şirket adı veya karmaşık sermaye yapısı varsa işlem ertelenebilir.

Online kuruluş ücretinin şirketin toplam kuruluş maliyeti olduğu düşünülmemelidir. NIF, tercüme, apostil, şirket adresi, banka, muhasebeci ve hukuki danışmanlık giderleri ayrıca doğabilir.

Sonuç

Portekiz’de Unipessoal LDA, LDA ve Sociedade Anónima şirketleri Empresa Online 2.0 veya Empresa na Hora yöntemleriyle kurulabilir.

Empresa Online 2.0, ortakların uygun elektronik kimlik doğrulamasına, Portekiz NIF numarasına ve aktif dijital imzaya sahip olması hâlinde şirketin internet üzerinden kurulmasını sağlar. Standart ana sözleşmeyle normal online kuruluşun resmî bedeli 220 Euro, özel ana sözleşmeyle kuruluş bedeli ise 360 Euro’dur.

Empresa na Hora, ortakların yetkili hizmet noktasında hazır bulunarak şirketi tek işlem sürecinde kurmasına imkân verir. Normal kuruluş bedeli 360 Euro’dur. Şirket merkezi hangi bölgede olacaksa olsun herhangi bir Empresa na Hora hizmet noktası kullanılabilir.

Online başvuruda ödeme 48 saat içinde tamamlanmalı; bütün ortaklar ana sözleşmeyi dijital olarak imzalamalıdır. Başvuruda eksiklik bulunursa düzeltme için beş gün süre verilir ve güncel sistemde 30 Euro ek düzeltme ücreti uygulanır.

Kuruluş tamamlandıktan sonra şirketin ana sözleşmesi, ticaret sicili sertifika kodu, şirket kartı bilgileri ve sosyal güvenlik numarası verilir. Sermaye beyan edilen yönteme göre yatırılmalı, faaliyete başlama bildirimi 15 gün içinde sertifikalı muhasebeci tarafından sunulmalı ve nihai faydalanıcı kaydı en geç 30 gün içinde tamamlanmalıdır.

Türk girişimciler bakımından yöntem seçimi yalnızca resmî kuruluş ücretine göre yapılmamalıdır. Ortakların dijital imza imkânı, yabancı şirket belgeleri, özel ana sözleşme ihtiyacı, banka hesabı, sermaye yapısı ve D2 vizesi planı birlikte değerlendirilmelidir.