Öneri ve Kabul İrade Beyanları: Sözleşme Ne Zaman Kurulur?

Sözleşmeler, gündelik hayatta “anlaştık” cümlesiyle basit görünse de hukuken karşılıklı ve birbirine uygun irade beyanları ile kurulur. Türk Borçlar Kanunu (TBK), bu kuruluş anını ve bunun için gereken beyanları ayrıntılı biçimde düzenler. Çekişmelerin büyük kısmı da “taraflar gerçekten aynı şeye mi razı oldu?”, “bu mesaj öneri miydi yoksa öneriye davet miydi?”, “kabul zamanında mı ulaştı?”, “sessizlik kabul sayılır mı?” gibi sorularda yoğunlaşır.

TBK’ya göre sözleşme, tarafların iradelerini açık veya örtülü biçimde, karşılıklı ve birbirine uygun olarak açıklamalarıyla kurulur. Buradan itibaren “öneri” (icap) ve “kabul”, sözleşmenin çekirdeğini oluşturur.

1) İrade Beyanı Nedir? Açık ve Örtülü Beyan Ayrımı

İrade beyanı, bir kişinin hukuki sonuç doğurmak amacıyla dış dünyaya yönelttiği irade açıklamasıdır. Bu açıklama açık (yazılı/sözlü) olabileceği gibi örtülü (davranışla) da olabilir. TBK, açıkça bu ikiliği kabul eder.
Örneğin “10 adet ürünü şu fiyattan satın alıyorum” yazılı bir beyan iken; kasaya gidip bedeli ödeyerek alışverişi tamamlamak çoğu durumda örtülü beyan karakteri taşır.

Önemli nokta şudur: Örtülü beyan, “niyet okuma” değildir. Davranışın, dürüstlük kuralı ve hayatın olağan akışı içinde kabul iradesi olarak anlaşılabilir olması gerekir.

2) Öneri (İcap) Nedir? Hangi Beyan “Öneri” Sayılır?

Öneri, kabul edilmesi halinde tek başına sözleşmeyi kurmaya elverişli, yeterince belirli bir irade beyanıdır. Uygulamada önerinin “belirlilik” eşiği, sözleşmenin esaslı unsurlarının (konu, bedel, taraflar gibi) ya açıkça ya da belirlenebilir şekilde ortaya konulmasına bağlıdır.

TBK ayrıca, taraflar esaslı noktalarda anlaşmışsa; ikinci derecedeki ayrıntıların konuşulmamış olmasının sözleşmeyi engellemeyeceğini düzenler. Bu hüküm, ticari pratikte sık görülen “ana şartlarda el sıkıştık, detaylar sonra” türü anlaşmaların, doğru kurgulandığında geçerlilik kazanabilmesine hukuki zemin sağlar.

3) Süreli Öneri ve Bağlayıcılık: “Teklifim şu tarihe kadar geçerli”

Öneren, kabul için bir süre belirlemişse, kural olarak bu süre sonuna kadar önerisiyle bağlıdır. Kabul bu süre içinde önerene ulaşmazsa, öneren bağlılıktan kurtulur.
Uygulamada bu, teklif mektuplarında/maillerinde yer alan “X gün geçerlidir” kaydının neden kritik olduğunu gösterir: Süre koymak, hem belirsizliği azaltır hem de ispatı kolaylaştırır.

4) Süresiz Öneri: “Hazır Olanlar” ve “Hazır Olmayanlar” Arasında Fark

TBK, süre belirtilmeyen önerilerde “tarafların iletişim halinde olup olmamasına” göre iki ayrı kural kurar:

• Hazır olanlar arasında (yüz yüze veya doğrudan iletişim sırasında): Süre belirtilmeden yapılan öneri “hemen” kabul edilmezse öneren bağlılıktan kurtulur. Telefon/bilgisayar gibi araçlarla doğrudan iletişim de bu kapsama girer.

• Hazır olmayanlar arasında: Öneren, zamanında ve usulüne uygun gönderilmiş bir cevabın ulaşmasının beklenebileceği ana kadar bağlı sayılır. Ayrıca zamanında gönderilen kabul geç ulaşırsa ve öneren bağlı olmak istemezse, durumu derhal karşı tarafa bildirmelidir.

Bu ayrım, özellikle e-posta/mesajlaşma ile yürüyen işlerde hayati önem taşır: “Ben teklifimi geri çekmiştim” savunması, bağlılık süresi ve bildirim yükümlülüğü nedeniyle her zaman kolay kabul görmez.

5) Kabul Beyanı: Aynı Şartlarla “Evet” Demek Zorunluluğu

Kabul, öneriye uygun irade beyanıdır. Kabul beyanı öneriyi değiştiriyor, yeni şart ekliyor veya bedeli/konuyu farklılaştırıyorsa; uygulamada bu çoğu kez “kabul” değil, karşı öneri olarak değerlendirilir. Bu, özellikle e-posta pazarlıklarında sık yaşanır: “Kabul ediyorum ama teslimi 30 gün yapalım” cümlesi, çoğu olayda sözleşmeyi kurmaz; yeni bir öneri doğurur.

6) Örtülü Kabul ve “Sessizlik” Meselesi

Genel kural, sessizliğin kabul sayılmamasıdır. Ancak TBK, kanun, işin niteliği veya durumun gereği açık kabul beklemenin gerekmediği hallerde; önerinin uygun sürede reddedilmemesi halinde sözleşmenin kurulmuş sayılacağını düzenler.

Bu hüküm uygulamada genellikle şu alanlarda karşımıza çıkar:

• Taraflar arasında yerleşik ticari ilişki ve sipariş akışı,

• “Devam eden edimler” içeren abonelik/servis ilişkileri,

• Teamül gereği ret bildirilmesi beklenen bazı iş pratikleri.

Yine de bu başlıkta “otomatik sözleşme kuruldu” iddiası ileri sürülecekse, ilişkinin geçmişi, iş modeli ve teamül güçlü delillerle ortaya konulmalıdır.

7) İsmarlanmayan Şeyin Gönderilmesi: “Gönderdim, kabul etmiş sayılırsın” Yok

TBK, ismarlanmamış bir şeyin gönderilmesini öneri saymaz ve alan kişinin bunu geri göndermek veya saklamakla yükümlü olmadığını açıkça belirtir.
Bu düzenleme, özellikle agresif satış yöntemlerine karşı alıcıyı koruyan güçlü bir ilkedir ve “susarak kabul” iddiasını bu tip vakalarda baştan keser.

8) Vitrin, Etiket, Fiyat Listesi ve E-Ticaret: Sergileme Her Zaman “Öneriye Davet” mi?

Uygulamada en çok tartışılan konu: Vitrindeki ürün, internet sitesindeki ilan, pazar yerindeki listeleme “öneri” midir yoksa “öneriye davet” mi?

TBK, fiyat gösterilerek mal sergilenmesini ve tarife/fiyat listesi gibi belgelerin gönderilmesini, aksi açıkça ve kolaylıkla anlaşılmadıkça öneri sayar.
Bu, klasik “her sergileme sadece davettir” yaklaşımını tek cümlede yumuşatır. E-ticarette ise platform kuralları, stok–fiyat hatası senaryoları, otomatik onay/iptal akışları ve bilgilendirme metinleri devreye girer. Bu nedenle web siteleri için pratik öneri şudur:

• “Siparişiniz ancak ödeme onayı ve satıcı onayı sonrası kesinleşir” gibi hükümlerin, açık ve görünür şekilde sunulması,

• Stok ve fiyat hatalarına ilişkin iptal mekanizmasının dürüstlük kuralına uygun tasarlanması,

• Onay e-postalarının niteliğinin (bilgi mi, kabul mü) netleştirilmesi.

9) Öneri ve Kabulün Geri Alınması: Zamanlama Yarışı

TBK’ya göre geri alma açıklaması, karşı tarafa öneriden önce veya aynı anda ulaşırsa ya da sonradan ulaşsa bile karşı tarafça öneriden önce öğrenilmişse, öneri yapılmamış sayılır; aynı kural kabulün geri alınmasında da uygulanır.
Bu düzenleme, özellikle hızlı mesajlaşma çağında “iptal ettim ama karşı taraf okumuş muydu?” tartışmalarının hukuki zeminidir.

10) “Hüküm Anı” ve Mesafeli İlişkiler: Sözleşme Ne Zaman Etki Doğurur?

Hazır olmayanlar arasında kurulan sözleşmelerde TBK, sözleşmenin kabulün gönderildiği andan itibaren hüküm doğuracağını; açık kabul gerekmeyen hallerde ise önerinin ulaşma anından itibaren hüküm doğuracağını kabul eder.
Bu hüküm, faiz başlangıcı, temerrüt tarihi, riskin geçişi gibi pek çok tartışmada “milat” olarak kullanılabilir.

Sonuç

Öneri ve kabul irade beyanları, sözleşmenin “kuruluş anı”nı belirleyen en temel unsurlardır. TBK; süreli/süresiz öneri, hazır olan–olmayan ayrımı, örtülü kabul, ismarlanmayan şeyin gönderilmesi, sergileme ve fiyat listeleri, geri alma ve hüküm anı gibi başlıklarda ayrıntılı bir sistem kurmuştur.
Uygulamada başarı; teklif metninin netliğine, süre–kanal–ispat kurgusuna (KEP/taahhütlü/kurumsal e-posta), “kabul”ün şartlara uygunluğunu açıkça göstermeye ve e-ticarette sipariş akışını doğru tasarlamaya bağlıdır.