ABD’de Şirket Nasıl Kurulur
ABD’de Şirket Nasıl Kurulur
ABD’de şirket kurmak, özellikle e-ticaret, yazılım, danışmanlık ve uluslararası ticaret yapan girişimciler için büyük bir sıçrama tahtası olabilir. En popüler yapı LLC (Limited Liability Company)’dir; çünkü hem esnek yönetim sunar hem de ortakların kişisel malvarlığını şirket borçlarına karşı koruyan sınırlı sorumluluk sağlar. IRS de LLC’nin eyalet hukukuna dayalı, üyeleri gerçek kişiler veya yabancı tüzel kişiler olabilen esnek bir şirket türü olduğunu açıkça belirtir.
Bu makalede, ABD’de (özellikle yabancılar için) LLC kurmanın güncel ve pratik yolunu adım adım anlatıyorum: hangi eyalet seçilmeli, hangi belgeler hazırlanır, EIN nasıl alınır, banka ve vergi düzeni nasıl kurulur, yıllık yükümlülükler neler?
Not: Aşağıdaki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır. Eyalet, sektör ve ortaklık yapısına göre detaylar değişebilir.
1) Şirket Türünü Seç: LLC mi, Corporation mı?
ABD’de en yaygın iki yapı:
-
LLC (Limited Liability Company)
-
Corporation (C-Corp / S-Corp)
LLC start-up’lar ve yabancı girişimciler için genelde ilk tercihtir: kuruluş kolay, yönetim esnek, gelir vergisi açısından “pass-through” (kâr doğrudan ortaklarda vergilenebilir) modelleri mümkün.
C-Corp ise yatırım alma, hisse opsiyonu verme ve ABD girişim sermayesiyle çalışmada daha standart kabul edilir. Delaware’de C-Corp kurmak yatırımcı gözünde “norm” sayılır.
2) Eyalet Seçimi: Nerede Kurmalısın?
ABD’de şirketler eyalet hukukuna göre kuruluyor. Bu yüzden ilk stratejik karar: hangi eyalet?
Popüler üçlü: Delaware, Wyoming, Florida/Texas.
Delaware neden popüler?
-
Şirket hukuku oturmuş ve yatırımcı dostu
-
Tek bir eyalet içinde güçlü koruma ve öngörülebilir mahkeme sistemi
-
LLC’ler için yıllık franchise tax sabit ve uygulaması net (Delaware LLC’lerde yıllık rapor yerine franchise tax ödenir).
Wyoming neden tercih ediliyor?
-
Düşük yıllık maliyet
-
Gizlilik/üyelik bilgisi koruması daha güçlü
-
Küçük e-ticaret/online işlerde avantajlı
Pratik kural: Yatırım hedefi varsa Delaware, maliyet/kolaylık hedefi varsa Wyoming sıklıkla öne çıkar.
3) Şirket Adını Belirle ve Uygunluğunu Kontrol Et
Seçtiğin eyaletin “Secretary of State / Division of Corporations” sitesinde isim araması yaparak:
-
ismin boşta olup olmadığını kontrol et
-
gerekirse isim rezervasyonu yap
İsim genelde “LLC / L.L.C.” ibaresi taşır. Eyalet bazında küçük farklılıklar olabilir.
4) Registered Agent (Kayıtlı Temsilci) Ataması
ABD’de her LLC’nin kurulduğu eyalette fiziksel adresi olan bir Registered Agent’ı olmak zorunda. Registered Agent, mahkeme tebligatlarını ve resmi bildirimleri şirkete ileten yasal irtibat noktasıdır.
Yabancılar genelde profesyonel Registered Agent hizmeti alır. Bu, yurt dışında olsan bile şirketin eyalette “resmi adres” şartını karşılamasını sağlar.
5) Articles of Organization Dosyala (Kuruluş Başvurusu)
LLC’yi resmen kuran temel belge Articles of Organization’dır. Bu belge eyalet makamına online veya posta yoluyla verilir ve genelde şunları içerir:
-
şirket adı
-
Registered Agent bilgileri
-
şirket adresi
-
üyeler/manager yapısı (bazı eyaletlerde isim zorunlu değil)
Başvuru onaylanınca LLC hukuken doğmuş olur.
6) Operating Agreement Hazırla (İç Sözleşme)
ABD’de birçok eyalette Operating Agreement zorunlu olmasa da mutlaka hazırlanmalı. Çünkü:
-
ortakların payını ve yetkilerini belirler
-
kâr dağıtımını düzenler
-
yatırım/çıkış senaryolarını netleştirir
-
banka hesabı ve vergi süreçlerinde ciddi kolaylık sağlar
Tek ortaklı LLC’lerde bile “şirket-şahıs ayrımı” için Operating Agreement koruyucu rol oynar.
7) EIN Al (Şirket Vergi Numarası)
EIN (Employer Identification Number), LLC’nin federal vergi numarasıdır ve şu işler için gerekir:
-
federal/eyalet vergi bildirimi
-
banka hesabı açma
-
ödeme altyapıları (Stripe, PayPal vb.)
-
çalışan istihdamı
Yabancılar EIN alabilir mi?
Evet. SSN/ITIN olmadan da EIN alınabiliyor. IRS, Form SS-4 ile başvuru yapılacağını ve “responsible party” olarak gerçek bir kişinin yazılması gerektiğini vurgular.
Bazı durumlarda yabancılar EIN için IRS’e telefonla teyit sürecinden geçebilir.
8) ABD’de İş Banka Hesabı Aç
LLC kurulduktan ve EIN alındıktan sonra sıradaki kritik adım ABD iş banka hesabı.
Banka açılışında genelde istenir:
-
Articles of Organization / Certificate of Formation
-
EIN mektubu
-
Operating Agreement
-
pasaport ve adres kanıtı
Bazı fintech bankalar (ör. online business banking) yabancılara uzaktan hesap açmada daha esnek davranabiliyor; yine de bankadan bankaya şartlar değişir.
9) Vergi ve Uyum (Compliance) Temellerini Kur
ABD’de vergi yükümlülükleri eyalet + federal düzeydedir. LLC’nin vergilendirme biçimi üyelik yapısına göre değişebilir. IRS, LLC’lerin vergisel sınıflandırmasının (tek üyeli, ortaklı, corporation gibi vergilendirme seçimi) ayrı kurallara tabi olduğunu belirtir.
Yabancı ortaklı LLC’ler için kritik nokta:
-
IRS’e bazı ek bildirimler (ör. belirli bilgi formları) gerekebilir.
-
ABD içinde “effectively connected income” varsa ABD’de vergi doğabilir.
Bu yüzden ilk yılda bir muhasebeci/CPA ile plan yapmak çok önemlidir.
10) Yıllık Yükümlülükler: Franchise Tax / Annual Report
Her eyaletin yıllık uyum kuralı farklıdır. Örnek:
-
Delaware LLC: Yıllık rapor yok; her yıl 1 Haziran’a kadar franchise tax ödenir, ödenmezse ceza ve faiz doğar.
-
Diğer eyaletlerde annual report + küçük harç zorunluluğu olabilir.
Kuruluş sonrası bir takvim yapıp bu tarihler kaçırılmamalı.
ABD’de Şirket Kurmanın Avantajları
-
Küresel güven ve prestij: ABD şirketiyle ödeme altyapıları, B2B anlaşmalar ve global pazaryerleri daha rahat çalışır.
-
Yatırım erişimi: ABD merkezli yatırım fonları çoğu zaman ABD tüzel kişiliği ister.
-
Hukuki öngörülebilirlik: Özellikle Delaware’de şirket hukuku ve mahkeme pratiği çok oturmuştur.
-
Esnek yönetim: LLC ile tek kişi bile şirket kurup yönetebilir.
Sık Sorulan Sorular
1) ABD vatandaşı olmadan LLC kurabilir miyim?
Evet. Çoğu eyalet yabancıların ve yabancı şirketlerin LLC üyesi olmasına izin verir; SSN şartı aranmaz.
2) ABD’ye gitmeden şirket kurmak mümkün mü?
Birçok eyalette online başvuru + Registered Agent ile mümkün. Banka hesabı kısmında bazı bankalar yüz yüze isteyebilir ama uzaktan çözen finansal kurumlar da var.
3) Kuruluş ne kadar sürer?
Eyalete göre değişir. Online başvurularda birkaç gün-birkaç hafta arası tipiktir.
4) LLC mi C-Corp mu daha iyi?
Hedefe göre.
-
E-ticaret/danışmanlık/serbest iş → LLC
-
Yatırım ve hisse yapısı hedefi → Delaware C-Corp daha uygun olabilir.
Sonuç
ABD’de LLC kurmak, doğru eyalet seçimi ve doğru kurulumla yabancı girişimciler için oldukça erişilebilir bir süreç. Özet yol haritası:
-
LLC türünü seç
-
Eyalet belirle
-
Şirket adını al
-
Registered Agent at
-
Articles of Organization ile tescil ol
-
Operating Agreement hazırla
-
EIN al
-
Banka hesabı aç
-
Vergi/uyum düzenini kur
-
Yıllık yükümlülükleri takip et
About Post Author
