Legal Compliance Audit Yapmadan Yatırım Yapılır mı? Riskler Nelerdir?
GİRİŞ
İş dünyasında yatırım kararları yalnızca bilanço, gelir tablosu ve pazar payına bakılarak verilmez. Kurumsal yapıdaki derin riskleri ortaya çıkarmak ve hukuki bir belirsizlikle karşılaşmamak için, Legal Compliance Audit yani Hukuki Uyum Denetimi büyük önem taşır. Yatırım yapılacak bir şirketin hukuka uygunluk durumu, gelecekteki maliyetlerin, itibar kayıplarının ve dava risklerinin önüne geçmek için yatırım öncesi olmazsa olmazdır.
Bu makalede, Legal Compliance Audit yapılmadan yatırım yapılmasının doğurabileceği hukuki ve ticari riskler, teorik açıklamalar, uygulama örnekleri ve kurgusal bir olay çerçevesinde detaylandırılacaktır.
1. Legal Compliance Audit Nedir?
Hukuki Uyum Denetimi, bir şirketin faaliyetlerinin, iş süreçlerinin, sözleşmelerinin ve uygulamalarının ilgili mevzuata uygunluğunun denetlenmesidir. Bu denetim şu alanlarda yapılır:
-
Vergi ve finans mevzuatı
-
İş hukuku ve SGK uygulamaları
-
KVKK ve veri güvenliği
-
Fikri mülkiyet hakları
-
Rekabet hukuku
-
Çevre mevzuatı
-
Sözleşme ilişkileri
Amaç, hem mevcut hem de potansiyel hukuki risklerin erken tespiti ve yatırım kararını etkileyebilecek saklı sorunların ortaya çıkarılmasıdır.
2. Neden Her Yatırım Öncesi Legal Compliance Audit Yapılmalıdır?
Yatırım yapılacak şirketin defterlerinin düzgün olması, her zaman o şirketin mevzuata uygun çalıştığı anlamına gelmez. Defter dışı işlemler, personel çalıştırma biçimi, ruhsatsız faaliyetler, KVKK’ya aykırı veri işleme gibi unsurlar ancak hukuki uyum denetimi ile ortaya çıkar.
Legal Compliance Audit yapılmaması durumunda şu riskler söz konusudur:
-
Devreden şirketin geçmişe dönük vergi borcu veya SGK prim borcu olabilir.
-
KVKK ihlali nedeniyle milyon TL’yi aşan idari para cezaları söz konusu olabilir.
-
Eksik veya geçersiz ruhsat nedeniyle faaliyet durdurma riski doğabilir.
-
Ortaya çıkmayan bir sözleşme yükümlülüğü nedeniyle tazminat yüklenilebilir.
-
Şirketin yöneticilerine açılmış cezai soruşturmalar yatırım sonrasında alıcının riskine dönüşebilir.
3. Kurgusal Örnek Olay: “A Bilişim Teknolojileri A.Ş.”
Senaryo:
Yabancı sermayeli bir teknoloji fonu olan G, Türkiye’deki potansiyel hedeflerden biri olan A Bilişim Teknolojileri A.Ş.’yi satın almak istemektedir. Şirketin yazılım geliştirme konusunda güçlü referansları vardır. Finansal tabloları düzgün görünmektedir. Ancak yatırımcılar zaman baskısı nedeniyle hukuki uyum denetimi yapmadan şirketi 8 milyon dolar değerleme ile satın alır.
Yatırım Sonrası Ortaya Çıkan Problemler:
-
Şirketin yürüttüğü birçok projenin sözleşmelerinde sorumluluk sınırları belirtilmemiş, bu da milyonluk riskler doğurmuştur.
-
Çalışanların tamamı serbest meslek makbuzu ile çalıştırılmakta, işçi statüsünde görülmemektedir.
-
KVKK kapsamında müşterilere açık rıza alınmadan e-bülten gönderilmiş ve şikayet üzerine KVKK Kurulu tarafından 1.200.000 TL ceza kesilmiştir.
-
2022 yılında açılmış bir hakaret ve ticari itibarın zedelenmesi davası yatırım sonrası ortaya çıkmıştır.
Sonuç:
Yatırım sonrası çıkan bu sorunlar nedeniyle şirketin piyasa değeri 8 milyon dolardan 4.8 milyon dolara düşer. Yatırımcılar, “hukuki risklerin göz ardı edilmesi” nedeniyle kendi iç denetim mekanizmalarını değiştirme kararı alır.
4. Legal Compliance Audit Olmadan Yatırım Yapmanın Riskleri
4.1 Gizli Borçlar ve İdari Cezalar
Denetimsiz yapılan yatırımlarda devralınan şirketin;
-
Eksik ödenmiş SGK primleri,
-
Vergi incelemesi sonucu tahakkuk edecek cezalar,
-
Geriye dönük ruhsat ve izin eksiklikleri,
gibi borçları yeni alıcının hukuki ve mali sorumluluğu haline gelir.
4.2 Cezai Sorumluluklar
Mevzuata aykırı işlemlerde, yatırımcı şirketin yöneticileri doğrudan ceza sorumluluğu altında kalabilir. Özellikle çevre mevzuatı ihlali, iş kazaları, vergi kaçakçılığı gibi suçlarda, şirketin tüzel kişiliği kadar yönetim kurulu üyeleri de hedef olabilir.
4.3 Marka ve İtibar Kaybı
Yatırım yapılan şirketin geçmişte gerçekleştirdiği uygunsuz bir faaliyet, medyada yer bulduğunda hem markaya zarar verir hem de müşteri kaybına yol açar.
5. Legal Compliance Audit Hangi Aşamaları İçerir?
Yatırım öncesi due diligence sürecinde Legal Compliance Audit aşağıdaki aşamalardan oluşur:
-
Mevzuat Uyumu Tespiti: Sektöre özgü düzenlemelere ne ölçüde uyulduğu araştırılır.
-
Sözleşme İncelemesi: Ticari sözleşmeler, tedarikçi ilişkileri ve iş ortaklıkları gözden geçirilir.
-
Çalışma İlişkileri İncelemesi: İş sözleşmeleri, sigorta bildirimleri, iş sağlığı ve güvenliği kayıtları incelenir.
-
KVKK ve Veri Koruma: Kişisel veri politikaları ve işleme faaliyetleri analiz edilir.
-
İdari Soruşturmalar ve Davalar: Açıkta olan davalar, cezai soruşturmalar ve yürütülen denetimler tespit edilir.
6. Yatırımcılar İçin Pratik Öneriler
-
Aceleciliğe kapılmayın. Hızlı bir yatırım fırsatı gibi görünse bile hukuki risk değerlendirmesi yapılmadan karar almayın.
-
Bağımsız hukuk müşavirliği alın. Uyum denetimini kendi hukukçularınız değil, dışarıdan bağımsız ve uzman bir ekip yürütmeli.
-
Geçmiş faaliyetleri detaylı sorgulayın. Özellikle KVKK, iş sağlığı güvenliği ve vergi alanlarında özel inceleme yapılmalı.
-
Şartlı yatırım yapın. Riskli durumlar varsa yatırım sözleşmesinde “uyumsuzlukların giderilmesine bağlı kapanış” şartı konulmalı.
-
Sözleşmelerde koruyucu hükümler bulunmalı. Gizli borçlar, cezai soruşturmalar veya aykırılıklardan doğacak zararlar için tazminat klozları yer almalıdır.
7. Sonuç: Hukuki Denetim, Sağlam Yatırımın Temelidir
Legal Compliance Audit, şirketin görünen bilançosunun arkasındaki hukuki gerçekliği ortaya koyar. Denetim yapılmadan gerçekleştirilen yatırımlar, ilk bakışta kârlı görünse bile uzun vadede telafisi güç kayıplara neden olabilir.
Yatırımcılar için en büyük risk, şirketin faaliyetlerinin sürdürülebilir olmaması, ruhsat ve izinlerinin eksikliği ya da hukuka aykırı devam eden projeleridir. Bu nedenle her yatırım sürecinde finansal tablolar kadar hukuki yapı da denetlenmelidir.
About Post Author
