Ticaret Şirketlerinin Genel Hükümleri

Ticaret Şirketlerinin Genel Hükümleri: Ortaklıklar Dünyasına Giriş

Günümüz iş dünyasında şirket kurmak sadece bir vergi levhası almakla sınırlı değil. Hukuki statü, ortakların hakları, şirketin borçlarından sorumluluk gibi pek çok konu, şirketin türüne ve yasal çerçevesine göre şekilleniyor. İşte bu noktada devreye Türk Ticaret Kanunu’nun “ticaret şirketleri”ne ilişkin genel hükümleri giriyor.

🏢 Ticaret Şirketi Nedir?

Ticaret şirketleri, birden çok kişinin ticari faaliyet yürütmek amacıyla bir araya gelerek kurduğu, Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenen tüzel kişiliklerdir.
Her ticaret şirketi bir sözleşmeye, ortak iradeye ve belirli bir yapıya dayanır.

📌 TTK madde 124’e göre, ticaret şirketleri şunlardır:

Kollektif şirket
Komandit şirket
Anonim şirket
Limited şirket
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket

⚖️ Şahıs Şirketleri ve Sermaye Şirketleri Ayırımı

🔹 Şahıs Şirketleri:

Kollektif ve komandit şirketlerdir.
Ortakların kişisel ilişkileri ön plandadır.
Ortaklar şirket borçlarından şahsen sorumludur.
Yönetim genellikle ortaklar eliyle yürütülür.

🔹 Sermaye Şirketleri:

Anonim ve limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket.
Ortakların şirkete koydukları sermaye ile sorumluluğu sınırlıdır.
Profesyonel yöneticilerle çalışmak mümkündür.

Bu ayrım, hem sorumluluk hem de yönetim şekli açısından büyük farklar doğurur.

📄 Ticaret Şirketlerinin Kuruluşu

Her ticaret şirketi bir şirket sözleşmesi ile kurulur.
Bu sözleşme noter onaylı olmak zorundadır ve içeriğinde mutlaka şu unsurlar yer almalıdır:

Şirketin unvanı
Merkez adresi
Ortakların adı ve pay oranları
Faaliyet konusu
Yönetim şekli
Kar ve zarar paylaşımı

Sözleşme hazırlandıktan sonra şirket, ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanır.

📌 TTK m.125: “Ticaret şirketleri tüzel kişilik kazanmakla birlikte, kanun ve esas sözleşme hükümleriyle sınırlı olmak kaydıyla hak ve borç edinebilir.”

🧾 Tüzel Kişilik ve Sorumluluk

Ticaret şirketleri, kendi adına borçlanabilir, alacaklı olabilir, dava açabilir.
Yani mahkemede “şirket” bir taraf olabilir. Bu özellik onları sıradan bir ortaklıktan ayırır.

Ancak şu ayrımı unutmamak gerekir:

Şahıs şirketlerinde ortaklar borçlardan sınırsız sorumludur.
Sermaye şirketlerinde ortaklar yalnızca koydukları sermaye kadar sorumludur.

💼 Şirket Organları

🔹 Anonim Şirketlerde:

Genel Kurul: Tüm ortakların oluşturduğu karar organıdır.
Yönetim Kurulu: Şirketi temsil ve idare eder.

🔹 Limited Şirketlerde:

Ortaklar kurulu genel kurul işlevi görür.
Müdür veya müdürler kurulu yönetim organıdır.

Bu organlar, şirketin günlük işleyişinden karar alma süreçlerine kadar tüm yapıyı belirler.

🔄 Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi

Şirketin faaliyet konusu, merkez adresi, unvanı ya da ortak yapısı değiştirilecekse, bu durum genel kurul kararı ile mümkündür.

Özellikle sermaye şirketlerinde sözleşme değişikliği için:

Anonim şirketlerde %50+1 çoğunluk,
Limited şirketlerde genellikle oybirliği aranır.

Bu kararlar ticaret siciline tescil edilmeden yürürlüğe girmez.

💸 Kar ve Zarar Paylaşımı

Her ortak, sözleşmede aksi belirtilmemişse koyduğu sermaye oranında kar ve zarara katılır.

Sermaye şirketlerinde kar payı dağıtımı yönetim kurulu önerisiyle ve genel kurul kararıyla yapılır.
Şahıs şirketlerinde daha esnek paylaşım mümkündür.

🎯 Pratik tavsiye: Kar payı dağıtımı yapılmadan önce yasal yedek akçelerin ayrıldığından emin olun.

🛑 Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiye Süreci

Bir ticaret şirketi şu yollarla sona erebilir:

Süresinin dolması
Ortakların oybirliğiyle fesih kararı
İflas
Mahkeme kararı
Amacın gerçekleşmesi ya da imkânsız hale gelmesi

Sona eren şirket tasfiyeye girer. Tasfiye sürecinde;

Alacaklar toplanır
Borçlar ödenir
Kalan malvarlığı ortaklara paylaştırılır
Ticaret siciline “tasfiye sonu” tescili yapılır

📋 Şirketin Defter Tutma Yükümlülüğü

Ticaret şirketleri faaliyetlerine göre:

Yevmiye defteri
Envanter defteri
Yönetim kurulu karar defteri
Genel kurul toplantı ve müzakere defteri
gibi yasal defterleri tutmakla yükümlüdür.

Bu defterlerin noter tasdiki ve düzenli tutulması, hem vergi denetiminde hem de hukuki ihtilaflarda önemli rol oynar.

🧠 Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

❓ Şirket tescil edilmeden önce borçlanabilir mi?

Hayır. Tüzel kişilik ancak ticaret siciline tescil ile kazanılır. Tescilden önce yapılan işlemlerden kurucular şahsen sorumludur.

❓ Ortaklardan biri şirkete borç verebilir mi?

Evet. Ortaklar şirketlerine borç verebilir; ancak bu durum sözleşmede belirtilmeli ve noterle belgelenmelidir.

❓ Her şirket türü halka açılabilir mi?

Hayır. Sadece anonim şirketler halka arz edebilir.

✅ Sonuç: Doğru Bilgi, Sağlam Şirket

Ticaret şirketleri, ülke ekonomisinin lokomotifidir. Ancak bu gücü hukuki güvenceye almak için şirketin yapısını, ortakların sorumluluğunu ve yasal yükümlülükleri bilmek şarttır.

Girişimcilerin, yatırımcıların ve şirket yöneticilerinin bu genel hükümleri anlaması, ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçmenin en temel yoludur.

Single Blog Title