Şirket İç Denetim Talebi ve Ortaklık Haklarının Korunmasına İlişkin Dava Dilekçesi

NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE
….

DAVACI:
[Adı ve Soyadı]
(T.C. Kimlik No: …)
[Adres]

VEKİLİ:
Av. [Adı ve Soyadı]
[Adres]
[Telefon]

DAVALI:
[Anonim Şirket veya Limited Şirket Adı]
[Adres]

KONU:
Şirket içi bilgi ve belgelerin incelenmesi için denetim izni talebi.

AÇIKLAMALAR:

1. Müvekkilin Şirket Ortaklığı ve Hakları:
   Müvekkilim, davalı şirkette %15 oranında pay sahibi olup, kuruluş tarihinden bu yana şirketteki ortaklık sıfatını sürdürmektedir. Ancak, müvekkilimin bilgi alma, inceleme ve ortaklık haklarına saygı gösterilmemektedir. Son üç yıldır, şirketin mali durumu hakkında herhangi bir bilgilendirme yapılmamış, genel kurul toplantılarına çağrılmamış ve mali raporlar ile ticari defterlerin incelenmesine izin verilmemiştir.
2. Şirket Yönetimindeki Şüpheli İşlemler:
   Müvekkilim, özellikle son iki yıl içerisinde şirketin faaliyetlerinde belirgin bir şeffaflık eksikliği fark etmiştir.

• Şirket tarafından satın alındığı iddia edilen ekipman ve araçların faturaları talep edilmesine rağmen paylaşılmamıştır.
• Şirketin bankalardan çektiği yüksek tutarlı kredilere ilişkin geri ödeme planları ve faiz oranlarına dair hiçbir bilgi verilmemiştir.
• Geçmiş yıllarda düzenli olarak dağıtılan kâr paylarının, son iki yıldır açıklama yapılmaksızın durdurulması müvekkilimin güvenini sarsmıştır.

3. Hukuki Dayanak ve Emsal Kararlar:
   Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesi, anonim şirket ortaklarının bilgi alma, inceleme ve denetim hakkını açıkça düzenlemektedir. Bu hak, şirket yönetiminin keyfi tutumlarıyla engellenemez. Ayrıca, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2022/5678 Esas ve 2023/7896 Karar sayılı ilamında, şirket ortağının, şirket defterlerini inceleyerek şeffaflık talebinde bulunmasının hukuken korunması gerektiği belirtilmiştir.
4. Müvekkilin Taleplerinin Reddi ve Denetim Talebi:
   Müvekkilim, noter kanalıyla defalarca bilgi ve belge talebinde bulunmuş, ancak şirket yönetimi bu talepleri yanıtsız bırakmıştır. Şirket içindeki olası usulsüzlüklerin tespiti ve müvekkilimin ortaklık haklarının korunması için şirket ticari defterlerinin, mali tablolarının ve faaliyet raporlarının incelenmesine izin verilmesi gerekmektedir.
5. Denetim İzninin Zorunluluğu:
   Şirketin mali durumuyla ilgili şeffaf olmayan yönetim anlayışı, müvekkilimin hem mali haklarına hem de ortaklık haklarına zarar vermektedir. Denetim izni verilmemesi halinde, müvekkilimin uğradığı zararların boyutunun artacağı ve hak kaybı yaşayacağı açıktır.

DELİLLER:

• Ticaret sicil kayıtları,
• Noter kanalıyla gönderilen ihtarnameler,
• Şirket genel kurul tutanakları,
• Fatura ve ödeme belgelerine ilişkin talepler,
• Vergi dairesi kayıtları,
• Yargıtay emsal kararları ve diğer yasal deliller.

HUKUKİ DAYANAK:
Türk Ticaret Kanunu’nun 437. ve ilgili diğer maddeleri ile genel hukuk ilkeleri.

SONUÇ VE TALEP:
Yukarıda açıklanan nedenlerle:

1. Müvekkilimin, davalı şirkete ait ticari defterler, mali tablolar, faaliyet raporları ve diğer belgeleri inceleyebilmesine izin verilmesine,
2. Şirket yönetimince saklanan bilgi ve belgelerin mahkemeniz aracılığıyla temin edilerek müvekkilin ortaklık haklarının korunmasına,
3. Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya tahmiline,

Karar verilmesini vekil eden adına saygıyla arz ve talep ederiz.

Tarih: …/…/…
Davacı Vekili
Av. [Adı ve Soyadı]
İmza