股份公司股东大会：定义、权限、职责和召集程序

在股份制公司中，股东大会是最高决策机构。股东大会由股东组成，是公司意志以民主和制度化方式得以体现的平台，也是资本所有者齐聚一堂，共同塑造公司命运的地方。股东大会不仅仅是一次会议；它更可被视为塑造公司生存和未来的最根本的“法律保障”和“监督机制”。.

一、大会的定义

股东大会是公司的决策机构，股东在公司管理中拥有发言权。股东大会定期召开会议，监督董事会的工作，修改公司章程，并制定公司战略。《土耳其商法典》（TTK）将股东大会视为公司的“最高权力机构”。尽管董事会拥有广泛的权力，但最终仍须对股东大会负责。股东大会代表公司法人实体的最终意志；这一意志由股东投票决定，并构成公司所有法律行为的合法性基础。.

二、大会的权力和职责

股东大会的权力分为两类：“专属”（不可转让）权力和“一般”权力。根据《土耳其商法典》第408条的规定，股东大会的专属权力如下：

1. 公司章程的修改： 从公司名称和经营范围到资本和管理方式，对公司章程的任何修改均须经股东大会批准。

2. 董事会的选举与解聘： 股东大会有权选举和罢免董事会成员，并可根据董事的年度表现解聘（解除）董事。解除董事职务是终止董事责任的最重要的法律行为。

3. 财务报表和利润分配： 主要任务是批准公司的年度资产负债表和损益表，并决定如何分配利润（或分配到储备金）。

4. 公司解散： 终止（清算）公司的决定应由股东大会作出。

5. 重大资产转移： 战略交易，例如转移或处置公司的大部分资产，须经股东大会批准。

这些权力不能委托给董事会。换句话说，董事会不能说“我们修改公司章程而不是召开股东大会”或“我们解散董事”。股东大会是唯一有权运用这些权力决定公司“方向”的机构。.

三、会议召集程序

大会要具有法律效力，必须依法召集。召集是会议合法性的开始。.

1. 召开股东大会的权限： 通常情况下，董事会拥有召开股东大会的权限。但是，在董事会任期届满、无法组建董事会或股东大会请求被驳回等情况下，股东可以通过法院命令获得召开股东大会的权限。此外，持有10%股份（上市公司为5%）的少数股东也可以向董事会提出召开股东大会的请求。

2. 会议通知程序：会议通知应按照公司章程规定的方式发出（例如，挂号信、公告、电子通知）。通知必须至少在会议召开前两周发出。通知必须包含会议的日期、时间、地点和议程。

3. 议程及公告： 议程是股东大会拟讨论的议题清单。除特殊情况（例如，审计师被解雇）外，任何未列入议程的事项均不得作出决定。制定议程遵循“透明和严肃”的原则。股东应提前了解议程并做好充分准备，以便行使自身权利。

4. 公告及网站： 征求建议书不仅应以纸质形式发布，还应在公司网站上发布（如有）。根据公司透明度义务，所有财务报表和报告（包括经营活动报告和审计报告）必须在股东大会召开前提供给股东审阅。

总之， 股东大会是股份公司民主运作的体现。召集程序中的任何缺陷（例如，未按时发出召集通知或议程不完整/错误） 撤销 。因此，对于董事会而言，召集程序并非形式主义，而是抵御司法审查的“法律屏障”。

大会的会议程序、法定人数和决策过程

股份公司股东大会是股东在法律框架内表达意愿的场所。从“出席人员名单”到“会议记录”，这一过程的每个环节都确保了决议的法律效力。《土耳其商法典》第417条至424条对这一过程的技术和法律细节进行了规范。.

一、参与者和出席者名单

股东大会的合法性始于确定投票人。 出席名单（《土耳其商法典》第417条）由董事会根据中央登记机构（MKK）或股东名册的数据编制。该名单明确列出股东的身份信息、持股数量以及委托代理人出席的情况。经主席签署后，该名单即为会议的法律文件。

二、会议及法定人数要求

大会并非每项议题都需要相同的多数票。土耳其商法典对“合格法定人数”作出了规定：

1. 一般法定人数（土耳其商法典第418条）： 除非法律或公司章程另有规定，股东大会须由 至少占总资本四分之一（25%）的 由出席会议的成员 以多数票 。

2. 公司章程的修改（土耳其商法典第421/1条）： 除非另有规定， 至少半数（50%） 则在一个月内举行的第二次会议上， 三分之一（33.3%） 。

3. 特定法定人数：

   • 一致同意：有关将总部迁至国外或增加额外义务以弥补资产负债表损失的决定需要一致同意。

   • 75% 法定人数： 公司业务活动的彻底变更、优先股的设立或对记名股份转让的限制， 至少 75% 赞成票

三、会议主持及延期权

会议由股东大会选举产生的主席主持，无论主席是否为股东（土耳其商法典第419条）。董事会必须制定 内部规章 ，并提交股东大会批准。

延期权（《土耳其商法典》第420条）是一项重要的保障措施，赋予持有公司十分之一（10%）股份的少数股东。经少数股东请求，董事长可单方面决定将财务报表的讨论延期一个月。这项权利旨在为少数股东争取时间，以便审查他们认为存在疑问的任何财务报表。

四、会议记录和决定的影响

股东大会作出的决议对所有股东均具有约束力，无论其是否出席会议（《土耳其商法典》第423条）。 会议记录（《土耳其商法典》第422条）是决议及表决结果（赞成/反对票数）的书面证据。会议记录必须由相关部门代表和会议主席签字，否则无效。经公证的副本必须在商业登记处登记，并在网站上公布。

五、资产负债表的批准和解除（土耳其商法典第424条）

董事会成员和审计师 被免责 。然而，这种“免责”并非无限的。如果资产负债表故意不完整或具有误导性，以致无法真实反映公司的财务状况，即使获得批准，也不会产生免责效果。换言之，通过虚假资产负债表获得的免责无效。

总之， 全体大会不仅仅是召集与会者，还包括确保达到法定人数（会议和决策所需的人数）、妥善记录会议纪要，以及尊重少数派的合法权利，例如休会权。违反任何一项规则都可能导致所作决定被撤销或无效。

一、参加大会和在大会上获得代表的权利

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代表出席。 公司章程中关于代表必须是股东的限制无效 （土耳其商法典第425条）。该条款允许股东指定其选择的任何专家或值得信赖的人士代表其在股东大会上投票。

股东对公司行使权利的条件是：对于记名股票，必须在股东名册上登记；对于不记名股票，必须持有股票证书并通知中央证券存管处（CSD）（土耳其商法典第 426 条）。.

代表过程 基于透明原则：

• 代表有义务服从指示。不服从指示并不会使投票无效，但会使代表对所代表的人承担责任。.

• 托管机构的代表 （例如银行或经纪公司）必须在股东大会召开前联系股东，以获取其所持股份的指示。如果未收到指示，则将按照董事会的建议进行投票（土耳其商法典第429条）。

• 多个权利持有人： 如果股份有多个所有者（例如，继承人），他们必须指定一名共同代表来行使权利。如果存在用益权人，除非另有约定，否则用益权人行使表决权（土耳其商法典第432条）。

二、未经授权的参与和异议

任何旨在规避投票权的股份转让均属无效。如怀疑有未经授权的人员在股东大会上投票，每位股东均有权向会议主席报告，并要求将其记录在会议纪要中（土耳其商法典第433条）。这是一项至关重要的“内部控制”机制，旨在维护会议的合法性。.

三、投票权的行使和限制

投票权通常与股份面值成正比（土耳其商法典第434条）。每股至少享有一票投票权，但公司章程可对持有多股股份的股东的投票权作出限制。投票权在缴纳法律或公司章程规定的股份出资额后产生。.

四、取消投票资格（防止利益冲突）

土耳其商法典第436条规定，股东在存在“利益冲突”的情况下不得投票。这是股份公司公平管理的必要规则。

1. 个人交易： 股东不得就其本人、其配偶、其祖先和后代与公司之间的个人交易或针对公司提起的诉讼进行投票。

2. 董事免职： 这是最关键的禁令； 董事会成员不得利用其持有的股份所赋予的投票权来决定是否免除自身的职务。 这项规定是一项基本的“管理控制”工具，旨在防止董事逃避其自身行为的责任。

知情权、检查权和专项审计权：股东的法律保障

在股份制公司中，股权不仅是一种资本投资，还赋予股东监督公司管理的权利。《土耳其商法典》第437条和第438条赋予股东“获取信息权”和“特别检查权”，使其能够行使监督权。这些权利是股权的“基石”，绝不能受到任何限制。.

一、知情权和检查权（土耳其商法典第437条）

知情权是股东大会决策的基础，也是最关键的机制。.

• 公开披露义务： 公司管理层有义务 前至少15天 。这些文件必须保留一年，以便查阅。

• 在股东大会上索取信息： 股东有权在股东大会上向董事会询问有关公司事务的问题并索取信息，并向审计师索取有关审计结果的信息。所提供的信息必须完整、真实，并符合“诚信和问责”的原则。

• 平等原则： 如果董事会在股东大会之外（私下）向某位股东提供了信息，则有义务向其他提出要求的股东提供相同的信息。在这种情况下，董事会不能以“保密”为由拒绝提供信息。

拒绝提供信息及例外情况： 董事会仅可 “泄露公司秘密” 或 “危及需要保护的公司利益 ”的情况下拒绝提供信息。但是，查阅商业账簿须经股东大会批准或董事会决议。如获批准，查阅工作也可委托专家进行。

司法审查： 股东如其信息请求遭到不公正拒绝或未得到答复，可在被拒绝之日起10日内向商业初审法院提出申请。法院可采用“简易程序” 终审判决 责令对方提供信息。此项权利不受公司章程或董事会决议的限制 。

二、要求进行特别审计的权利（土耳其商法典第438条）

这是一种更先进的监控机制，用于信息权不足或疑虑无法消除的情况下。.

• 条件： 申请专项审计必须同时满足以下两个条件：

  1. 首先，必须行使了查阅信息的权利（即，股东必须首先要求获取信息，但并不满意）。.

  2. 为行使股东权利，必须进行专项审计。.

• 股东大会程序： 股东可在股东大会上提出“特别审计”请求，即使该事项未列入议程。如股东大会批准该请求，公司或任何股东均可在30日内向商业法院申请委任特别审计师。

专项审计：通过法院进行的审计和报告程序

股东大会驳回特别审计请求并不意味着股东监督权的终结。《土耳其商法典》第439至444条赋予少数股东通过法律途径要求独立专家对公司进行审查的权利。这一程序是股东对抗管理层“掩盖”公司事实的最有力法律武器。.

一、向法院申请指定特别审计员（土耳其商法典第439条）

如果股东大会拒绝了特别审计的请求， 少数股东 （持有 10% 的资本、在上市公司中持有 5% 的股份，或股份面值至少为 100 万土耳其里拉的股份）可以在三个月内向初审商事法院提出申请。

法院指定特别审计员的唯一条件是： 原告必须提供令人信服的证据，证明公司机关违反了法律或公司章程，给公司或其股东造成了损害。 这并非仅仅是怀疑，而是必须证明已经发生了具体的违法行为。

二、任命、职责和权力（土耳其商法典第440-441条）

如果法院认为该请求合理，将确定审查的主题（审计范围），并任命一名或多名独立专家（特别审计员）。.

• 查阅权限： 特别审计师有权查阅公司所有账簿、往来函件、现金和证券。董事会、员工及其他相关机构有义务向审计师提供信息。如有任何查阅限制，法院将以最终裁决解决争议。

• 独立性和保密性： 特别审计师有义务在履行职责过程中保护公司秘密，并进行诚实公正的审查。他们还必须取得公司的意见。

三、报告和透明度（土耳其商法典第442-443条）

私人审计师将审计结果提交法院。.

• 保密性保护： 如果公司声称报告内容泄露了公司机密，它可以请求法院对报告保密或禁止披露特定部分。法院将权衡利弊后作出裁决。

• 提交股东大会： 董事会将报告提交给第一次股东大会。每位股东均可在股东大会召开后一年内向公司索取报告副本及董事会对报告的意见。这是透明原则，旨在确保所有股东都能了解审查结果。

四、费用分摊（土耳其商法典第444条）

一般而言，专项审计的费用由公司承担。但是，在特殊情况下，法院可以裁定这些费用部分或全部由提出审计请求的股东承担。如果专项审计师是由股东大会决议任命的，则费用无论如何都由公司承担。.

1. G) 撤销大会决议

一、取消原因

第 445 条– (1) 第 446 条所列人员，对于违反法律规定或公司章程，特别是违反诚信原则的股东大会决议，可以自决议通过之日起三个月内，向公司总部所在地的初级商业法院提起撤销诉讼。

 二、可提起婚姻无效诉讼的人员

第446条——（1）a）出席会议并投票反对该决定且其反对意见已记录在会议记录中的人，

1. b) 无论是否出席会议，也无论是否投反对票，声称会议召集不符合程序、议程未妥善公布、无权出席股东大会的人员或其代表出席并投票、被不公平地阻止出席股东大会并投票，以及上述违规行为影响了股东大会决议通过的股东，
2. c) 董事会，
3. d) 如果执行这些决定会导致董事会成员承担个人责任，则该董事会成员应承担个人责任。

他们可以提起诉讼，请求宣告婚姻无效。.

H) 无效性

第447条——（1）特别是大会；

1. a) 限制或取消股东因出席股东大会、最低投票权、诉讼和法律规定而享有的不可剥夺的权利，
2. b) 限制股东获取信息、查阅和审计的权利，使其超出法律允许的范围；
3. c) 扰乱股份公司的基本结构或违反资本保护规定的行为，

他们的决定无效。.

 一、其他规定

一、公告、保证金和法律救济

第 448 条– (1) 董事会应当正式宣布提起撤销或无效诉讼以及开庭日期，并在公司网站上公布。

（2）听证会不得在撤销案件的三个月期限届满前开始。如果提起多起撤销案件，则合并审理。.

（3）法院可应公司要求裁定原告须提供担保以防可能发生的损害赔偿。法院确定担保的性质和金额。.

 二、推迟执行该决定

第 449 条– (1) 如果有人对股东大会的决定提起撤销或无效诉讼，法院在征求董事会成员的意见后，可以决定推迟执行该决定。

 三、该决定的影响

第450条——（1）法院关于撤销或废止股东大会决议的裁决，自生效之日起对所有股东具有约束力。董事会应立即将该决议副本提交商业登记处登记，并公布于其网站上。

 第四部分——恶意提起婚姻无效诉讼者的责任

第 451 条– (1) 如果针对股东大会决议提起撤销或无效诉讼是出于恶意，则原告对公司因此遭受的损失承担连带责任。