Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu ve İbra Kararının Hukuki Etkileri
Giriş
Şirketler hukuku, ticaret hayatının güvenli ve öngörülebilir bir şekilde işlemesini sağlayan en temel hukuk dallarından biridir. Özellikle anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, şirketin stratejik kararlarını alma, temsil ve yönetim faaliyetlerini yürütme konusunda geniş yetkilere sahiptir. Ancak geniş yetkiler, beraberinde ciddi bir hukuki sorumluluk rejimi de getirmektedir.
Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ayrıntılı şekilde düzenlenmiş; ayrıca ibraya ilişkin hükümlerle de bu sorumlulukların hangi koşullarda ortadan kalkacağı veya sınırlandırılacağı hükme bağlanmıştır. Bu çalışmada, yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumlulukları, sorumluluğun türleri, ibranın hukuki niteliği, ibranın sınırları ve Yargıtay içtihatları ışığında uygulamadaki etkileri ayrıntılı biçimde incelenecektir.
I. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Statüsü ve Görevleri
1. Yönetim Kurulunun Anonim Şirketteki Yeri
Anonim şirketlerde organ yapısı iki temel sütuna dayanmaktadır: genel kurul ve yönetim kurulu. Yönetim kurulu, şirketin icra ve temsil organıdır. TTK m. 365 uyarınca anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri
Yönetim kurulu üyelerinin başlıca görevleri şunlardır:
-
Şirketi temsil ve ilzam,
-
Stratejik kararları almak,
-
Şirketin finansal tablolarını hazırlamak,
-
Genel kurulu toplantıya çağırmak,
-
Kanun ve esas sözleşmeye uygun yönetim yapmak.
Yönetim kurulu üyeleri bu görevlerini yerine getirirken basiretli bir iş adamı gibi hareket etmek (TTK m. 369) zorundadır. Bu yükümlülüğün ihlali, doğrudan hukuki sorumluluğun doğmasına yol açar.
II. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu
1. Sorumluluğun Kaynakları
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu esasen şu durumlarda ortaya çıkar:
-
Kanuna aykırı işlemler (örneğin, TTK’nın emredici hükümlerine aykırı kararlar),
-
Esas sözleşmeye aykırılıklar,
-
Genel kurula karşı yükümlülüklerin ihlali,
-
Şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara zarar verilmesi.
2. Sorumluluk Türleri
-
Şirkete karşı sorumluluk: Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken şirkete zarar verdiklerinde tazminat sorumluluğu doğar (TTK m. 553).
-
Pay sahiplerine karşı sorumluluk: Hissedarların bireysel zararları doğduğunda doğrudan dava hakkı vardır.
-
Şirket alacaklılarına karşı sorumluluk: Şirketin iflası halinde, alacaklılar da yöneticilere dava açabilir.
3. Kusur Esası
TTK m. 553/1 uyarınca, yönetim kurulu üyeleri ancak kusurları varsa sorumlu tutulur. Kusur bulunmadıkça, objektif olarak ortaya çıkan zararlardan dolayı sorumluluk söz konusu değildir.
4. Yargıtay İçtihatları
-
Yargıtay 11. HD, 2017/4358 E., 2019/2211 K. kararında yönetim kurulu üyelerinin kusur sorumluluğu net bir şekilde vurgulanmış; “yönetim kurulu üyesi, basiretli tacir gibi davranmak yükümlülüğünü ihlal ederse zarardan sorumludur” denmiştir.
-
Yargıtay 11. HD, 2015/1458 E., 2017/2361 K. kararında ise, kusur bulunmayan hallerde sorumluluğun doğmayacağı açıkça belirtilmiştir.
III. İbra Kararının Hukuki Niteliği
1. İbranın Tanımı
İbra, yönetim kurulu üyelerinin geçmiş dönemdeki işlemlerinden dolayı sorumluluklarının genel kurul kararı ile ortadan kaldırılmasıdır.
2. İbra Kararının Dayanağı
TTK m. 424 ve 558’de düzenlenen ibra kurumu, şirket içi denetim mekanizmasının bir parçası olarak kabul edilmektedir.
3. İbra Kararının Şekli
İbra, ancak genel kurul kararı ile mümkündür. Ayrıca, ibra kararının alınabilmesi için:
-
Yönetim kurulunun faaliyet raporunun sunulması,
-
Finansal tabloların genel kurulca onaylanması gerekir.
IV. İbra Kararının Hukuki Etkileri
1. Genel Etkiler
İbra kararı, yönetim kurulu üyelerinin geçmiş faaliyetlerinden dolayı şirkete karşı sorumluluklarının kalkması sonucunu doğurur. Ancak bu sonuç mutlak değildir.
2. İbranın Sınırları
-
Şirket Alacaklıları: İbra kararı, üçüncü kişiler ve alacaklılar bakımından bağlayıcı değildir.
-
Pay Sahipleri: İbra oyu vermeyen veya toplantıya katılmayan pay sahipleri, ibra kararına rağmen dava açabilir (TTK m. 558/2).
-
Hile ve Dolandırıcılık: Yönetim kurulu üyelerinin hileli eylemleri ibraya konu olamaz.
3. Yargıtay Kararları
-
Yargıtay 11. HD, 2014/14749 E., 2016/5521 K. kararında, ibra kararının yalnızca şirkete karşı ileri sürülebilecek tazminat taleplerini ortadan kaldıracağı, üçüncü kişilerin dava haklarını engellemeyeceği vurgulanmıştır.
-
Yargıtay 11. HD, 2019/1123 E., 2020/3456 K. kararında, ibra kararının, bilinçli olarak saklanan hileli işlemler için geçerli olmayacağı hükme bağlanmıştır.
V. İbra Kararının İptali
İbra kararının iptali de mümkündür. Özellikle;
-
Hile, sahtecilik veya kötü niyetin varlığı halinde,
-
Bilançonun gerçeği yansıtmaması durumunda,
-
Pay sahiplerinin bilgi alma hakkının engellenmesi hallerinde, ibra kararı iptal edilebilir.
VI. Uygulamada Sorunlar ve Değerlendirme
-
Şirket Alacaklılarının Korunması: Uygulamada alacaklılar ibra kararı nedeniyle hak kaybına uğrayabilmektedir. Bu nedenle, Yargıtay’ın sınırlayıcı yaklaşımı yerinde görülmektedir.
-
Pay Sahiplerinin Dava Hakkı: İbra kararına rağmen azınlık pay sahiplerinin dava açabilmesi, kurumsal yönetim ilkeleri açısından önemlidir.
-
Uluslararası Karşılaştırmalar: Alman ve İsviçre hukukunda da ibra kurumu yer almakta olup, Türk hukukundaki düzenleme bu sistemlerden esinlenmiştir.
Sonuç
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, hem şirkete hem de üçüncü kişilere karşı önemli sorumluluklar taşımaktadır. İbra kararı, yönetim kurulu üyelerinin geçmiş dönemdeki işlemleri açısından bir güvence sağlamakta; ancak mutlak bir sorumsuzluk doğurmamaktadır.
Yargıtay’ın da vurguladığı üzere, ibra kararı yalnızca şirketin dava hakkını ortadan kaldırır; alacaklılar ve ibra oyu vermeyen pay sahipleri bakımından bağlayıcı değildir. Ayrıca hileli işlemler hiçbir şekilde ibraya konu olamaz.
Bu nedenle, uygulamada ibra kararlarının dikkatle değerlendirilmesi, bilançoların şeffaf biçimde hazırlanması ve pay sahiplerinin bilgi alma haklarının korunması büyük önem taşımaktadır.
About Post Author
