Sözleşmenin Haksız Feshine Dayalı İstihkak ve Tazminat Davası Dilekçesi

Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesi’ne
İSTANBUL

DAVACI:… Şirket (Vergi No: …) – Adres

VEKİLİ:Avukat Adı ve Soyadı – Adres

DAVALI:
Adı ve Soyadı – Adres

KONU:
Müvekkil firma ile davalı arasında imzalanan …/…/… tarihli sözleşmenin davalı tarafından haksız bir şekilde feshi nedeniyle, fazlaya dair haklar saklı kalmak kaydıyla şimdilik, … TL istihkak alacağı ve … TL yoksun kalınan kar tazminatı olmak üzere toplam … TL alacağın davalıdan tahsiline karar verilmesi dileğidir.

AÇIKLAMALAR:

1. Müvekkil firma ile davalı firma arasında …/…/… tarihinde bir sözleşme imzalanmıştır (Ek-1). Bu sözleşmeye göre, davalı firmanın  ihtiyacı olan kalker ve kil hammaddelerini belirli bir ücret karşılığında sağlamayı müvekkil firma taahhüt etmiştir. Davalı firma, müvekkil aleyhine … Noterliği’nin …/…/… tarih ve … yevmiye no.lu işlemiyle sözleşmeyi tek taraflı olarak feshettiğini müvekkile ihtar etmiştir (Ek-2). Yapılan bu fesih tamamıyla haksızdır. Şöyle ki:
   • Müvekkil firma, sözleşmeye uygun olarak sözleşmeden doğan tüm sorumluluklarını yerine getrimiştir. Sözleşmenin göre, davalı firmanın hammadde ihtiyacına ilişkin raporu ileri sürmesi ile mevcut ihtiyaçların karşılaması için gerekli üretimi yacapcaktır. Fakat davalı firma, ihtiyaçlarını sadece sözlü olarak bildirmiştir ve üretimler, ihtiyaçlara göre gerçekleştirilmiştir. Üretimler, bazı aylar hiç yapılmamış, bazı aylar ise eksik yapılmıştır.
   • Davalı firma, eksik üretim veya eksik çalışma ile ilgili herhangi bir tutanak tutmamış ve bu durumu müvekkil firmaya bildirmemiştir. Müvekkil firma, sözleşmeye uygun şekilde hammadde üretmiştir.
   •  Davalı firmanın yapmış olduğu satış miktarı ise yapılan üretimin ../../.. tarihli sözleşmede istenen hammadde temininden daha fazla olduğu görülebilir.Dolayısıyla firmanın sözleşme şartlarını getirmediğinden hareketle sözelşmenin fesh edilmesi iyi niyet kuralına aykırıdır.
   • Davalı firma, müvekkil firmanın alacaklarını zamanında ödememiş ve müvekkil firmayı ödeme güçlüğüne düşürmüştür. İcra takipleri yapılmış ve haciz konulmuştur.
   • Müvekkil firma, … ayından itibaren ödenmeyen istihkakların toplamını … TL olarak belirlemiştir. Davalı firma, sözleşmeyi haksız şekilde feshetmiştir ve müvekkil firma bu feshten dolayı yoksun kalacağı kar için … TL tazminat talep etmektedir.
   • Dolayısıyla Müvekkil firma aleyhine çekilen ihtarnamenin içeriğini oluşturan mvüvekkil firmanın araç gereç yahut eleman eksikliği gibi bir eksiklik olmamıştır.Yine sağlanan malzeme nedeniyle davalı firma tarafından herhangi bir eksik üretime ilişkinhiçbir tutanak tutulmamıştır.Sözün özü davalı firma tarafından yapılan ihtar tamamen gerçeğe aykırı ve yanıltıcıdır
2. Sözleşmenin 13. maddesi gereği, müvekkil firmanın ödediği teminatı talep etme hakkı saklıdır.

DELİLLER:

1. …/…/… tarihli Sözleşme,
2. … Noterliğinin …/…/… tarih ve …. yevmiye no.lu ihtarnameleri,
3. İş makineleri ve kamyonların çalışma sözleşmeleri ve puantajları,
4. Hak ediş raporları,
5. Davalı fabrika ticari defterleri, konkasör tutanakları,  farin çıkışı tutanakları, kırma eleme tesisi tutanakları, … satış kantar fişleri, bigbag-slimbag klinker çıkış tutanakları, dökme ürün çıkış tutanakları,
6. Davalı firmanın tüm kayıtları ve müvekkil firmaya ait defter kayıtları ile tanık beyanları, keşif, bilirkişi incelemesi ve yasal her türlü delil.

HUKUKİ SEBEPLER:
TBK ve ilgili diğer hükümler.

SONUÇ VE TALEP:

Yukarıda kısaca açıklanan nedenlerle davamızın kabulüne, fazlaya dair haklarımız saklı kalmak kaydıyla şimdilik:

1. … TL istihkak alacağının, istihkak alacağının doğduğu tarihten itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte,
2. … TL yoksun kalınan kar tazminatının, sözleşmenin feshinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte toplam … TL’nin tahsiline,
3. Yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesini,

Saygılarımla arz ve talep ederim.
…/…/…

Davacı Vekili
Avukat Adı ve Soyadı
İmza