Son 3 Yıllık Vergi Beyannameleri Due Diligence Sürecinde Nasıl Değerlendirilir?

Giriş

Yatırımcıların ve satın alma sürecine dahil olan tarafların en fazla dikkat ettiği hususlardan biri, hedef şirketin mali ve vergi yükümlülükleridir. Bu nedenle due diligence (hukuki ve finansal durum tespiti) süreçlerinde, son üç yıla ait vergi beyannameleri, şirketin gerçek faaliyet yapısını ve gelecekteki risklerini ortaya koymada kritik öneme sahiptir.

Vergi beyannameleri, yalnızca vergi dairesine sunulan evraklar değildir. Aynı zamanda şirketin finansal şeffaflığı, beyanlarının tutarlılığı ve beyan ile mali tablolar arasındaki ilişkinin denetlenmesi bakımından hukuki ve ekonomik analiz araçlarıdır.

---

I. Vergi Beyannamelerinin Türleri ve İnceleme Kapsamı

Due diligence kapsamında özellikle aşağıdaki vergi beyannameleri incelenir:

• Kurumlar Vergisi Beyannamesi

• Katma Değer Vergisi (KDV) Beyannamesi

• Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi

• Geçici Vergi Beyannamesi

Bu belgeler yalnızca tutar ve matrah açısından değil, aynı zamanda beyan edilen gelir türleri, indirim ve istisna uygulamaları, geçmiş yıllarla tutarlılık, mali tablolarla örtüşme ve SGK bildirimi ile uyum gibi unsurlar yönünden de derinlemesine analiz edilmelidir.

---

II. Beyan ile Mali Tablolar Arasındaki Uyumun Önemi

Mali tablolar ile vergi beyannameleri arasında tutarsızlık varsa bu, vergi kaçırma, gizli borç yükü ya da gerçek dışı finansal görünüm riski anlamına gelebilir. Bu tür uyumsuzluklar, özellikle aşağıdaki başlıklarda tespit edilebilir:

1. Gelir Kalemleri

Bilanço ve gelir tablolarında beyan edilen satış ve hizmet gelirleri ile vergi beyannamelerindeki matrah karşılaştırılır. Örneğin, şirket bilançosunda 15 milyon TL ciro gösteriyorsa ancak KDV beyannamelerinde bu rakam çok daha düşükse bu durum, kayıt dışı işlem yapıldığını gösterebilir.

2. Gider Kalemleri

Giderlerin mali tablolarda yüksek görünmesine rağmen kurumlar vergisi beyannamesinde vergiye esas kazancın düşürülmesi için agresif indirimler yapılmışsa, bu da vergi inceleme riski doğurur.

3. Varlık ve Amortisman Farkları

Amortisman politikalarının mali tablolar ve beyannamelerde farklı uygulanması, şirketin kârlılığı üzerinde yanıltıcı bir etki yaratabilir.

---

III. Muhtasar Beyanname ve SGK Uyum Analizi

1. Çalışan Sayısı ve SGK Primleri

Muhtasar beyannamelerde bildirilen çalışan sayısı, SGK kayıtları ve bordrolarla uyumlu olmalıdır. Aksi durumda, kayıt dışı istihdam riski doğar.

2. Vergi Sorumluluğu Açısından Değerlendirme

Muhtasar beyannamelerde yer alan stopaj, kira ödemeleri, serbest meslek ödemeleri gibi kalemler, şirketin yükümlülükleri ve iş ilişkileri hakkında detaylı bilgi verir. Bu beyanlar, sözleşmesiz çalışanlar veya usulsüz kira ödemeleri gibi konularda kırmızı bayrak niteliğindedir.

---

IV. KDV Beyannamesi ve Risk Tespit Noktaları

1. Devreden KDV’nin Büyüklüğü

Devreden KDV kaleminin sürekli artması, ya şirketin satış yapamadığını ya da fiktif alış faturaları kullanıldığını gösterebilir.

2. İade Talebi ve Geri Alım İncelemeleri

Şirketin düzenli KDV iade talepleri varsa, bunların dayandığı ihracat faturaları, teknik incelemeler ve GİB yazışmaları da due diligence sürecine dahil edilmelidir.

---

V. Örnek Olay: Beyan – Mali Tablo Uyumsuzluğu

Durum:
İncelenen bir gıda şirketi, son üç yılda bilançosunda toplamda 30 milyon TL satış geliri beyan etmiş; ancak KDV beyannamelerinde yalnızca 22 milyon TL’lik satış faturası görünmüştür. Bu farkın nedeni sorulduğunda şirket, “bazı dönemlerde fatura kesilmediğini” belirtmiştir.

Risk Analizi:
Bu tür açıklamalar, KDV yönünden ceza ve gecikme faizi riski doğurur. Ayrıca, Kurumlar Vergisi açısından da matrah farkı doğabileceğinden, vergi incelemesi ve cezalı tarhiyat ihtimali artar.

Sonuç:
Due diligence raporuna “beyan-mali tablo uyumsuzluğu nedeniyle vergi riski barındırmaktadır” şeklinde not düşülmüş ve yatırımcılar bu durumu fiyat pazarlığında kullanmıştır.

---

VI. Hukuki Değerlendirme ve Sorumluluk

1. Vergi İnceleme Riski

Vergi beyannamelerinde yapılan beyanlar, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu uyarınca incelenebilir. Özellikle 5 yıllık zaman aşımı süresi içinde, geçmiş yıllara yönelik düzeltme beyannameleri ve pişmanlıkla beyanlar yatırımcının dikkatini çeker.

2. İdari Para Cezaları

Ayrıca Vergi Usul Kanunu’nun 353. maddesi kapsamında eksik veya yanıltıcı beyanlar nedeniyle özel usulsüzlük cezaları gündeme gelebilir.

3. İlgili Kanunlar

• 213 sayılı Vergi Usul Kanunu

• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu

• 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu

• 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu

---

VII. Sonuç ve Öneriler

Son üç yıla ait vergi beyannamelerinin analizi, sadece vergiye ilişkin borçların tespiti amacıyla değil, aynı zamanda şirketin faaliyet yapısının, finansal gerçekliğinin ve vergi politikalarının ortaya konması açısından büyük önem taşır. Due diligence sürecinde:

• Beyan-mali tablo uyumuna odaklanılmalı

• KDV ve muhtasar beyannameler teknik denetime tabi tutulmalı

• İade talepleri ve devreden KDV’ler risk değerlendirmesi kapsamında ele alınmalı

• Beyanlardaki tutarsızlıklar gerekirse şirketten yazılı açıklama ile teyit edilmelidir

Bu incelemelerin sonucunda ortaya çıkan bulgular, yatırımcıya fiyatlama, hisse devri oranı ve garanti/teminat talepleri konusunda yön gösterici olur.

Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut