Şirket Denetimine İzin Verilmesi Talebi Dilekçesi

NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE
ANKARA

DAVACI: Adı ve Soyadı – (T.C. Kimlik No: …) – Adres
VEKİLİ: Avukat Adı ve Soyadı – Adres
DAVALI: … San. Tic. Ltd. Şti. – Adres

KONU: Şirket denetimine izin verilmesi talebidir.

AÇIKLAMALAR:

1. Müvekkilim, 1990 yılından bu yana davalı şirkette ortak olarak yer almakta olup, bu süre zarfında şirket faaliyetleri hakkında kendisine detaylı ve sağlıklı bilgi verilmemiştir. Ortaklık ilişkisi süresince, şirketin ekonomik durumu ve mali tabloları konusunda yalnızca yüzeysel bilgiler sunulmuş, müvekkilimin hak ettiği bilgilere erişim sağlanmamıştır.
2. Müvekkilim, davalı şirketin yaptığı Ortaklar Kurulu toplantılarına çağrılmamış ve kendisinin yokluğunda önemli kararlar alınmıştır. Şirket müdürü sıfatına sahip iken, 13/05/2010 tarihli ve 7563 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan kararla, müvekkilin müdürlük görevine son verilmiştir. Bu karar, müvekkilin bilgisi dışında alınmış olup, gerekçesi açıklanmamıştır. Bu kararlarla ilgili dava açma hakkımızı saklı tutuyoruz.
3. Müvekkilim, şirketten kar payı alacağına dair senet sahibi olmasına rağmen, … ve … yıllarına ait gelir tablosu ve bilanço bilgileri tarafına sunulmamıştır. Davalı tarafa, … Noterliğinin …/…/… tarih ve … yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ilgili bilançoların ve yevmiye defteri kayıtlarının gönderilmesi talep edilmiştir. Ancak, bugüne kadar bu konuda herhangi bir dönüş sağlanmamıştır.
4. Türk Ticaret Kanunu’nun 548. maddesine göre, Limited Şirketlerde ortak sayısı yirmi veya daha az ise, idare hak ve görevleri tüm ortaklara ait değilse dahi, müdür sıfatına sahip olmayan ortakların denetim ve inceleme hakkı bulunmaktadır. BK. 531. maddesi uyarınca, müvekkilin şirketin mali durumu hakkında bilgi edinme ve defterleri inceleme hakkı mevcuttur. Bu hakkın kullanılabilmesi için, işbu davayı açma zarureti doğmuştur.

DELİLLER:

1. Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne müzekkere yazılarak şirket kararlarının celbi
2. … Noterliğinin …/…/… tarih ve … yevmiye numaralı ihtarnamesi
3. Yemin
4. Tanık beyanları
5. Bilirkişi raporu
6. Ticaret Sicil Kaydı
7. Vergi Dairesi kayıtları
8. Diğer yasal deliller

HUKUKİ SEBEPLER: T.T.K., Borçlar Kanunu ve ilgili yasal mevzuatlar.

SONUÇ VE TALEP:
Yukarıda açıklanan nedenlerle;

• Müvekkilimin ortağı bulunduğu davalı şirkete ait ticari defter ve belgelerin incelenmesine,
• Şirketin mali durumuna ilişkin gerekli tüm bilgilerin sunulmasına izin verilmesine,
• Yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini saygılarımla arz ve talep ederim.

…/…/…
Davacı Vekili
Avukat Adı ve Soyadı
İmza