Türkiye’de ödeme hizmetleri alanında faaliyet göstermek isteyen şirketlerin karşılaştığı en önemli aşama, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasından (TCMB) ödeme kuruluşu faaliyet izni alınmasıdır. Sanal POS, para transferi, fatura ödeme aracılığı, ödeme emri başlatma veya hesap bilgisi hizmetleri gibi faaliyetlerin önemli bir bölümü 6493 sayılı Kanun kapsamında düzenlenmiş ödeme hizmetleridir.

Bu nedenle bir şirketin teknoloji altyapısını kurmuş, bankalarla görüşmelere başlamış veya ödeme uygulamasını geliştirmiş olması tek başına ödeme hizmeti sunabilmesi için yeterli değildir. Şirketin gerçekleştirmek istediği faaliyet 6493 sayılı Kanun kapsamında ödeme hizmeti niteliğindeyse, kural olarak TCMB’den faaliyet izni alınması gerekir.

TCMB ödeme kuruluşu lisans süreci ise basit bir ruhsat başvurusundan ibaret değildir. Süreç; iş modelinin hukuki olarak belirlenmesi, şirket ve ortaklık yapısının oluşturulması, TCMB’ye ilk başvurunun yapılması, istihbari inceleme, teknik ve operasyonel altyapının kurulması, bağımsız denetim ve nihai onay olmak üzere birbirini takip eden aşamalardan oluşmaktadır.

Ödeme Kuruluşu Lisansı Nedir?

Ödeme kuruluşu lisansı, bir anonim şirketin 6493 sayılı Kanun kapsamında belirlenen ödeme hizmetlerinden birini veya birkaçını sunabilmesi için TCMB tarafından verilen faaliyet iznidir.

Burada önemli olan nokta, tek ve sınırsız bir “ödeme kuruluşu lisansı” bulunmamasıdır. TCMB tarafından verilen faaliyet izninin hangi ödeme hizmetlerini kapsadığı ayrıca belirlenmektedir. TCMB’nin faaliyette bulunan ödeme kuruluşlarına ilişkin güncel listesinde de kuruluşların hangi hizmetler bakımından yetkilendirildiği ayrı ayrı gösterilmektedir.

Dolayısıyla bir şirketin ödeme kuruluşu lisansına sahip olması, 6493 sayılı Kanunda düzenlenen bütün ödeme hizmetlerini kendiliğinden sunabileceği anlamına gelmez.

Hangi Faaliyetler İçin TCMB Ödeme Kuruluşu Lisansı Gerekebilir?

6493 sayılı Kanun kapsamında çeşitli ödeme hizmetleri düzenlenmiştir. İş modelinin özelliklerine göre;

• ödeme hesabına para yatırılması veya hesaptan para çekilmesine imkân verilmesi,
• ödeme hesabındaki fonların transfer edilmesi,
• ödeme kartı veya benzeri bir ödeme aracının ihraç veya kabul edilmesi,
• para havalesi,
• fatura ödemelerine aracılık edilmesi,
• ödeme emri başlatma hizmeti verilmesi,
• hesap bilgisi hizmeti sunulması

ödeme kuruluşu faaliyet izni kapsamında değerlendirilebilecek faaliyetler arasındadır.

Örneğin internet üzerinden işletmelere kartlı ödeme kabul altyapısı sağlayan bir şirket ile tüketiciler arasında para transferi gerçekleştiren bir şirketin aynı faaliyet izni kapsamında değerlendirilmesi zorunlu değildir.

Bu nedenle TCMB lisans sürecinin ilk aşaması, hangi lisansın alınacağının değil, hangi ödeme hizmetinin sunulacağının belirlenmesidir.

Ödeme Kuruluşu Lisans Sürecinden Önce İş Modeli Neden Analiz Edilmelidir?

Fintek projelerinde en sık karşılaşılan sorunlardan biri, teknoloji altyapısı tamamlandıktan sonra faaliyetin hukuki niteliğinin araştırılmasıdır.

Oysa ilk olarak para akışının analiz edilmesi gerekir.

Örneğin şu soruların cevaplandırılması önemlidir:

Müşteriden para kim tarafından alınacaktır?

Fon hangi banka hesabında tutulacaktır?

Şirket ödeme işleminde hangi sıfatla hareket edecektir?

Para doğrudan satıcıya mı aktarılacaktır?

Şirket müşteri adına fon tutacak mıdır?

Dijital bakiye oluşturulacak mıdır?

Ödeme aracının kabulü mü yapılacaktır?

Para transferi mi gerçekleştirilecektir?

Elektronik para ihraç edilecek midir?

Bu soruların cevapları sonucunda faaliyetin ödeme kuruluşu lisansı mı, elektronik para kuruluşu lisansı mı gerektirdiği veya belirli şartlarda 6493 sayılı Kanunun kapsamı dışında kalıp kalmadığı belirlenebilir.

Yanlış lisans türünün belirlenmesi, şirketin sermaye yapısından bilgi sistemlerine kadar bütün projenin yeniden hazırlanmasına neden olabilir.

TCMB Ödeme Kuruluşu Lisans Süreci Kaç Aşamadan Oluşur?

Mevcut düzenlemeye göre Türkiye’de ödeme hizmetleri alanında faaliyet göstermek amacıyla TCMB’ye yapılan faaliyet izni süreci esas itibarıyla istihbari inceleme ve nihai onay olmak üzere iki aşamalıdır. Bunun öncesinde ise ticaret siciline tescilden önce gerçekleştirilmesi gereken bir başlangıç başvurusu bulunmaktadır.

Uygulamada süreç genel olarak şu sırayla ilerlemektedir:

1. İş modelinin belirlenmesi,
2. ortaklık ve sermaye yapısının hazırlanması,
3. esas sözleşme taslağının oluşturulması,
4. TCMB’ye tescil öncesi başvuru yapılması,
5. şirketin ticaret sicili işlemlerinin tamamlanması,
6. istihbari inceleme başvurusu,
7. teknik ve kurumsal altyapının tamamlanması,
8. bağımsız denetim süreçleri,
9. nihai onay başvurusu,
10. TCMB’nin yerinde incelemesi,
11. faaliyet izninin verilmesi ve Resmî Gazete’de yayımlanması,
12. faaliyete başlama bildirimi.

Her aşama kendi içerisinde önemli belge ve süre şartları içermektedir.

1. Ödeme Kuruluşunun Ortaklık Yapısı Belirlenir

TCMB faaliyet izni başvurusunda yalnızca kurulacak şirket incelenmez.

Şirketin ortakları, nitelikli pay sahipleri ve şirket üzerinde nihai kontrolü bulunan kişiler de değerlendirilir.

Bu kapsamda özellikle;

• ortakların mali gücü,
• sermayenin kaynağı,
• adli sicil durumu,
• iflas veya konkordato geçmişi,
• finansal kuruluşlardaki geçmiş ortaklıkları,
• vergi ve sosyal güvenlik borçları,
• nihai faydalanıcı yapısı

önem taşımaktadır.

Özellikle yüzde 10 ve üzerindeki pay sahiplikleri ile kontrol sağlayan ortaklıkların lisans sürecinden önce ayrıntılı şekilde incelenmesi gerekir.

Karmaşık ve gerçek faydalanıcının tespit edilmesini zorlaştıran çok katmanlı ortaklık yapıları, TCMB incelemesinin kapsamını genişletebilir.

2. Ödeme Kuruluşunun Anonim Şirket Olması Gerekir

Ödeme kuruluşu faaliyet izni almak isteyen şirketin anonim şirket şeklinde yapılandırılması gerekir.

Şirketin paylarının niteliği, sermaye yapısı, ortakları ve esas sözleşmesinin ödeme hizmetleri mevzuatına uygun olması önem taşımaktadır.

Standart bir teknoloji şirketinin esas sözleşmesini kullanıp şirket kurulduktan sonra lisans başvurusuna başlanması, daha sonra esas sözleşmede ve ortaklık yapısında değişiklik yapılmasını gerektirebilir.

Bu nedenle şirket kuruluşunun da TCMB lisans projesinin bir parçası olarak ele alınması gerekir.

3. TCMB’ye Ticaret Siciline Tescilden Önce Başvuru Yapılır

TCMB Yönetmeliğinde faaliyet izni başvurusunda bulunan şirketin unvanında, ödeme kuruluşu olduğunu gösteren ibarenin bulunması öngörülmektedir.

Bu ibareyi içeren ticaret unvanının ticaret siciline tescil edilmesinden önce Yönetmelikte belirtilen bildirim dilekçeleri ve formlar TCMB’ye sunularak başvuru sürecinin başlatılması gerekir.

Bu aşamada esas sözleşme taslağı da TCMB’ye sunulmaktadır.

Dolayısıyla şirketi tamamen kurup daha sonra TCMB’ye başvurmak yerine, şirket kuruluş sürecinin TCMB mevzuatına uygun sırayla yürütülmesi önem taşır.

TCMB Ödeme Kuruluşu Başvuru Ücreti Ne Kadardır?

Mevcut Yönetmelik uyarınca ilk başvuru sırasında 500.000 TL başvuru ücretinin ve buna ilişkin kanuni yükümlülüklerin TCMB tarafından belirlenen hesaba yatırıldığını gösteren dekontun başvuru dosyasına eklenmesi gerekir.

Başvuru sonucunun herhangi bir aşamada olumsuz olması durumunda başvuru ücretinin iade edilmemesi de yatırım planlamasında dikkate alınmalıdır.

Bu tutar şirketin sermayesi veya özkaynağı değildir. Dolayısıyla başvuru ücreti, sermaye ve diğer lisans maliyetlerinden ayrı değerlendirilmelidir.

4. İlk Başvurudaki Eksiklikler Tamamlanır

İlk başvuru sırasında sunulan bilgi ve belgelerde eksiklik bulunması durumunda TCMB eksikliklerin tamamlanmasını isteyebilir.

Mevcut düzenlemeye göre bu aşamadaki eksikliklerin, TCMB’nin eksiklik yazısının tebliğinden itibaren üç ay içerisinde giderilmemesi hâlinde TCMB nezdinde başvuru yapılmamış sayılmaktadır.

Bu nedenle lisans başvurusunun yalnızca dilekçe sunularak başlatılan pasif bir süreç olduğu düşünülmemelidir.

Başvuru dosyasının sürekli takip edilmesi ve TCMB’nin ek bilgi ve belge taleplerine zamanında cevap verilmesi gerekir.

5. İstihbari İnceleme Başvurusu Yapılır

İlk aşamadaki başvuru üzerine TCMB tarafından başvurunun yapıldığına ilişkin bir belge düzenlenmektedir.

Bu belgenin başvuru sahibine tebliğinden itibaren altı ay içerisinde istihbari inceleme aşamasına ilişkin başvurunun yapılması gerekir. Süresi içerisinde başvuru yapılmazsa söz konusu belge geçerliliğini kaybeder ve lisans sürecinin yeniden başlatılması gerekebilir.

Bu nedenle şirket kuruluşuyla istihbari inceleme dosyasının hazırlanmasının birbirinden tamamen bağımsız süreçler olarak yürütülmemesi gerekir.

İstihbari İnceleme Aşamasında Hangi Belgeler İncelenir?

İstihbari inceleme, TCMB lisans sürecinin en kapsamlı bölümlerinden biridir.

Başvuru kapsamında özellikle;

• faaliyet izni başvurusu yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı,
• şirketin faaliyet programı,
• ayrıntılı iş planı,
• organizasyon yapısı,
• finansal tablolar,
• sermayenin kaynağına ilişkin belgeler,
• gerçek ve tüzel kişi ortaklara ilişkin bilgiler,
• nitelikli pay sahiplerine ilişkin belgeler,
• yönetim kurulu üyeleri ve genel müdüre ilişkin bilgiler,
• adli sicil kayıtları,
• ortakların mali durumlarını gösteren raporlar

değerlendirilmektedir. TCMB gerektiğinde ek bilgi ve belge talep etme yetkisine de sahiptir.

Dolayısıyla istihbari inceleme yalnızca evrak kontrolünden ibaret değildir.

TCMB esas olarak şirketin, ortakların ve yöneticilerin ödeme hizmetleri sektöründe faaliyet göstermeye elverişli olup olmadığını değerlendirmektedir.

Ödeme Kuruluşunun İş Planı Nasıl Hazırlanmalıdır?

TCMB ödeme kuruluşu lisans sürecinde iş planı önemli belgelerden biridir.

İş planının yalnızca girişimin ticari hedeflerini anlatması yeterli değildir.

Planlanan iş modelinin;

• hedef müşteri grubu,
• sunulacak ödeme hizmetleri,
• gelir modeli,
• işlem başına alınacak ücretler,
• beklenen müşteri sayısı,
• beklenen işlem hacmi,
• teknik altyapısı,
• banka ve diğer ödeme hizmeti sağlayıcılarıyla ilişkileri,
• personel planlaması,
• finansman ihtiyacı,
• operasyonel süreçleri,
• riskleri

ayrıntılı biçimde açıklanmalıdır.

Özellikle sunulacak ödeme hizmeti ile şirketin para akış modeli arasında tutarlılık bulunması gerekir.

6. İstihbari İnceleme Sonuçlandırılır

TCMB, sunulan belgeleri ve kendi temin ettiği bilgileri değerlendirerek istihbari inceleme aşamasını olumlu veya olumsuz sonuçlandırabilir.

İstihbari incelemenin olumlu sonuçlanması faaliyet izninin alınmış olduğu anlamına gelmez.

Bu yalnızca şirketin ikinci aşama olan nihai onay sürecine geçebilmesini sağlar.

İstihbari inceleme sonucunun olumsuz olması hâlinde ise sonuç gerekçesiyle birlikte başvuru sahibi şirkete bildirilmektedir.

7. Nihai Onay İçin 120 Günlük Süre Başlar

TCMB’nin istihbari incelemeyi onayladığını yazılı olarak bildirmesinden itibaren şirketin en geç 120 gün içerisinde nihai onay başvurusu yapması gerekir.

TCMB, başvuru sahibi şirket tarafından makul gerekçe sunulması hâlinde bu süreyi en fazla 60 gün uzatabilir.

Süre içerisinde nihai onay başvurusu yapılmazsa şirket, istihbari inceleme aşamasında elde ettiği hakları kaybeder.

Bu 120 günlük dönem uygulamada son derece önemlidir. Çünkü şirketin teknik ve operasyonel altyapısının büyük ölçüde bu aşamaya kadar faaliyete hazır hâle getirilmesi gerekir.

Nihai Onay Aşamasında Şirketten Ne Beklenir?

İstihbari inceleme aşamasında TCMB ağırlıklı olarak şirketi, ortakları ve iş modelini incelerken nihai onay aşamasında artık şu soruya cevap aranmaktadır:

“Bu şirket bugün faaliyet izni verilmesi hâlinde ödeme kuruluşu olarak güvenli ve mevzuata uygun şekilde çalışabilir mi?”

Bu nedenle nihai onay başvurusunda şirketin yalnızca plan ve projeleri değil, kurulmuş ve çalışabilir sistemleri incelenmektedir.

Mevzuat kapsamında özellikle;

• yeterli sermaye ve özkaynak,
• iç kontrol sistemi,
• risk yönetimi,
• muhasebe altyapısı,
• bilgi sistemleri,
• raporlama sistemleri,
• yeterli personel,
• görev ve sorumlulukların belirlenmesi,
• bilgi güvenliği,
• müşteri şikâyet yönetimi,
• iş sürekliliği

bakımından hazır olunması gerekir.

2026 Yılında Ödeme Kuruluşlarının Asgari Özkaynağı Ne Kadardır?

Ödeme kuruluşlarında Yönetmelikte yer alan başlangıç sermayesi ile faaliyet sırasında bulunması gereken asgari özkaynak birbirinden farklı kavramlardır.

31 Ocak 2026 tarihli TCMB Tebliği ile asgari özkaynak tutarları yeniden artırılmış ve yeni tutarlar 30 Haziran 2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Buna göre 2026 itibarıyla;

• münhasıran fatura ödemelerine aracılık hizmeti sunan ödeme kuruluşları için 20.000.000 TL,
• münhasıran hesap bilgisi hizmeti sunanlar hariç diğer ödeme kuruluşları için 40.000.000 TL,
• elektronik para kuruluşları için 105.000.000 TL

asgari özkaynak seviyesi uygulanmaktadır.

Dolayısıyla örneğin sanal POS veya para transferi alanında faaliyet gösterecek bir ödeme kuruluşu projesinde yalnızca Yönetmelikteki başlangıç sermayesinin dikkate alınması yeterli değildir.

Güncel özkaynak yükümlülüğünün de yatırım planına dâhil edilmesi gerekir.

8. İç Kontrol ve Risk Yönetimi Sistemleri Kurulur

Ödeme kuruluşunun bir teknoloji şirketi gibi yalnızca yazılım ve operasyon departmanlarından oluşması yeterli değildir.

Mevzuata uygun bir iç kontrol ve risk yönetimi yapısı oluşturulmalıdır.

Özellikle;

dolandırıcılık riskleri, operasyonel riskler, müşteri fonlarının korunması, mevzuata uyum, dış hizmet sağlayıcıları, bilgi güvenliği, müşteri şikâyetleri ve işlem süreçlerinin düzenli olarak kontrol edilmesi gerekir.

İç kontrol sisteminin yalnızca lisans dosyasına konulacak prosedürlerden ibaret olmaması; fiilen çalışan bir organizasyona dönüştürülmesi önem taşır.

9. Bilgi Sistemleri Mevzuata Uygun Hâle Getirilir

Fintek şirketlerinin TCMB lisans sürecinde en fazla hazırlık gerektiren alanlarından biri bilgi sistemleridir.

Şirketin ödeme işlemlerinde kullanacağı sistemlerin;

• güvenli kimlik doğrulama,
• erişim kontrolü,
• işlem takibi,
• loglama,
• veri güvenliği,
• yedekleme,
• iş sürekliliği,
• siber saldırılara karşı koruma,
• dolandırıcılık tespiti,
• güvenlik olaylarının yönetimi

bakımından ödeme hizmetleri mevzuatına uygun hâle getirilmesi gerekir.

Nihai onay aşamasında bilgi sistemleri de bağımsız denetimin önemli bir bölümünü oluşturmaktadır. Yönetmelik, bilgi sistemleriyle ilgili hususların bu alanda yetkili bağımsız denetim kuruluşları tarafından yerinde incelenmesini öngörmektedir.

Bu nedenle yazılım mimarisinin lisans başvurusundan bağımsız hazırlanması yerine hukuki ve teknik ekiplerin birlikte çalışması önemlidir.

10. Bağımsız Denetim Yapılır

Nihai onay aşamasında şirketin mevzuatta öngörülen sistemleri gerçekten kurup kurmadığının bağımsız denetim yoluyla değerlendirilmesi gerekir.

İç kontrol, risk yönetimi, muhasebe, bilgi sistemleri ve raporlama altyapılarının yeterliliğine ilişkin raporlar lisans sürecinin temel belgeleri arasındadır.

Bu nedenle şirketin lisans başvurusunu yalnızca hukuk danışmanı ve şirket yönetimiyle yürütmesi yeterli olmayabilir.

Sürecin;

hukuk, finans, bağımsız denetim, bilgi teknolojileri, siber güvenlik, risk ve uyum ekiplerinin koordinasyonuyla yürütülmesi gerekebilir.

11. TCMB Şirket Merkezinde Yerinde İnceleme Yapabilir mi?

Evet.

Yönetmeliğe göre nihai onaya ilişkin bilgi ve belgelerin değerlendirilmesinden sonra TCMB’nin ilgili personeli tarafından kuruluş nezdinde inceleme yapılmaktadır.

Bu incelemede;

• yönetim yapısı,
• personel,
• ofisin fiziki şartları,
• teknik donanım,
• belge ve kayıt düzeni

değerlendirilmektedir.

Dolayısıyla TCMB ödeme kuruluşu lisansı yalnızca belgeler üzerinden verilen bir izin değildir.

Şirketin fiziki ve teknik olarak gerçekten faaliyete hazır olması gerekir.

12. TCMB Tarafından Nihai Onay Verilir

TCMB tarafından Kanunda ve Yönetmelikte öngörülen şartların sağlandığının değerlendirilmesi hâlinde şirkete nihai onay verilebilir.

Nihai onayın verilmesiyle faaliyet izni verilmiş olur.

TCMB ayrıca faaliyet izninin hangi ödeme hizmetlerini kapsadığını nihai onay kararında açıkça belirlemektedir.

Bu durum son derece önemlidir.

Örneğin sadece ödeme aracının kabulü alanında lisans alan bir şirketin daha sonra para havalesi veya farklı bir ödeme hizmeti sunmak istemesi hâlinde mevcut faaliyet izninin yeterli olup olmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.

Faaliyet İzni Ne Zaman Geçerli Olur?

TCMB tarafından verilen faaliyet iznine ilişkin karar Resmî Gazete’de yayımlandığı tarihte geçerlilik kazanmaktadır.

Bu nedenle şirketin istihbari incelemeden geçmiş veya TCMB’den olumlu değerlendirme almış olması, henüz müşterilere ödeme hizmeti sunabileceği anlamına gelmez.

Faaliyete başlanması için lisans sürecinin hukuken tamamlanması gerekir.

Ödeme Kuruluşu Lisans Ücreti Ne Kadardır?

Faaliyet izni verilen kuruluşun, faaliyete başladıktan sonra TCMB’ye ayrıca bildirim yükümlülüğü bulunmaktadır.

Mevcut düzenlemeye göre kuruluş, faaliyete başladığı tarihten itibaren 10 gün içerisinde TCMB’ye bildirim yapmak zorundadır.

Bu bildirimin ekine 1.000.000 TL lisans ücretinin ve ilgili kanuni yükümlülüklerin TCMB tarafından belirlenen hesaba yatırıldığını gösteren dekont eklenmektedir.

Dolayısıyla ödeme kuruluşu yatırımında;

başvuru ücreti, lisans ücreti, sermaye, özkaynak, teminat ve diğer teknik-operasyonel maliyetlerin birbirinden ayrı hesaplanması gerekir.

TCMB Ödeme Kuruluşu Lisansı Ne Kadar Sürede Alınır?

Ödeme kuruluşu lisans süreci için herkes bakımından geçerli kesin bir toplam süre vermek mümkün değildir.

Çünkü toplam süre;

• şirketin ortaklık yapısına,
• yabancı ortak bulunup bulunmamasına,
• başvurunun kapsamına,
• sunulacak ödeme hizmetlerine,
• teknik altyapının hazır olup olmamasına,
• TCMB’nin ek belge taleplerine,
• bağımsız denetim çalışmalarına,
• başvuru dosyasındaki eksikliklere

göre değişebilir.

Mevzuatta ise sürecin belirli aşamalarına ilişkin özel süreler bulunmaktadır.

Örneğin ilk TCMB başvurusundan sonra düzenlenen belgenin tebliğinden itibaren altı ay içerisinde istihbari inceleme başvurusu, istihbari incelemenin olumlu sonuçlanmasından sonra ise 120 gün içerisinde nihai onay başvurusu yapılması gerekmektedir. Nihai onay için öngörülen 120 günlük süre, makul gerekçeyle TCMB tarafından en fazla 60 gün uzatılabilir.

Ayrıca istihbari inceleme veya nihai onay aşamasındaki eksikliklerin TCMB’nin yazısının tebliğinden itibaren altı ay içerisinde tamamlanmaması hâlinde başvuru geçersiz hâle gelebilir.

Bu nedenle lisans projesinin en başından itibaren ayrıntılı bir takvim oluşturulması gerekir.

TCMB Lisans Başvurusu Neden Reddedilebilir?

Her şirketin gerekli sermayeyi yatırması faaliyet izni alacağı anlamına gelmez.

TCMB tarafından başvurunun;

ortaklık yapısı, mali yeterlilik, sermaye kaynağı, yöneticiler, iş modeli, teknik altyapı, iç kontrol sistemleri, bilgi güvenliği ve organizasyon yapısı bir bütün hâlinde değerlendirilmektedir.

Başvurunun sorun yaşamasına neden olabilecek durumlar arasında;

• açıklanamayan sermaye kaynağı,
• uygun olmayan ortaklık yapısı,
• yetersiz iş planı,
• eksik bilgi veya belge,
• mevzuata uygun olmayan yazılım altyapısı,
• yetersiz iç kontrol sistemi,
• faaliyet kapsamının net belirlenmemesi,
• ortak veya yöneticiler bakımından aranan şartların sağlanmaması,
• yeterli özkaynağın bulunmaması

sayılabilir.

Ayrıca TCMB’nin 2025 yılı gözetim ve denetim sonuçları, faaliyet izni alındıktan sonra da kuruluşların sıkı denetim altında bulunduğunu göstermektedir. TCMB, 2025 yılında ödeme ve elektronik para kuruluşları hakkında faaliyet izni iptali, geçici faaliyet durdurma ve çeşitli idari yaptırımlar uygulamıştır.

Ödeme Kuruluşu Lisansı Alındıktan Sonra Faaliyet Alanı Genişletilebilir mi?

Evet. Ancak mevcut faaliyet izninin bulunması yeni ödeme hizmetlerine otomatik olarak başlanabileceği anlamına gelmez.

Bir ödeme kuruluşu lisans aldıktan sonra mevcut izninin dışında başka bir ödeme hizmeti sunmak isterse TCMB’den faaliyet genişletme onayı alması gerekir.

Faaliyet genişletme başvurusunda yeni hizmete ilişkin iş modeli, teknik altyapı, ilgili bilgi ve belgeler yeniden değerlendirmeye tabi tutulabilir.

Dolayısıyla şirketin gelecekte sunmayı planladığı ürünlerin mümkün olduğunca ilk lisans stratejisi oluşturulurken dikkate alınması yararlı olacaktır.

TCMB Ödeme Kuruluşu Lisans Başvurusunda En Sık Yapılan Hatalar

Ödeme kuruluşu lisans süreçlerinde bazı hatalar hem zaman hem de ciddi maliyet kaybına neden olabilmektedir.

En sık karşılaşılan hatalar şunlardır:

• şirketin TCMB süreci dikkate alınmadan kurulması,
• yanlış faaliyet izni türüne başvurulması,
• ödeme kuruluşu ile elektronik para kuruluşunun birbirine karıştırılması,
• şirket ortaklarının gerekli şartlarının baştan araştırılmaması,
• sermaye kaynağının yeterince belgelendirilememesi,
• yalnızca başlangıç sermayesinin dikkate alınarak güncel özkaynak yükümlülüğünün gözden kaçırılması,
• yazılım tamamlandıktan sonra bilgi sistemleri mevzuatına uyum sağlanmaya çalışılması,
• faaliyet programının genel ve soyut hazırlanması,
• gerçekçi olmayan işlem hacmi projeksiyonları sunulması,
• iç kontrol ve risk yönetiminin yalnızca kâğıt üzerinde oluşturulması,
• TCMB tarafından verilen sürelerin kaçırılması.

Bu nedenle TCMB ödeme kuruluşu lisans sürecinin yalnızca bir “başvuru dosyası hazırlama işi” olarak değerlendirilmesi doğru değildir.

Sonuç: TCMB Ödeme Kuruluşu Lisans Süreci Baştan Planlanmalıdır

Türkiye’de ödeme kuruluşu lisansı almak isteyen bir girişimin, klasik şirket kuruluşundan çok daha kapsamlı bir hazırlık yapması gerekir.

TCMB lisans sürecinin başarılı şekilde ilerleyebilmesi için;

iş modelinin hukuki olarak doğru sınıflandırılması, gerekli ödeme hizmetlerinin belirlenmesi, şirket ve ortaklık yapısının mevzuata uygun oluşturulması, sermayenin kaynağının açıklanabilir olması, güncel özkaynak şartlarının sağlanması, ayrıntılı iş planının hazırlanması, bilgi sistemleri ile iç kontrol ve risk yönetimi altyapısının kurulması ve bütün sürecin mevzuattaki süreler içerisinde yürütülmesi gerekir.

Özellikle TCMB ödeme kuruluşu lisans süreci, şirketin kurulduktan sonra başlatacağı ikincil bir işlem olarak değil, fintek projesinin başlangıcından itibaren dikkate alınması gereken temel bir hukuki ve finansal süreç olarak ele alınmalıdır.

Bu nedenle ödeme kuruluşu kurmayı planlayan yatırımcıların teknoloji geliştirme, banka entegrasyonları ve yüksek tutarlı yatırım harcamalarına başlamadan önce 6493 sayılı Kanun kapsamında hukuki lisans analizi yaptırması, alınması gereken faaliyet izninin kapsamını belirlemesi ve TCMB başvuru sürecini buna göre yapılandırması önem taşımaktadır.