Rekabet İhlallerinde Uyum Programları

Rekabet hukuku uyum (compliance) programı; bir teşebbüsün, rekabet kuralları karşısında risklerini sistematik biçimde tespit etmesini, çalışan davranışlarını hukuka uygun şablonlara yerleştirmesini, olası ihlalleri daha oluşmadan engellemesini ve bir soruşturma gündeme geldiğinde “otomatik refleks” ile doğru hareket edebilmesini amaçlayan kurumsal bir yönetim mimarisidir. Başarılı bir program, yalnızca bir “Politika PDF’i” değil; yönetim taahhüdü, risk haritalaması, açık kırmızı-çizgi kuralları, rol-bazlı eğitim planları, iç danışma-ihbar kanalları, yerinde inceleme (dawn raid) protokolü, iç soruşturma ve uzlaşma/taahhüt karar ağacını kapsayan yaşayan bir sistemdir. Bu sistem doğru kurulduğunda: (i) ihlalleri önler, (ii) soruşturma çıktığında delil bütünlüğünü, süreç disiplinini ve kurumsal inandırıcılığı korur, (iii) uzlaşma-taahhüt-pişmanlık gibi araçların rasyonel kullanımını mümkün kılar, (iv) itibar ve ticari ilişkilerde “güven zırhı” üretir.

1. Giriş: “Neden uyum programı, neden şimdi?”

Karteller, rakipler arası hassas bilgi değişimi, yeniden satış fiyatının tespiti (RPM), pasif satış kısıtları, platform ve çevrimiçi dağıtım sınırlamaları, çalışan ayartmama (no-poach) veya ücret/yan hak koordinasyonu gibi ihlaller, yalnızca idari para cezası riski doğurmakla kalmaz; müşteri sözleşmelerinin feshi, tazminat talepleri, kamu ihalelerinden men, markaya reputasyon zararı ve yatırım/finansman süreçlerinde “kırmızı bayrak” etkisi yaratır. Rekabet Kurumu’nun yerinde inceleme yetkisi ve dijital veri denetimi konusundaki pratik becerisi göz önüne alındığında, “yakalanma ihtimali düşük” varsayımı artık gerçekçi değildir. Bu nedenle, yönetim kurullarının sorumluluğunda, kurumsal risk haritasının merkezinde bir rekabet uyum programı bulunmalıdır.

2. Mevzuat Çerçevesi ve Uyum Programına Yansıyan Araçlar

Rekabet hukukunda uyum programının “üzerine oturduğu” ana zemin şu başlıklardan oluşur:

4054 sayılı Kanun m.4: Teşebbüsler arasındaki anlaşmalar/uyumlu eylemler/teşebbüs birliği kararları yasağı (fiyat, kota, müşteri-bölge paylaşımı, ihale ve hassas bilgi değişimi dahil).
4054 sayılı Kanun m.6: Hakim durumun kötüye kullanılması (dışlayıcı ve sömürücü uygulamalar, münhasırlık, sadakat indirimleri, marj sıkıştırması vs.).
Yerinde İnceleme ve Dijital Veri: Kurulun sahadaki güçlerini ve şirketlerin bu süreçte uyması gereken yükümlülükleri düzenleyen rehber ilkeler.
İhlale karşı usulî araçlar:
- Pişmanlık/Liyakatlı işbirliği: Kartellerde erken ve etkin işbirliği yapanlara ceza indirimi/bağışıklık imkânı.
- Uzlaşma: Soruşturma sürecini öngörülebilir ve verimli kılan, ihlalin kabulüne karşı ceza indirimi sağlayan yol.
- Taahhüt: Açık ve ağır ihlaller dışındaki meselelerde rekabet sorununu spesifik davranışsal/yapısal önlemlerle gidermeye yönelik mekanizma.
- De minimis: Etki ve pazar payı eşikleri düşük olan, açık ve ağır ihlaller kapsamına girmeyen anlaşmaların soruşturma dışı bırakılabilmesine ilişkin eşik yaklaşımı.

Uyum programı, bu araçların “kurtarıcı değnekleri” olduğu yanılsamasına kapılmadan, bir ihlali oluşmadan önce önleyecek kültürü kurmayı hedefler. Yine de, iyi tasarlanmış bir program; yerinde inceleme disiplinini, iç soruşturmanın kalitesini ve uzlaşma/taahhüt stratejik zamanlamasını doğrudan iyileştirir. Sonuç olarak, hem ihlali önleyici hem de “zararı minimize edici” fonksiyona sahiptir.

3. Uyum Programı Nedir? Kisa Tanım ve Temel Hedefler

Tanım: Rekabet uyum programı, teşebbüsün tüm çalışanlarının ve üçüncü taraflarının (bayi, distribütör, danışman, outsource hizmet sağlayıcı) uyması gereken kurallar, süreçler, eğitimler, kontrol ve raporlama mekanizmaları ile olay yönetimi protokollerinden oluşan kurumsal bir yönetim sistemidir.

Hedefler:

Önleme: Riskli davranışların oluşmasını engellemek.
Erken Tespit: Uyarı işaretlerini ve ihlal belirtilerini hızla yakalamak.
Doğru Tepki: Yerinde inceleme ve soruşturma geldiğinde, iletişim ve dokümantasyonu hukuka uygun, tutarlı ve güvenilir biçimde yürütmek.
Sürekli İyileştirme: Metriğe dayalı denetim, eğitim ve iç kontrol loop’u ile sistemi yaşayan hale getirmek.

4. Tasarım İlkeleri: “Kağıt Üzerinde Politika”dan “Yaşayan Sistem”e

4.1. Yönetim Taahhüdü (Tone at the Top)

Yönetim kurulu/üst yönetimce onaylı, kamuya açık rekabet uyum bildirgesi.
Uyum hedeflerinin yöneticilerin performans göstergelerine yansıtılması.
Uyum komitesi: Hukuk, iç denetim, satış-pazarlama, satın alma, insan kaynakları, bilgi teknolojileri ve kamu ilişkileri temsilcilerinden oluşan çok disiplinli yapı.

4.2. Risk Haritalaması ve Sınıflandırma

Pazar ve yapı analizi: Pazar payları, yoğunlaşma, paydaş yapısı.
Temas yoğunluğu: Rakiple veya teşebbüs birlikleriyle toplantı sıklığı, dernek faaliyetleri, ortak projeler, konsorsiyumlar.
Dikey ilişkiler: Bayi/distribütör/franchise ağları; RPM riski, çevrimiçi satış kısıtları, platform kuralları, MFN maddeleri.
Bilgi akışı: Fiyat, indirim, kota, maliyet, stok, üretim planı, maaş/yan hak, işe alım planları gibi hassas bilgilerin paylaşılıp paylaşılmadığı.
İşgücü piyasası: No-poach, ücret/yan hak koordinasyonu, headhunter süreçlerinde görünmez iletişim riski.
Kamu ihaleleri: Teklif öncesi dönem iletişimi, “içeriden bilgi” riski, konsorsiyum/alt yüklenici planlamaları.

Riskler yüksek/orta/düşük ekseninde derecelendirilir; her risk sınıfına özgü kontrol ve eğitim paketi atanır.

4.3. Politika ve Prosedürlerin Omurgası

Kartel ve Bilgi Değişimi Yasağı: Fiyat, indirim, kota, marj, masraf, müşteri/bölge paylaşımı, ihale stratejisi, geleceğe dönük plan ve tahminler; özellikle rakipler arasında kesin kırmızı çizgidir. “Endüstri benchmark’ı” perdesiyle hassas bilgi değişimi meşrulaştırılamaz.
Dikey Kısıtlamalar: RPM yasağı; çevrimiçi platformlarda fiyat ve vitrin kısıtları; pasif satışın yasaklanması; coğrafi/ürün bazlı münhasırlık ve sadakat indirimlerinin etkinlik testi.
Toplantı Protokolü: Gündem dışı rekabet hassas konular açıldığında toplantıyı terk etme ve bunu tutanağa bağlama kuralı; katılımcı listesi ve notların standardı; hukuk birimine hızlı bildirim.
Bilgi Paylaşımı Güvenli Yöntemleri: Anonimleştirme, yeterli geciktirme, kümülasyon, bağımsız üçüncü taraf ekranı; veri odalarında “need-to-know” kısıtları.
İK Uyum Modülü: Ücret/yan hak/çalışma koşullarına ilişkin rakiplerle koordinasyon yasağı; headhunter’larla yazılı çerçeve; toplu işe alımlarda rekabet kırmızı çizgileri; İK benchmark’larında anonimleştirme ve yeterli örneklem.
Sözleşme Şablonları: Dağıtım/franchise/distribütörlük anlaşmalarında açık rekabet uyum hükümleri, bilgi talep mekanizmaları, denetim ve fesih hakları.

4.4. Eğitim ve Farkındalık

Rol-bazlı yıllık eğitim takvimi: satış, pazarlama, satın alma, lojistik, İK, üst yönetim.
Yeni başlayanlara “ilk 30 gün” modülü; e-öğrenme + vaka atölyeleri; sınav ve sertifikasyon.
“Toplantı canlandırmaları” ve ihlal simülasyonları (dernek buluşması, teklif öncesi iletişim, platform pazarlama konuşmaları).

4.5. İç Danışma ve İhbar Kanalları

7/24 “rekabet hattı”; anonim bildirim imkânı; makul cevap süreleri (SLA).
İyi niyetli ihbarcılar için misilleme yasağı; vaka kapanışında geri bildirim.

4.6. Üçüncü Taraf Yönetimi

Bayi/distribütör/franchise ağı için yıllık risk değerlendirmesi; yüksek risklilere eğitim şartı.
Danışman ve pazar araştırma şirketleriyle rekabet güvenli yöntem taahhütleri.
Sözleşmelere riskli iletişim yasağı ve veri kullanım kuralları.

5. Yerinde İnceleme (Dawn Raid) Protokolü: “Altın Saatler”

Soruşturma sürecinin kritik anı “yerinde inceleme”dir. Uyum programında adım adım yazılı ve test edilmiş bir protokol bulunmalıdır:

Karşılama ve Bildirim: Denetim ekibini karşılayacak çekirdek ekip (hukuk, BT, İK); kimlik/doğrulama; iç bilgilendirme zinciri.
Eşlik ve Odak: Denetçilere eşlik edecek “case handler” ataması; tüm iletişimin tek kanaldan sürdürülmesi; nezaket + kesin disiplin.
Dijital Varlık Yönetimi: E-posta, laptop, mobil cihaz, bulut ve yedekleme alanlarının haritası; “veri gölünün” nerede olduğu bilgisini yalnız hukuk-BT bilecek şekilde önceden planlamak.
Silme/Yok Etme Yasağı: En sert disiplin kuralı. Eğitimlerde açık ve çok kez tekrarlanır; log takibi ve denetimi yapılır.
Kopyalama/Tutanak: Kopyalanan verilerin dökümü, “chain of custody” mantığı; tartışmalı alanlarda saygılı fakat net itirazın yazılı hale getirilmesi.
İç İletişim ve Sükûnet: Çalışanlara tek satırlık doğru mesaj: “Yerinde inceleme yürütülüyor; tüm taleplere eşlik eden hukuk birimi üzerinden cevap verin, belgesiz konuşmayın, hiçbir veriyi silmeyin.”
Kapanış ve İlk Değerlendirme: İnceleme sonrası “ilk 24 saat raporu”; eldeki risk sinyallerinin sınıflandırılması; iç soruşturma planının tetiklenmesi.

6. İç Soruşturma: Delil Bütünlüğü, Savunma Stratejisi ve Karar Ağacı

Uyum programınız iç soruşturmayı da kapsamalıdır:

Yetki ve Kapsam: Hukuk birimi liderliğinde; BT adli bilişim desteği; ilgili birim yöneticileri.
Delil Toplama: Arama anahtar kelimeleri; güvenli imaj alma; e-posta ve mesaj uygulaması içerikleri; şirket dışı cihaz politikaları (BYOD) ve rızalar.
Görüşmeler: Tanık mülakatları; “Upjohn uyarısı” benzeri bilgilendirme (şirket avukatı çalışanı temsil etmez; gizlilik şirketin menfaatinedir).
Ön Bulgular ve Hukuki Değerlendirme: İhlal türü, etki alanı, süre; delil niteliği; savunma ve işbirliği seçenekleri.
Karar Ağacı:
- Pişmanlık (kartellerde erken başvuru/işbirliği),
- Uzlaşma (ihlalin kabulü ve cezada indirim),
- Taahhüt (açık-ağır ihlal dışı alanlarda sorunu giderecek somut önlem),
- Savunma (ihlalin bulunmadığı veya etkisiz olduğu durumlarda).
Düzeltici Aksiyonlar: Sözleşme revizyonları, organizasyonel ayrıştırma, eğitim ve disiplin, üçüncü taraf ilişkilerinde makaslama.

7. İK-Merkezli Riskler: Ücret, No-Poach ve Bilgi Paylaşımı

Son yıllarda işgücü piyasasındaki uygulamalar rekabet hukuku merceğine açık biçimde girdi. Uyum programında müstakil bir “İK Uyum Modülü” bulunmalıdır:

Kırmızı Çizgiler: Rakiplerle ücret, yan hak, zam oranı, işe alım koşulları ve “çalışan ayartmama” mutabakatları.
Güvenli Benchmark: Üçüncü taraf aracılığıyla, yeterli örneklem, geciktirme ve anonimleştirme ile yapılan piyasa ücret çalışmaları.
Headhunter Protokolü: Çakışan müşterilerde bilgi sızması ve koordinasyon riskine karşı yazılı çerçeve; “liste paylaşımı” sınırlandırmaları.
İç İletişim Disiplini: Ücret email’lerinde “gelecek plan” konuşulmaması; raporlama ve saklama kuralları.

8. Dikey İlişkiler: Bayi/Distribütör/Franchise ve Çevrimiçi Satış

Dikey yapılar uyum programlarının sahadaki asıl sınavıdır:

RPM ve Fiyat Önerileri: “Tavsiye fiyat” serbesttir; ancak zorunlu hale getiren baskı-teşvik kombinasyonları (stok kısıtı, ceza, prim kesintisi) RPM’e evrilebilir.
Pasif Satış: Yetkili bölgeler arasında pasif satışın engellenmesi kural olarak risklidir; çevrimiçi mağazalara/marketplace’e getirilen mutlak yasaklar kırmızı çizgidir.
Çevrimiçi/Yüz Yüze Fiyat Farkı: Hizmet seviyesi gerekçeli farklılaştırmalar için objektif kriter ve yazılı kural gerekir.
MFN (en çok kayrılan müşteri) Maddeleri: Platform ve tedarik ilişkilerinde yaygın; pazar yapısı ve etkilerine göre sıkı analiz gerektirir.
Sözleşme Hükümleri Örneği (taslak yaklaşım):
- “Taraflar, 4054 sayılı Kanun ve ilgili ikincil düzenlemelere uygun davranmayı taahhüt eder.”
- “Tedarikçi, yeniden satış fiyatını belirleyemez; distribütörün pasif satışını kısıtlayamaz.”
- “Taraflar, rakiplerle hassas bilgilerin paylaşılmasından kaçınır; müşteri/fiyat listeleri yalnızca ‘need-to-know’ esasına göre işlenir.”
- “Uyum ihlali şüphesi, makul süre içinde yazılı bildirime konu edilir; ihlal doğrulanırsa haklı fesih/doğrudan son verme hükmü uygulanır.”

9. Pazar Araştırması, Endüstri Çalışmaları ve Güvenli Bilgi Paylaşımı

Pazar araştırmaları ve endüstri birlikleri şirketler için vazgeçilmezdir; fakat yöntemi doğru kurulmazsa hassas bilgi değişimi riskini büyütür:

Üçüncü Taraf Ekranı: Veriler bağımsız bir aracı tarafından toplanır ve anonim, gecikmeli, kümül raporlanır.
Asgari Örneklem ve Çarpan Etkisi: Az sayıda şirketin hâkim olduğu dar segmentlerde raporlar gerçek şirket profilini ifşa edebilir; bu durumda rapor kamuya açılmamalı veya segmentler birleştirilmelidir.
Gelecek Odaklılık Yasağı: Geleceğe dönük fiyat, kota, kapasite, zam planları gibi “niyet beyanları” paylaşılamaz.
Birlik Toplantıları: Yazılı gündem, hukuk gözetimi, “uygunsuz konu çıkarsa terk” kuralı.

10. M&A (Birleşme/Devralma) Süreçlerinde Uyum

Yoğunlaşma dosyaları ve kapanış sonrası entegrasyon planları ayrı bir risk alanıdır:

Güvenli Liman: Clean Team
- Tarafların hassas bilgileri “temiz ekip” içinde, duvarlar (Chinese walls) kurulmuş biçimde ve sadece izin verilen amorti düzeyinde paylaşılmalıdır.
- Temiz ekip kimlerden oluşur, hangi belgeleri görür, notlar nasıl saklanır — programda yazılıdır.
Kapanış Öncesi Fiili Entegrasyon Yasağı (Gun-Jumping): Ortak fiyatlama, müşteri paylaşımı, stok yönetimi, personel talimatı gibi entegrasyon faaliyetleri kapanış yapılmadan başlatılamaz.
Kapanış Sonrası İlk 100 Gün Planı: Uyum eğitimi, sözleşme revizyonu ve bilgi sistemlerinin rekabet güvenli entegrasyonu.

11. Ölçümleme, Denetim ve Sürekli İyileştirme

Programın etkinliği, ölçmediğiniz sürece bilinmez:

KPI’lar:
- Eğitim kapsam oranı (%), sınav başarı ortalaması, riskli birimlerde tazeleme sıklığı,
- İhbarların sayısı, kapanma süresi, doğrulama oranı,
- Yerinde inceleme tatbikatı sayısı, tatbikat skorları,
- Sözleşme uyum taramasında yakalanan uygunsuz hüküm sayısı.
İç Denetim: Yıllık plan; “yüksek riskli dosyalar” için derinlemesine saha denetimi; bulgulara karşı düzeltici eylem.
Yönetim Sunumu: Uyum komitesi, yönetim kuruluna en az yılda bir performans raporu sunar; bütçe ve insan kaynağı ihtiyacı burada netleştirilir.

12. Uyum Programı ve Ceza/Akıbet İlişkisi

Türkiye’de sırf uyum programı var diye otomatik ceza bağışıklığı yoktur. Ancak pratikte şu etkiler vardır:

İhlalin Önlenmesi: En büyük kazanım budur; ihlal doğmazsa ceza da doğmaz.
Yerinde İnceleme Kalitesi: Delil bütünlüğü ve işbirliği düzeyi, cezanın takdirinde hafifletici olarak değerlendirilebilecek bir iklim yaratır.
Uzlaşma/Pişmanlık Kararları: İç soruşturma kalitesi yüksek olan şirket, en rasyonel ve zamanında başvuru kararını alabilir; bu, indirim aralığını optimize eder.
Taahhütlerin Etkinliği: Sırf “uyum sözü” değil, somut ve ölçülebilir taahhüt paketleri hazırlanabilir; bu da soruşturmayı kısa kesebilir.

13. Sık Yapılan Hatalar ve Doğru Uygulamalar

Hatalar:

Uyum dokümanını “çekmecede duran” statik bir PDF sanmak.
Eğitimleri “slayt okuma” formatına sıkıştırıp rol-bazlı senaryo çalışması yapmamak.
Dernek/toplantı notlarını tutmamak veya gündem dışı bir başlık açıldığında toplantıyı terk etmemek.
Pazar araştırmalarında anonimleştirme ve geciktirmeyi uygulamamak.
BYOD (kişisel cihaz) politikası olmadan dijital veri yönetimi yürütmek.
M&A süreçlerinde kapanış öncesi fiili entegrasyona kaymak.
İç ihbarları görmezden gelmek veya misillemeye göz yummak.

Doğru Uygulamalar:

Yönetimin düzenli “uyum mesajı” yayımlaması.
Yıllık risk taraması + yüksek riskli birimlere hedefli eğitim.
En az yılda bir yerinde inceleme tatbikatı yapılması.
Sözleşme şablonlarına açık rekabet uyum hükümleri eklenmesi.
Danışman ve pazar araştırma şirketleriyle net “güvenli yöntem” protokolleri.
“Temiz ekip” ve “bilgi duvarı” süreçlerinin yazılı-test edilmiş olması.
İhbarlarda sıfır toleranslı misilleme yasağı ve şeffaf kapanış bildirimleri.

14. 90 Günlük Kurulum Yol Haritası (Pratik Plan)

İlk 30 Gün

Yönetim taahhüdü metninin onayı; uyum komitesinin atanması.
Hızlı risk taraması: yüksek riskli birimler (satış, satın alma, İK) için “kırmızı alan” haritası.
Yerinde inceleme protokolünün taslağı; dijital varlık haritası; BYOD çerçevesi.

31–60 Gün

Politika ve prosedürlerin yazımı: kartel/bilgi değişimi, dikey kısıtlamalar, İK, toplantı, veri paylaşımı, M&A.
Sözleşme şablonlarının uyumlaştırılması; bayi/distribütör/franchise sözleşmelerine standart hükümler.
Rol-bazlı eğitimlerin ilk dalgası; e-öğrenme + vaka atölyeleri.

61–90 Gün

Yerinde inceleme tatbikatı; iyileştirme planı.
İhbar hattının devreye alınması; süreç kılavuzu ve SLA’lar.
Yıllık denetim ve ölçümleme KPI’larının belirlenmesi; yönetim kurulu sunumu.

15. Örnek İç Politika Maddeleri (Model İfade Taslakları)

Kartel ve Bilgi Değişimi:
“Çalışanlarımız, rakiplerle; fiyat, indirim, maliyet, marj, kota, kapasite, üretim planı, müşteri veya bölge paylaşımı, ihale stratejileri, geleceğe dönük satış planları ve benzeri hassas bilgileri tartışamaz, paylaşamaz. Dernek ve benzeri platformlarda gündem dışı bu konular açılırsa toplantıyı derhal terk ederek tutanağa geçirir.”
Dikey İlişkiler:
“Tedarikçi/sağlayıcı olarak yeniden satış fiyatı belirlemeyiz; dağıtım ağlarımızda pasif satışları kısıtlamayız. Çevrimiçi satış kanallarına getirilecek sınırlamalar, ancak objektif ve kalite/hizmet düzeyi gerekçeleriyle ve açık yazılı kriterlerle mümkün olabilir.”
İK ve İşgücü Piyasası:
“Rakiplerle ücret/yan hak/zam oranı/işe alım koşulları konusunda herhangi bir anlaşma yapılması veya bilgi paylaşımı yasaktır. Piyasa ücret araştırmaları ancak anonim, gecikmeli ve yeterli örneklemle, tercihen bağımsız üçüncü taraf aracılığıyla yürütülür.”
Toplantı Protokolü:
“Rekabet açısından hassas bir konu gündeme geldiğinde çalışan toplantıyı terk eder, bunu yazılı hale getirir ve derhal hukuk birimine bildirir.”
Veri Paylaşımı ve Pazar Araştırması:
“Her türlü veri paylaşımı ‘need-to-know’ prensibine tabidir; anonimleştirme, gecikme ve kümülasyon kuralları uygulanır. Gelecek plan ve niyet beyanlarına ilişkin veri toplanmaz/dağıtılmaz.”
Yerinde İnceleme:
“Yerinde inceleme halinde hiçbir veri silinmez, değiştirilmez veya taşınmaz. Tüm iletişim hukuk birimi koordinasyonunda yürütülür; denetçilere yalnızca eşlik eden ekip üzerinden bilgi verilir.”

16. KOBİ’ler ve Büyük Gruplar İçin Ayrı Kılavuz

KOBİ’ler için yalın bir paket yeterli olabilir: temel politika, kısa rol-bazlı eğitim, toplantı protokolü, sözleşmelere uyum maddesi, basit ihbar kanalı ve yılda bir tatbikat. Büyük gruplar ise: çok katmanlı risk scoring, bölge-ürün bazlı eğitim derinliği, pazar araştırması yönetişimi, M&A clean team şemaları, gelişmiş dijital veri yönetimi ve kapsamlı iç denetim seti kurmalıdır.

17. Sektörel Nüanslar: Platform Ekonomileri, Sağlık, Enerji, Lojistik

Platformlar ve Pazaryerleri: Algoritmik fiyatlama, vitrinlendirme ve arama sıralaması kuralları rekabet riski doğurabilir; şeffaf, objektif ve denetlenebilir kriterler gerekir.
Sağlık ve İlaç: Fiyatlandırma ve dağıtım kanallarında regülasyon-rekabet kesişiminde çift katmanlı uyum gerekir; hekim/eczane iletişimi ayrı protokollerle yönetilir.
Enerji: Uzun dönemli anlaşmalar ve kapasite tahsislerinde dışlayıcı etkiler dikkatle analiz edilmelidir.
Lojistik: Konsorsiyumlar, ortak hat anlaşmaları, fiyat ve kapasite koordinasyon riskleri için “güvenli konuşma kılavuzu” hazırlanmalıdır.

18. Uyum Programının Hukuki Değeri: “Kâğıt” Değil, “Kapasite”

Hakim uygulamada; “kâğıt üstünde var” ama eğitimi/denetimi olmayan programların inandırıcılığı yoktur. Kurum ve mahkemeler; eğitim kayıtları, tatbikat raporları, toplantı tutanakları, ihbar kapanış bildirimi ve düzeltici eylem kanıtlarını görmeyi bekler. Bu yüzden programın gerçek değeri; şirketin riskleri gerçekten yönetecek kapasiteyi kurmuş olmasında yatar.

19. Sonuç ve Öneriler

Rekabet uyum programı, 4054 sayılı Kanun kapsamındaki en büyük risk alanlarını sistematik biçimde önleyen ve kriz anında doğru tepki verdirmeyi başaran kurumsal bir yönetim aracıdır.
Minimum paket bile; yerinde inceleme protokolü, kırmızı çizgi kurallar, toplantı-bilgi paylaşımı rehberi, İK modülü ve rol-bazlı eğitimlerden oluşmalıdır.
Orta ve yüksek riskli şirketlerde; pazar araştırması yönetişimi, M&A clean team süreçleri, üçüncü taraf denetimi, BYOD/dijital veri politikası ve yıllık denetim-KPI seti hayati önemdedir.
Programı yaşayan kılan şey: ölçümleme-denetim-iyileştirme döngüsü ve yönetimin görünür taahhüdüdür.
İhlal şüphesi ortaya çıktığında; iç soruşturma kalitesi, uzlaşma/taahhüt/pişmanlık araçlarının rasyonel kullanımını mümkün kılar ve ceza-itibar maliyetlerini minimize eder.

#Uyum Programları, 4054 sayılıl kanun, Hukuki Danışmanlık, İstanbul Avukat, rekabet hukuku, rekabet kurumu, RKHK

Single Blog Title