Melek Yatırımcılar ve Startup’lar: Hukuki Süreçler ve Sözleşmeler

Melek Yatırımcılar ve Startup’lar: Hukuki Süreçler ve Sözleşmeler
Startup’lar, yenilikçi fikirleri ve içerinde barındırdıkları büyüme potansiyelleri ile ilgi çekerler.Fakat bir şirketin erken aşamada büyüyebilmesi için dış finansmana ihtiyacı vardır. İşte melek yatırımcılar da bu noktada var olurlar.Şirkete sermaye ve stratejik destek sağlarlar.
Yatırımın varlığı melek yatırımcılar ile bir sözleşmenin yapılmasını ve onların haklarının korunmasını kaçınılmaz kılar.

1. Melek Yatırımcılar Kimdir?
Melek yatırımcılar, genel olarak sahip oldukları kişisel sermaye ile erken aşamadaki startup’lara yatırım yaparak onların gelişmesine yardımcı olan deneyimli iş insanlarıdır.Bu kişilerin yaptıkları sadece finansman desteği değildir stratejik bir rehberliği de sunarlar. Melek yatırımcılar,böylesi yatırımları startup’ın büyüme potansiyeli öngörebilen şirketin vizyonuna ve misyonuna inan kişilerdir fakat bu süreçler bir hukuki ve mali sorumluluğu da beraberinde getirir.

2. Yatırım Sürecinin Hukuki Aşamaları
Melek yatırımcılar ile startup’lar arasındaki yatırım süreci, belirli hukuki aşamalardan geçer. Bu süreçlerin hukuka uygun bir şekilde ele alınması ve yönetilmesi her iki taraf için de sağlıklı bir yatırım ortamı oluşturur.

Ön Değerlendirme ve Due Diligence: Bir yatırımcı bir yatırım yapacağı zaman tabiki de startup’ı detaylı olarak incelemek isteyecektir.Bu süreç due dilegence olarak da bilinir ve startup’ın mali durumu,hukuki yükümlülükleri fikri mülkiyet hakları ve yönetim yapısı hakkında birtakım değerlendirmeler yapılır. Bu aşama, yatırımcının bilgilerine güvenerek yatırım yapabilmesine, var olabilecek riskleri ön görebilmesine olanak sağlar.

Term Sheet: Melek yatırımcının yatırım yapma kararı almasının ardından, taraflar arasında bir Term Sheet (teklif mektubu) hazırlanır.Bu belge, yatımın koşullarını,yatırımın miktarını,yatırımın ardından hisse dağılımını belirler. Term Sheet, genellikle bağlayıcı değildir.Bir ön sözleşme niteliğindedir.Nihai sözleşmenin yapılabilmesi için bir çerçeve hazırlayan nitelikte bir sözleşmedir.

Nihai Sözleşmeler: Term Sheet üzerinde tarafından mutabık olması üzerine, yatırımın resmi olarak yapılması için için nihai sözleşmeler hazırlanır. Bu sözleşmeler içerisinde hisse satışı için sözleşmeler,ortaklık sözleşmeleri,yatırımcıların haklarına ilişkin düzenlemeler içeren maddeler yer alır. İşte bu belgeler, tarafların yükümlülükleri hakkında yahut haklarına ilişkin olarak doğan yükümlülüklerinin detayları olarak düzenlendiği tanımlandığı ve düzenlendiği belgeler olup söz konusu düzenlemeleri yasal zemine oturmasını sağlar.

3. Hukuki Sözleşmelerin Temel Unsurları
Melek yatırımcılar ve startup’lar arasında var olan hukuki sözleşmeler,yatırımın koşullarını tarafların arasındaki ilişkiyi düzenleyen önemli belgelerdir. Bu sözleşmelerin elbette doğru ve öngörülü bir şekilde hazırlanması,ileride doğması muhtemel uyuşmazlıkların önüne geçilmesi için önemlidir.

Hisse Satış Sözleşmesi: Bu sözleşme ile melek yatırımcılar şirkete koyacakları sermaye ile karşılığında alackaları hisseler tanımlanır. Hisse satış sözleşmesi, hisse devrinin koşullarını, hisse türlerini (adi hisse, imtiyazlı hisse vb.) ve yatırımın hangi şartlarda geri çekilebileceğini belirler.

Ortaklık Sözleşmesi: Ortaklık sözleşmesi, şirketin yönetim yapısını belirleyen, ortakların arasındaki oy haklarını ve kararların alınma süreçlerini düzenleyen sözleşmelerdir. Melek yatırımcılar yaptıkları yatırımların riske edilmesinin önüne geçmek için de yönetim kurulunda temsil edilme hakkına,önemli kararları veto edebilme hakkına sahip olurlar.

Yatırımcı Hakları Sözleşmesi: Bu sözleşme,şirketin satışına ilişkin,halka arzına ilişkin olaylarda yatırımcıların haklarını korur. Örneğin, anti-seyreltme hükümleri, yatırımcıların hisselerinin değerini koruma altına alabilir. Yahut, öncelikli hisse alım hakkı ve likidite önceliği gibi örnek verilebilecek haklar da yatırımcının haklarını korumaya yönelik haklardır.

Gizlilik ve Rekabet Yasağı Sözleşmeleri: Melek yatırımcılar yatırım yaparken tabiki de şirket hakkında bilgilere erişirler bu onların bu bilgileri koruma ve gerekli olabilecek sorumlulukları yerine getirmesine neden olur bu neden ise gizlilik sözleşmesi ile hukuksal zemine inşa edilir.Ayrıca, rekabet yasağı hükümleri ile yatırımcıların rakip firmalara yatırım yapması veya bu firmalarla iş birliği yapması engellenebilir.

4. Melek Yatırımcılar İçin Hukuki Riskler ve Çözümler
Melek yatırımcılar, işin doğası olarak bir sermayeyi bir şirketin büyüyebileceğinden hareketle startup’a yatırırken aynı zamanda risklerle yüz yüze gelirler.Bu risklerin minimize edilmesi için hukuki süreçlerin doğru yönetilmesi ve gerekli önlemlerin alınması gereklidir.

Yatırımın Geri Dönmemesi: Startup’lar, yüksek riskli yatırımlar olarak bilinir ve birçok startup başarısızlıkla sonuçlanabilir.Bu yatırımcının ortaya koyduğu sermayenin geri dönmemesini gündeme getirecek ve istediği kazanımı elde edememesine sebep olacatır. Bu yüzden hukuki olarak yatırımın başarısız olması halinde zararın en aza indirilmesi için yatırım sözleşmelerine belirli tazminat veya çıkış statejileri eklenebilir.

Kurucu Ortaklarla Anlaşmazlıklar: Startup bir süreç içinde var olurlar ve insan ilişkilerinin doğası olarak kurucular arasında uyuşmazlıklar yaşanabilir.Bu durumlar yatırımın değerini etkileyebilir.Ortaklık sözleşmesi ile böylesi olumsuz etkilerin ortadan kaldırılması mümkündür.Hiç değilse bu sözleşmerin varlığı yol gösterici nitelikte olabilir.

Yasal Uyum ve Düzenlemeler: Startup’lar, faaliyet gösterdikleri sektöre ve bölgeye bağlı olarak çeşitli yasal düzenlemelere tabi olabilir. Melek yatırımcılar, bu düzenlemelere uyum sağlanmasını ve startup’ın yasal yükümlülüklerini yerine getirmesini sağlamak için hukuki danışmanlık almalıdır.

Sözün Özü
Melek yatırımcılar ve startup’lar arasındaki yatırım süreci, dikkatle yönetilmesi gereken karmaşık hukuki süreçleri içerir. Bu süreçlerin başarılı bir şekilde yürütülmesi, taraflar arasında güvene dayalı bir ilişki kurulmasını ve yatırımın uzun vadeli başarısını garanti altına alır. Hukuki sözleşmelerin doğru bir şekilde hazırlanması, her iki tarafın da haklarının korunmasını sağlar ve olası anlaşmazlıkların önüne geçer. Bu nedenle bu gibi faaliyetlerin gerçekleştirilmesinden önce hukuki bir danışmandan faydalanmak taraflar açısından yararlı olacaktır özellikle yukarıdaki bilgilerin bir izlenim oluşturması için verildiğini düşünecek olursak profesyonel yardım her zaman öngörülmeyen sorunların gözden kaçırılmaması için yardımcı olur.