Limited Şirkette Hisse Devri Nasıl Yapılır ve Noter Zorunlu mudur? 2026

Limited şirkette hisse devri nasıl yapılır ve noter zorunlu mudur? Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirket payının hukuki adı esas sermaye payıdır ve bu payın devri belirli şekil şartlarına tabidir.

TTK m.595’e göre limited şirket esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler;

yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noter tarafından onaylanmalıdır.

Dolayısıyla limited şirket hisse devrinde noter onayı zorunludur.

Ancak önemli bir ayrım vardır:

Kanun sözleşmenin mutlaka noter tarafından baştan sona hazırlanmasını değil, sözleşmenin yazılı olmasını ve taraf imzalarının noter tarafından onaylanmasını aramaktadır.

Bunun dışında şirket sözleşmesinde aksi yazmıyorsa pay devrinin geçerli olması için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir.

Devir tamamlandıktan sonra;

• Pay defterine kayıt,
• Ticaret siciline tescil,
• Gerekli ilan ve şirket kayıtlarının güncellenmesi

işlemlerinin de yapılması gerekir.

Bu nedenle limited şirket hisse devri yalnız;

“Notere gittik, hisse devrini yaptık.”

şeklinde tek aşamalı bir işlem değildir.

Limited Şirket Hisse Devri İçin Noter Zorunlu mu?

Evet.

TTK m.595/1 açık biçimde;

• Pay devrinin yazılı yapılmasını,
• Tarafların imzalarının noter tarafından onaylanmasını

zorunlu tutmaktadır.

Bu nedenle iki kişi kendi arasında sıradan bir kağıda;

“Şirketin %50 hissesini 1.000.000 TL’ye devrettim.”

yazıp imzalarsa kanunun aradığı şekil şartı yerine gelmiş olmaz.

Taraf imzalarının noter onayından geçirilmesi gerekir.

Hisse Devir Sözleşmesini Noterin Hazırlaması Şart mı?

Hayır.

TTK m.595’te aranan şart;

yazılı sözleşme + noter imza onayıdır.

Taraflar sözleşmeyi;

• Avukatlarına hazırlatabilir,
• Kendi aralarında hazırlayabilir

ancak sözleşmedeki imzaların noter tarafından onaylanması gerekir.

Özellikle yüksek değerli şirket payı devirlerinde yalnız standart noter metniyle yetinmek yerine;

• Devir bedeli,
• Eski borçlar,
• Vergi riskleri,
• Beyan ve garantiler,
• Rekabet yasağı,
• Tazminat hükümleri

ayrıca ayrıntılı bir pay devir sözleşmesinde düzenlenebilir.

Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesinde Neler Yazmalıdır?

TTK m.595, şirket sözleşmesinde varsa bazı özel hak ve yükümlülüklerin pay devir sözleşmesinde belirtilmesini öngörmektedir.

Örneğin;

• Ek ödeme yükümlülüğü,
• Yan edim yükümlülüğü,
• Ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayan rekabet yasağı,
• Önerilmeye muhatap olma hakkı,
• Önalım hakkı,
• Geri alım hakkı,
• Alım hakkı,
• Sözleşme cezaları

devir sözleşmesinde dikkate alınmalıdır.

Bunların yanında uygulamada sözleşmede;

• Devreden,
• Devralan,
• Devredilen esas sermaye payı,
• Payın nominal değeri,
• Devir bedeli,
• Ödeme yöntemi,
• Devir tarihi,
• Tarafların beyanları

açıkça düzenlenmelidir.

Limited Şirket Hisse Devri İçin Genel Kurul Kararı Gerekir mi?

Kural olarak evet.

TTK m.595/2’ye göre şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır.

Kanun açıkça;

devrin bu onayla geçerli olacağını

düzenlemektedir.

Dolayısıyla noter sözleşmesi yapılmış olması her durumda tek başına ortaklık sıfatının devrini tamamlamaz.

Öncelikle şirket sözleşmesine bakılmalıdır.

Şirket Sözleşmesinde Genel Kurul Onayı Kaldırılabilir mi?

Evet.

TTK m.595;

“Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse”

genel kurul onayını şart koşmaktadır.

Bu nedenle şirket ana sözleşmesinde esas sermaye payının devri için genel kurul onayı aranmayacağı açıkça düzenlenmiş olabilir.

Böyle bir durumda devir prosedürü şirket sözleşmesine göre yürütülür.

Bu nedenle pay devrinden önce yapılması gereken ilk işlemlerden biri güncel şirket sözleşmesini incelemektir.

Genel Kurul Hisse Devrini Reddedebilir mi?

Kural olarak evet.

TTK m.595/3’e göre şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse ortaklar genel kurulu pay devri için yapılan başvuruyu sebep göstermeksizin reddedebilir.

Limited şirketlerde ortakların kişisel yapısının anonim şirketlere kıyasla daha önemli olması nedeniyle kanun böyle bir imkan tanımıştır.

Genel Kurul Hiç Karar Vermezse Ne Olur?

TTK m.595/7 bu ihtimali açıkça düzenlemektedir.

Pay devrinin onaylanması için şirkete başvurulduktan sonra genel kurul 3 ay içerisinde devri reddetmezse, devir onaylanmış sayılır.

Dolayısıyla şirket yönetiminin;

“Biz hiç toplantı yapmayız, devir yıllarca bekler.”

şeklinde süreci sınırsız biçimde askıda tutması mümkün değildir.

Şirket Sözleşmesi Hisse Devrini Tamamen Yasaklayabilir mi?

Evet.

TTK m.595 şirket sözleşmesinde esas sermaye payının devrinin yasaklanabilmesine izin vermektedir.

Ancak böyle bir yasak bulunması ortağın hiçbir hukuki imkanının olmadığı anlamına gelmez.

Kanun, şirket sözleşmesinin devri yasaklaması veya genel kurulun onayı reddetmesi halinde ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkını saklı tutmaktadır.

Devralanın Mali Durumu Kötüyse Şirket Devri Reddedebilir mi?

Şirket sözleşmesinde paya bağlı;

• Ek ödeme,
• Yan edim

yükümlülükleri bulunuyorsa ve devralanın ödeme gücü şüpheli görülüyorsa şirket kendisinden teminat isteyebilir.

İstenen teminat verilmezse TTK m.595 kapsamında genel kurulun devri reddetmesi mümkün olabilir.

Hisse Devri Ne Zaman Geçerli Olur?

Şirket sözleşmesinde aksi yoksa devir;

genel kurulun onayıyla

geçerli olur.

Dolayısıyla üç ayrı tarih birbirine karıştırılmamalıdır:

• Hisse devir sözleşmesinin imzalandığı tarih,
• Genel kurulun onay tarihi,
• Ticaret siciline tescil tarihi.

Somut hukuki sonuç bakımından şirket sözleşmesi ve TTK m.595 hükümleri birlikte değerlendirilmelidir.

Noterde Hisse Devri Yapıldı Ama Genel Kurul Onaylamadı: Ne Olur?

Şirket sözleşmesinde genel kurul onayı aranıyorsa noter onaylı sözleşme yapılmış olması tek başına yeterli değildir.

Genel kurul onay vermezse devir geçerlilik kazanmayabilir.

Ancak genel kurul başvurudan itibaren 3 ay içerisinde reddetmezse kanun gereği onayı vermiş sayılır.

Tek Ortaklı Limited Şirkette Genel Kurul Onayı Gerekir mi?

Tek ortaklı şirketlerde genel kurul yetkileri tek ortak tarafından kullanılmaktadır.

Yargıtay uygulamasında da tek ortağın pay devir sözleşmesine taraf olduğu özel durumlarda genel kurul onayı şartının nasıl değerlendirileceği şirketin somut yapısına göre ele alınmaktadır.

Bu nedenle tek ortaklı şirketlerde dahi;

“Genel kurul diye bir şey yok, hiçbir karar gerekmez.”

şeklinde hareket edilmemelidir.

Devir belgelerinin şirket karar sistemine ve ticaret sicili uygulamasına uygun hazırlanması gerekir.

Limited Şirket Hisse Devri Ticaret Siciline Tescil Edilir mi?

Evet.

TTK m.598’e göre esas sermaye paylarının geçişinin tescili için şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur.

Bu nedenle pay devri noter ve genel kurul aşamasından sonra ticaret sicili işlemleriyle tamamlanmalıdır.

Ticaret Siciline Kaç Gün İçinde Başvurulmalıdır?

Ticaret Sicili Yönetmeliğine göre esas sermaye payı geçişlerinin tescili için 30 gün içerisinde ilgili ticaret sicili müdürlüğüne başvurulması gerekir.

Uygulamada tescil dosyasının eksiksiz hazırlanması önemlidir.

Ticaret Sicili Hisse Devri İçin Hangi Belgeleri İster?

Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin ilgili hükmünde temel olarak;

• Şirket sözleşmesinde aksi yoksa pay devrini onaylayan genel kurul kararının noter onaylı örneği,
• Taraf imzaları noter onaylı pay devir sözleşmesi,
• Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği

öngörülmektedir.

Somut sicil müdürlüğü ve şirket yapısına göre;

• MERSİS başvurusu,
• Yetkili organ kararları,
• Başvuru belgeleri,
• Diğer şirket evrakları

da gerekebilir.

Bu nedenle tescil dosyası şirketin güncel sicil yapısına göre hazırlanmalıdır.

Şirket Müdürü Ticaret Siciline Başvurmazsa Eski Ortak Ne Yapabilir?

TTK m.598 ayrılan ortağı bu konuda korumaktadır.

Şirket müdürleri pay geçişinin tescili için gerekli başvuruyu yapmazsa, ayrılan ortak;

kendi adının ilgili paylar bakımından sicilden silinmesi için ticaret siciline başvurabilir.

Ticaret sicili bu durumda şirkete devralan kişinin adını bildirmesi için süre verir.

Bu düzenleme özellikle;

“Şirketi devrettim ama yeni yönetim sicil işlemlerini yapmıyor.”

sorunu bakımından önemlidir.

Hisse Devri Ticaret Siciline Tescil Edilmezse Geçersiz mi?

Limited şirket pay devrinde geçerliliğin temel koşulları TTK m.595’te düzenlenmiştir.

Tescilin kural olarak açıklayıcı nitelikte olduğu kabul edilmektedir.

Bununla birlikte tescili önemsiz görmek ciddi hatadır.

Çünkü ticaret sicili;

• Üçüncü kişilere karşı görünüm,
• Ortaklık tarihinin ispatı,
• Vergi ve kamu borcu uyuşmazlıkları,
• Şirket işlem güvenliği

bakımından son derece önemlidir.

TTK m.598 ayrıca ticaret sicili kaydına güvenen iyi niyetli kişinin güveninin korunacağını düzenlemektedir.

Hisse Devrinin Pay Defterine İşlenmesi Gerekir mi?

Evet.

Limited şirketlerin esas sermaye paylarını gösteren pay defteri tutması gerekir.

Pay defterinde;

• Ortakların isimleri,
• Adresleri,
• Payların sayıları,
• İtibari değerleri,
• Pay devirleri ve geçişleri

yer alır.

Hisse devri gerçekleştirildiğinde yeni ortaklık yapısının pay defterine işlenmesi gerekir.

Pay Defterine Yazılmadıysa Devir Yok mu Sayılır?

Pay defteri kaydı önemlidir ancak pay devrinin geçerliliğinin tek kurucu unsuru değildir.

Devrin;

• Noter şekil şartı,
• Gerekiyorsa genel kurul onayı,
• Şirket sözleşmesi hükümleri

öncelikle değerlendirilmelidir.

Bununla birlikte pay defterinin güncellenmemesi daha sonra ispat ve şirket içi hak kullanımında ciddi uyuşmazlıklara yol açabilir.

Hisse Devri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde İlan Edilir mi?

Ticaret sicilinde tescile tabi değişiklikler sicil sistemi içerisinde ilan süreçlerine konu olabilir.

Pay devrinin sicile işlenmesi;

• Şirket ortaklık yapısının görünürlüğü,
• Üçüncü kişilerin sicile güveni,
• Vergi ve kamu kurumları önündeki işlemler

bakımından önemlidir.

Bu nedenle yalnız noter belgesini dosyada tutup ticaret sicili işlemlerini bırakmak doğru değildir.

Limited Şirket Hisse Devri MERSİS Üzerinden Yapılır mı?

Ticaret sicili başvuru süreçleri MERSİS altyapısıyla yürütülebilir.

Ancak MERSİS başvurusu TTK m.595’teki;

• Yazılı sözleşme,
• Noter onayı,
• Gerekiyorsa genel kurul kararı

şartlarının yerine geçmez.

MERSİS tescil sürecinin idari/teknik ayağıdır.

Hisse Devri İçin Diğer Ortakların İzni Gerekir mi?

Şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayı gerektiğinden diğer ortakların oyları önem kazanabilir.

Ancak gerekli nisap;

• Şirket sözleşmesine,
• Ortaklık yapısına,
• Pay oranlarına

göre değerlendirilmelidir.

Sadece;

“Ben kendi hissemi satıyorum, kimseye sormama gerek yok.”

demek limited şirketlerde her zaman doğru değildir.

Şirket Sözleşmesinde Önalım Hakkı Varsa Ne Olur?

Limited şirket sözleşmesi mevcut ortaklara;

• Önalım hakkı,
• Alım hakkı,
• Geri alım hakkı,
• Önerilmeye muhatap olma hakkı

tanımış olabilir.

Bu durumda üçüncü kişiye hisse devri yapılmadan önce bu hakların şartları mutlaka incelenmelidir.

Aksi halde pay devri daha sonra ciddi şirketler hukuku uyuşmazlığına dönüşebilir.

Limited Şirket Hissesi Kardeşe veya Eşe Devredilirse Noter Gerekir mi?

Evet.

Alıcının;

• Eş,
• Çocuk,
• Kardeş,
• Yakın akraba

olması TTK m.595’teki noter şekil şartını ortadan kaldırmaz.

İradi pay devrinde yazılı sözleşme ve taraf imzalarının noter onayı gerekir.

Miras yoluyla pay geçişi ise farklı bir hukuki rejime tabidir.

Limited Şirket Payı Miras Yoluyla Geçerse Noter Hisse Devir Sözleşmesi Gerekir mi?

Hayır.

TTK m.596, esas sermaye payının;

• Miras,
• Eşler arasındaki mal rejimi,
• İcra

yoluyla geçmesini iradi satıştan ayrı düzenlemiştir.

Miras yoluyla geçişte hak ve borçlar genel kurul onayı gerekmeksizin mirasçıya geçer.

Ancak şirketin kanunda öngörülen süre ve şartlarla bu geçiş bakımından özel hakları bulunabilir.

Dolayısıyla ölüm sonrası pay intikali ile normal hisse satışı aynı işlem değildir.

Hisse Devir Bedeli Noterde Ödenmek Zorunda mı?

Hayır.

Taraflar devir bedelinin;

• Peşin,
• Banka havalesi,
• Taksitli,
• Belirli tarihte

ödenmesini kararlaştırabilir.

Ancak yüksek değerli pay devirlerinde bedelin banka üzerinden ve ispatlanabilir şekilde ödenmesi önemli hukuki güvence sağlar.

Özellikle sonradan;

“Parayı ödemedi.”

uyuşmazlığını önlemek için ödeme planı açık şekilde sözleşmeye yazılmalıdır.

Devir Bedeli Ödenmezse Hisse Devri Geçersiz mi Olur?

Her durumda otomatik olarak hayır.

Pay devri ile satış bedelinin ödenmesi birbirinden farklı borçlardır.

Sözleşme ve somut olayın şartlarına göre bedelin ödenmemesi;

• Alacak davası,
• Sözleşmeden dönme,
• Fesih veya başka sözleşmesel haklar

doğurabilir.

Bu nedenle hisse devir sözleşmesine bedelin ödenmemesi halinde uygulanacak sonuçlar açıkça yazılmalıdır.

Hisse Devri Sonrası Eski Şirket Borçlarından Kim Sorumlu Olur?

Borcun niteliğine göre değişir.

Şirketin özel hukuk borçlarında asıl borçlu şirket tüzel kişiliğidir.

Limited şirketin vergi ve diğer kamu borçlarında ise 6183 sayılı Kanun m.35 gereğince eski ve yeni ortak bakımından ayrıca sorumluluk doğabilir.

Bu nedenle;

“Hisse devri tamamlandı, bütün eski borçlardan satıcı otomatik kurtuldu.”

sonucu çıkarılmamalıdır.

Devir sözleşmesine geçmiş borçlar konusunda ayrıntılı garanti ve tazminat hükümleri konulması önemlidir.

Şirketi Alan Kişi Eski Vergi Borçlarını da Almış Olur mu?

Limited şirket pay devrinde şirket tüzel kişiliği değişmez.

Satılan şey şirketin malvarlığı değil şirket payıdır.

Dolayısıyla şirketin geçmiş;

• Vergi borçları,
• Tedarikçi borçları,
• Banka borçları,
• Davaları

şirket tüzel kişiliğinde varlığını sürdürür.

Yeni ortak, borçlu şirketin payını satın almış olur.

Ayrıca 6183 m.35 kapsamında kamu borçlarından yeni ortağın şahsi sorumluluğu da şartları varsa gündeme gelebilir.

Bu nedenle şirket satın alma işleminde borç incelemesi kritik önemdedir.

Hisse Devri Öncesi Due Diligence Yapılmalı mı?

Özellikle şirketin tamamı veya önemli bir payı devralınıyorsa evet.

İncelenebilecek başlıca belgeler:

• Ticaret sicili kayıtları,
• Şirket sözleşmesi,
• Pay defteri,
• Genel kurul kararları,
• Vergi borçları,
• SGK borçları,
• Banka kredileri,
• Kefaletler,
• Devam eden davalar,
• İcra takipleri,
• Çalışan alacakları,
• Vergi incelemeleri,
• Şirket taşınmazları ve araçları,
• Lisans ve izinler,
• Önemli ticari sözleşmeler.

Bir şirketin yalnız bilançosuna bakılarak satın alınması yeterli olmayabilir.

Hisse Devir Sözleşmesinde Eski Borçlardan Kim Sorumlu Yazılmalı mı?

Evet.

Taraflar özellikle;

devir tarihinden önceki borçlar

ve

devir tarihinden sonraki borçlar

bakımından ekonomik sorumluluğu açıkça düzenlemelidir.

Örneğin;

“Devir tarihinden önceki dönemlere ilişkin daha sonra ortaya çıkacak vergi tarhiyatı ve cezaları ekonomik olarak satıcı tarafından karşılanacaktır.”

şeklinde hükümler değerlendirilebilir.

Ancak bu hüküm vergi idaresini bağlamaktan ziyade taraflar arasında tazminat ve rücu hakkı yaratır.

Hisse Devir Sözleşmesinde Beyan ve Garanti Hükümleri Neden Önemlidir?

Satıcı örneğin;

• Gizli vergi borcu bulunmadığını,
• Devam eden incelemeleri açıkladığını,
• Beyannamelerin verildiğini,
• Şirket aleyhine gizlenmiş dava bulunmadığını,
• Kayıt dışı borç olmadığını

beyan ve garanti edebilir.

Daha sonra bu beyanların yanlış olduğu anlaşılırsa alıcının sözleşmeden doğan tazminat hakları gündeme gelebilir.

Özellikle şirket satın almalarında yalnız kısa noter sözleşmesiyle yetinmemek bu nedenle önemlidir.

Şirket Hisse Devri Çalışanların Sözleşmelerini Sona Erdirir mi?

Şirketin hisselerinin değişmesi şirket tüzel kişiliğini değiştirmez.

Çalışanların işvereni yine aynı şirket olmaya devam eder.

Dolayısıyla sırf şirket ortaklarının değişmesi;

iş sözleşmelerinin otomatik sona ermesi

anlamına gelmez.

Ancak pay devriyle birlikte işletmenin yapısında yapılan başka işlemler ayrıca iş hukuku sonuçları doğurabilir.

Hisse Devri Şirketin Banka Borçlarını Sona Erdirir mi?

Hayır.

Şirket tüzel kişiliği aynı kaldığından bankaya karşı şirket borçları devam eder.

Ayrıca eski ortağın krediye;

• Kefil,
• Garantör,
• Avalist

olarak şahsen bağlı olması halinde bu şahsi teminatlar pay devriyle otomatik sona ermeyebilir.

Bu nedenle şirket devri yapılırken banka teminatları ayrıca kaldırılmalı veya yeniden yapılandırılmalıdır.

Hisseyi Devrettim Ama Banka Kefaletim Devam Ediyor: Ne Yapmalıyım?

Hisse devri ile kefalet birbirinden ayrı hukuki ilişkilerdir.

Şirketten ayrılmış olmanız;

“Artık kefil değilim.”

sonucunu otomatik doğurmaz.

Banka ile ayrıca;

• Kefaletin kaldırılması,
• Yeni teminat verilmesi,
• Borcun refinanse edilmesi

gibi işlemler gerekebilir.

Bu konu hisse devir sözleşmesinde de açıkça düzenlenmelidir.

Limited Şirket Hisse Devri İçin Adım Adım Süreç

Pratik olarak süreç şu şekilde yürütülebilir:

1. Şirket sözleşmesi incelenir

Devir yasağı, genel kurul onayı, önalım veya diğer özel haklar kontrol edilir.

2. Şirket ve pay üzerinde hukuki inceleme yapılır

• Haciz,
• Rehin,
• Borç,
• Vergi riski,
• Devam eden dava

araştırılır.

3. Hisse devir sözleşmesi hazırlanır

Devir oranı, bedel, ödeme, beyan ve garantiler açıkça düzenlenir.

4. Taraf imzaları noterde onaylanır

TTK m.595’in zorunlu şekil şartı yerine getirilir.

5. Gerekliyse genel kurul onayı alınır

Şirket sözleşmesinde aksi yoksa devir genel kurul onayıyla geçerli olur.

6. Pay defteri güncellenir

Yeni ortaklık yapısı kaydedilir.

7. Ticaret siciline başvurulur

Pay geçişinin tescili için kural olarak 30 gün içerisinde başvuru yapılır.

8. Şirketin diğer kayıtları güncellenir

• Banka yetkileri,
• Müdürlük,
• Temsil yetkileri,
• Şirket içi kayıtlar

gerektiği ölçüde ayrıca değiştirilir.

Örnek 1: Noterde Devir Var, Genel Kurul Kararı Yok

Ali %50 hissesini Mehmet’e noter onaylı sözleşmeyle devretmiştir.

Şirket sözleşmesi genel kurul onayı şartını kaldırmamaktadır.

Genel kurul henüz devri onaylamamıştır.

Bu durumda sırf noter sözleşmesinden hareketle;

“Mehmet kesin olarak ortak oldu.”

sonucuna varılmamalıdır.

TTK m.595’teki genel kurul onayı süreci tamamlanmalıdır.

Örnek 2: Genel Kurul Üç Ay Hiçbir Karar Vermiyor

Devir onayı için başvuru yapılmıştır.

Genel kurul üç ay boyunca;

• Kabul,
• Ret

kararı vermemiştir.

TTK m.595/7 uyarınca genel kurul onayı vermiş sayılır.

Örnek 3: Eski Ortak Sicilden Silinmiyor

Pay devri geçerli şekilde tamamlanmıştır.

Ancak şirket müdürü ticaret siciline başvurmamıştır.

TTK m.598 uyarınca ayrılan ortak kendi adının ilgili pay bakımından sicilden silinmesini talep etmek üzere ticaret siciline başvurabilir.

Örnek 4: Şirket Satılıyor Ama Vergi Borcu Sonradan Ortaya Çıkıyor

Alıcı şirket paylarını satın almıştır.

Altı ay sonra eski döneme ait vergi incelemesi sonucu yüksek tutarlı tarhiyat yapılmıştır.

Bu durumda;

• 6183 m.35 kapsamındaki kamu hukuku sorumluluğu,
• Hisse devir sözleşmesindeki beyan ve garantiler,
• Satıcının tazminat yükümlülüğü

ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket hisse devri nasıl yapılır?

Yazılı pay devir sözleşmesi yapılır, taraf imzaları noter tarafından onaylanır; şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayı alınır, pay defteri ve ticaret sicili işlemleri tamamlanır.

Limited şirket hisse devrinde noter zorunlu mu?

Evet. TTK m.595 gereğince taraf imzalarının noter tarafından onaylanması zorunludur.

Sözleşmeyi noter mi hazırlamalı?

Hayır. Sözleşme başka şekilde hazırlanabilir ancak tarafların imzalarının noterce onaylanması gerekir.

Genel kurul kararı şart mı?

Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse evet.

Genel kurul devri reddedebilir mi?

Kural olarak evet. Şirket sözleşmesinde aksi yoksa sebep göstermeden dahi reddedebilir.

Genel kurul cevap vermezse ne olur?

Başvurudan itibaren 3 ay içinde reddetmezse onay vermiş sayılır.

Hisse devri ticaret siciline tescil edilir mi?

Evet. Şirket müdürleri pay geçişinin tescili için ticaret siciline başvurmalıdır.

Ticaret siciline kaç günde başvurulur?

Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca kural olarak 30 gün içinde.

Müdür tescil işlemini yapmazsa ne olur?

Ayrılan ortak kendi adının sicilden silinmesini talep etmek üzere ticaret siciline başvurabilir.

Hisse devrinden sonra eski borçlar silinir mi?

Hayır. Şirket tüzel kişiliği ve borçları devam eder. Kamu borçlarında eski ve yeni ortağın ayrıca sorumluluğu doğabilir.

Hisse devri kefaleti sona erdirir mi?

Kural olarak hayır. Banka kefaleti gibi şahsi teminatlar ayrıca sona erdirilmelidir.

Şirket sözleşmesi hisse devrini yasaklayabilir mi?

Evet. Ancak haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı olabilir.

Limited Şirket Hisse Devri İçin Ticaret Hukuku Desteği

Limited şirket hisse devri yalnız noter önünde;

“Hisseyi sattım, aldım.”

şeklinde tamamlanan basit bir satış işlemi değildir.

TTK m.595 gereğince yazılı sözleşme ve noter imza onayı zorunlu olmakla birlikte, şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse genel kurul onayı da devrin geçerliliği için gereklidir.

Bunun ardından pay defteri ve ticaret sicili kayıtları güncellenmelidir.

Özellikle yüksek değerli şirket satışlarında bundan daha önemli olan konu ise şirketin geçmiş risklerinin kime ait olacağıdır.

Devirden önce;

• Vergi borçları,
• Vergi incelemeleri,
• Ticari borçlar,
• Banka kredileri,
• Kefaletler,
• Çalışan alacakları,
• Devam eden davalar,
• İcra takipleri

araştırılmalıdır.

Ayrıca devir sözleşmesinde satıcının beyan ve garantileri, geçmiş dönem borçları, sonradan ortaya çıkabilecek vergi tarhiyatları ve tarafların birbirlerine karşı rücu hakları ayrıntılı biçimde düzenlenmelidir.

Özellikle limited şirketlerde 6183 sayılı Kanun m.35 nedeniyle pay devri, geçmiş kamu borçlarına ilişkin riskleri her durumda ortadan kaldırmaz.

Avukat Ferhat Küle Hukuk Bürosu olarak limited şirket hisse devir sözleşmelerinin hazırlanması, şirket hukuki incelemesi, genel kurul ve ticaret sicili işlemleri, geçmiş borçlara ilişkin sorumluluk hükümleri, şirket satın alma ve ortaklık uyuşmazlıklarında hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti sunmaktayız.

Somut şirket bakımından şirket sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, pay defteri, vergi ve borç durumu ile mevcut sözleşmeler birlikte incelenerek pay devrinin hukuken güvenli biçimde nasıl tamamlanacağı ve satıcı ile alıcının hangi risklere karşı korunması gerektiği belirlenebilir.

Av. Ferhat Küle
İstanbul